内部控制手册编制使用说明.docx

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内部控制手册编制使用说明

内部控制手册编制使用说明

1、  编制《内部控制手册》的背景

为规范江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“股份公司”）的管理，贯彻《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》以及其他有关法律、法规，满足国内外资本市场对上市公司的监管要求，股份公司特制订《内部控制手册》，作为建立、执行、评价及验证内部控制的依据。

完整的内部控制体系和完善的内部控制制度，是约束、规范企业管理行为的准则，是减少风险的重大措施。

实施内部控制可以及时发现和纠正各种错弊及不法行为，有利于保证资产安全、完整，保证经营成果与财务状况真实、可靠。

其必要性表现为：

一是建立现代企业管理制度，完善法人治理结构，实现经营机制的转换，加强企业管理，提高企业经营业绩，改善企业财务状况。

二是贯彻我国有关法律法规，遵循财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》，以及美国《萨班斯－奥克斯法案》等国内外资本市场监管需求，提高会计信息质量。

三是积极参与竞争、努力降低风险。

随着市场竞争日趋激烈和信息技术高度发展，以及全球经济一体化的进程加速，股份公司所面临的风险也逐渐加大。

建立健全有效的内部控制制度，是防范风险、提高经营效率和效果的重要措施。

四是建立统一规范的内部控制制度，使股份公司各项规章制度成为系统性、可操作性和包容性很强的内部管理制度，更为有效的体现股份公司管理理念。

2、  《内部控制手册》遵循的基本原则

一是合规性原则。

合规性是指企业内部控制制度必须符合国家的法律、法规和政策；符合股份公司上市地证券监管机构有关上市公司的法律、法规和要求。

二是全面性和系统性原则。

《内部控制手册》涉及股份公司经营活动的各个方面，其内部监督和控制贯穿于经营管理活动的全过程并涉及全体员工。

股份公司的每一个员工既是内部控制的主体，又是内部控制的客体；既要对其负责的作业实施控制，又要受其他人员或制度的监督和制约。

《内部控制手册》使股份公司内部各部门、各岗位形成较为系统的既互相制约又具有纵横交错关系的统一整体，确保各部门和各岗位均能按特定的目标相互协调的发挥作用，最终实现股份公司内部控制的总体目标。

三是内部牵制及不相容原则。

内部牵制是指部门与部门、员工与员工以及各岗位之间所建立的互相验证、互相制约的关系，属于企业内部控制制度一个重要组成部分。

其主要特征是将有关责任进行分配，使单独的一个人或一个部门对任何一项或多项经济业务活动没有完全的处理权，必须经过不相容的其他部门或人员的验证、核对和制约。

四是权责明确、奖惩结合原则。

根据各部门和岗位的职能与性质，明确各部门及人员应承担的责任并赋予相应的权限，根据操作规则和处理程序，确定追究、查处责任的措施与奖惩办法等，使权有所属，利有所享，避免发生越权或互相推诿的现象。

五是成本效益原则。

在内部控制活动中贯穿成本效益原则，就是要力争以最少的控制或最低管理成本获取最大的经济利益。

要实行有选择的控制：

要努力降低控制成本，尽量精简机构和人员，改进控制方法和手段，提高效率。

六是可操作性原则。

《内部控制手册》必须符合股份公司实际，无论在业务流程控制点的设置，还是授权项目权限的确定，都要考虑实际管理工作中是否可行，保证其可操作性。

七是包容性原则。

《内部控制手册》是依据股份公司现行各项管理制度，为控制风险而编制的一系列流程控制体系，内容涵盖投资、生产、经营、财务、监督检查等方方面面。

《内部控制手册》力求避免与其他制度相矛盾，尽可能包容现有的各项制度，对确实有冲突的其他各项管理制度，应及时修改、完善，并以《内部控制手册》规定为准。

八是信息反馈原则。

确定与控制工作有关的人员在信息传递中的任务与责任，规定信息的传递程序、收集方法和时间要求等事项，建立严密的纪录、报告等信息反馈系统。

3、  《内部控制手册》的适用范围

《内部控制手册》适用于股份公司及其下属公司（下属公司是指股份公司投资（控股）和托管公司）。

股份公司投资（控股）和托管公司应当参照股份公司《内部控制手册》，结合自身特点，按照“业务必须覆盖股份公司《内部控制手册》中对应的所有规定内容，权限比照股份公司”的原则，制定内控手册，履行本公司审批程序后，报股份公司内控部备案。

4、  内部控制定义

内部控制是为了适应国内外证券机构监管要求，提高风险管理能力和经营管理要求，由股份公司董事会、管理层及其全体员工实施的，为经营活动的效率与效果、财务报告的可靠性、相关法律法规的遵循性等目标的实现而提供合理保证的过程。

内部控制主要由内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通及监督检查等五个要素构成：

内部环境是影响、制约内部控制建立与执行的各种内部因素的总称，是实施内部控制的基础。

内部环境主要包括治理结构、组织机构设置和权职分配、企业文化、人力资源、内部审计机制、反舞弊机制等。

风险评估是及时识别、科学分析和评估影响股份公司目标实现的各种不确定因素并制定应对策略的过程。

风险评估主要包括风险识别、风险衡量、风险应对和风险报告。

控制活动是指根据风险评估结果、结合风险应对策略，采用恰当的控制措施以确保内部控制目标得以实现的政策和程序，是实施内部控制的具体方式，控制措施的选择应当结合企业具体业务和事项的特点与要求，主要包括权责分离控制、授权与审批控制、预算控制、财产保护控制、分析与报告控制、绩效考核控制、信息技术控制等。

信息沟通是指及时、准确、完整地收集与股份公司经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程，是实施内部控制的重要条件。

信息与沟通主要包括信息的收集机制以及内部与外部有关方面的沟通机制等。

监督检查是对内部控制的有效性进行检查评价，形成书面报告并作出相应处理的过程，是实施内部控制的重要保证。

２０１０年五部委颁布《企业内部控制规范配套指引》，分１８项应用指引，1项评价指引，1项审计指引，是对《企业内部控制基本规范》的进一步细化指导。

5、内部控制组织机构

按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，为确保公司内部控制规范体系建设工作顺利开展，公司内部各项内控制度得到贯彻执行，以实现股东利益最大化经营宗旨，促进公司的全面可持续发展，公司成立了内部控制规范实施工作领导小组和工作小组，以及内部控制规范评价组，组织公司对内控机制建设的工作部署，落实公司制定的内控机制基本制度和工作标准，按内控要求对公司内控体系的布局进行整体规划，监督内控机制工作的整体进程，确保内控机制健康运行。

内控领导小组由公司董事长担任负责人，工作组职责：

组织公司对内控机制建设的工作部署，落实公司制定的内控机制的基本制度和工作标准，按内控要求对公司内控体系的布局进行整体规划，监督内控机制工作的整体进程，确保内控机制有效运行等。

内控建设工作组由股份公司总经理牵头，小组职责：

落实公司内控领导小组要求，按职责分工开展相关工作，落实公司制定的各项内控制度，负责日常工作的风险防控等。

协调召开内控建设工作会议，负责协调督办各子公司及各部门开展内控工作等。

内控评价工作组由股份公司监事及审计部门组成，小组职责：

落实公司内控工作领导小组要求，按职责分工开展内控评价相关工作，督促落实公司制定的各项内控制度，负责日常工作的风险防控检查等。

内部控制工作各组按照公司内部控制工作要求，按职责分工开展相关工作，落实公司制定的各项内控制度，负责日常工作的风险防控等。

内控部及审计部作为内控规范的牵头部门，联合公司各职能部门、各子公司协同开展组织内控建设和自我评价。

内控部作为股份公司内部控制工作日常管理机构，具体负责组织内部控制执行情况监督检查，内部控制评价，《内部控制手册》更新及培训等工作。

6、  《内部控制手册》使用指南

本《手册》包括五部分，即《江苏亨通光电股份有限公司内部控制手册编制使用说明》、《内部控制手册》、《授权指引》、《不相容职务分离》、《风险评估》。

《江苏亨通光电股份有限公司内部控制手册编制使用说明》即本文内容，对《内部控制手册》编制背景、遵循原则、适用范围、内部控制定义、内部控制组织机构、使用指南、贯彻实施的责任和要求、编写与管理、发放、使用要求、生效、维护、更新作出阐述；

《内部控制手册》，描述了内部控制体系组织结构与职责，较为全面地阐述了内部控制体系的建设目标，以五部委《企业内部控制应用指引》18个子项，从控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等五个方面对内控关注要点及相应措施进行了较为全面、系统的阐述。

《授权指引》，描述了公司管理、决策、一切控制活动授权审批的范围、层次、程序、责任，对内控关注要点的审批权限进行了阐述；

《不相容职务分离》，描述了公司内部机构、岗位的设置及其职责权限的合理划分，确保不同岗位形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制，并汇编了公司所有不相容职务。

《风险评估》，描述了公司风险控制目标和风险评估的基本概念以及风险的分类，风险管理制度从确定风险评估目标、风险评估机制、建立并完善风险管理体系三个方面对内控关注要点及相应措施进行了阐述，并汇编了公司一切活动的风险内容及评估。

7、《内部控制手册》贯彻实施的责任和要求

《手册》建立了一套科学、系统的内部控制体系建设方法和标准，是公司建设并实施内部控制体系的纲领性文件。

为保证内部控制体系“设计有效、执行有力”，各部门、各公司要认真组织实施，严格遵照执行。

要充分认识内部控制体系建设工作的长期性和艰巨性，把建立和有效运行内部控制体系作为重要工作，建立长效机制，指定管理部门或管理岗位，履行内部控制职能，切实做到实施有力。

为推动《手册》的贯彻执行，提高《手册》的使用效果，股份公司及各子公司每年至少举办一次《手册》使用培训，要有计划地做好培训，将内控工作要求传达到每个员工、每个岗位，确保执行到位。

各公司要按照五部委《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及《股份公司内部控制手册》编制规范的要求，修订、完善和细化本公司的手册。

各公司内控负责人要对本公司内部控制体系运行情况进行检查和督促，内控部将定期组织考核并进行通报。

8、《内部控制手册》编写与管理

《手册》由内控部组织编写，内控委员会审定，股份公司行文发布。

内控部对《手册》进行规范管理，以保证其有效、完整、统一和适用。

9、《内部控制手册》发放

《手册》须按发放范围统一发放。

发放范围由内控部提出，经管理层批准执行。

一般包括公司高管、股份公司相关职能部门等。

《手册》包括纸质版和电子版两种，电子版的配发范围为股份公司高管；纸质版的配发范围为公司各职能部门及特殊使用者。

10、  《内部控制手册》使用要求

本《手册》是公司重要文件，属公司机密。

各单位应按相关要求正确使用，未经允许，不得复印，不得对外泄露。

在使用过程中遇到疑难问题，及时向内控部咨询。

11、  《内部控制手册》生效、维护、更新

《手册》的维护是一项长期性、经常性的重要工作，需要各部门及公司高度重视，积极参与，大力配合。

各公司应指定内控管理人负责本单位《手册》的日常管理和维护。

对《手册》日常使用过程中发现的问题，应认真记录并及时反馈给内控部。

内控部应及时掌握《手册》的执行情况，并采取有效措施确保内部控制管理体系的有效运行。

《手册》的修订由内控部负责。

每年内控部将根据国内和上市地新出台的相关法律法规的要求、内外部审计对公司内部控制的评价、公司内控管理中出现的新问题以及反馈的意见及建议等，对《手册》进行修订，更新后的《内部控制手册》经董事长审批后正式生效，并由内控部下发到各部门和各公司，更新后的电子版本将存档于股份公司网络中心，并按照资料异地备份要求，存档于七都网络部。

内控手册全册目录

第一部分江苏亨通光电股份有限公司内控手册编制使用说明

1、   编制《内部控制手册》的背景

2、   《内部控制手册》遵循的基本原则

3、   《内部控制手册》的适用范围

4、   内部控制定义

5、   内部控制组织机构

6、   《内部控制手册》使用指南

7、   《内部控制手册》贯彻实施的责任和要求

8、   《内部控制手册》编写与管理

9、   《内部控制手册》发放

10、《内部控制手册》使用要求

11、《内部控制手册》生效、维护、更新

第二部分内部控制体系手册

1、 组织架构

1.1治理结构

1.2内部机构

1.3制度建设

1.4子公司管控

1.5三重一大事件

1.6职务授权及代理人制度

2、发展战略

2.1发展战略

2.2经营计划

2.3内控监察

3、人力资源

3.1人力资源规划

3.2员工招聘

3.2员工培训

3.4薪酬管理

3.5绩效考核

3.6员工管理

4、社会责任

4.1安全生产

4.2环境控制管理

4.3社会责任

4.4自然灾害

4.5突发公共事件

5、企业文化

5.1企业文化

6、筹资管理

6.1融资管理

6.2募集资金管理

7、投资管理

7.1投资管理

8、资金管理

8.1货币资金

8.2票据管理

9、采购管理

9.1供应商管理

9.2招投标管理

9.3设备采购管理

9.4备品备件管理

9.5原材料采购

9.6危化品采购

9.7应付款管理

9.8采购定价

9.9进口管理

9.10物流管理

10、存货管理

10.1原材料管理

10.2存货管理

10.3危化品管理

10.4废弃物资处置

11、生产管理

11.1生产管理

11.2仓储运输管理

12、固定资产管理

12.1固定资产管理

12.2设备资产管理

13、无形资产管理

13.1无形资产管理

14、营销管理

14.1销售预测管理

14.2订单与合同管理

14.3客户开发管理

14.4信用管理

14.5售后管理

14.6价格管理

14.7应收款管理

14.8出口管理

14.9办事处管理

14.10市场管理

15、研发管理

15.1产品管理

15.2研发项目管理

15.3专利管理

16、工程项目管理

16.1工程项目管理

17、担保管理

17.1担保管理

18、业务外包管理

18.1业务外包

19、财务报告

19.1关联交易

19.2会计核算

19.3财务报告与分析

19.4信息披露

20、成本费用管理

20.1成本费用管理

21、全面预算管理

21.1全面预算

22、合同管理

22.1档案管理

22.2印章管理

22.3合同管理

22.4法律纠纷

23、信息系统

23.1企业内部信息沟通

23.2审计监察

23.3信息系统开发

23.2信息系统运行、安全、维护

第三部分《授权指引》

1、 组织架构

2、 发展战略

3、 人力资源

4、 暂无

5、 企业文化

6、 筹资管理

7、 投资管理

8、 资金管理

9、 采购管理-物料采购

10、存货管理

11、生产管理

12、固定资产管理

13、无形资产管理

14、营销管理

15、研发管理

16、工程项目管理

17、担保管理

18、业务外包管理

19、财务报告与信息披露

20-1、费用管理

20-2、费用管理-税务管理

21、全面预算管理

22、合同管理

23、信息系统

第四部分《不相容职务分离》

一、组织架构及部门职责

二、不相容职务分离表

1、 组织架构

2、 暂无

3、 人力资源

4、 暂无

5、 企业文化

6、 筹资管理

7、 投资管理

8、 资金管理

9、 采购管理

10、存货管理

11、生产管理

12、固定资产管理

13、无形资产管理

14-1、   营销管理

14-2、   营销管理-商务管理

15、研发管理

16、工程项目管理

17、担保管理

18、业务外包管理

19、财务报告与披露

20-1、   费用管理

20-2、   费用管理-税务管理

21、全面预算管理

22、暂无

23、信息系统

第五部分《风险评估》

一、江苏亨通光电股份有限公司风险管理制度

第一章    总则

第二章    风险管理及职责分工

第三章    风险评估

第四章    风险管理解决方案

第五章    风险管理的监督与改进

第六章    附则

二、亨通光电内部控制风险评估

根据五部委要求，2012年1月1日深沪两市主板上市公司开始执行内部控制规范指引，包括18项应用指引，1项评价指引，1项审计指引，合计20项。

2013年上市公司年报必须披露年度内部控制自我评价报告及事务所出具关于内部控制的审计报告。

这就表示，上市公司必须在2012年1月1日之前，完成制定内部控制体系文件，在2012年的整年度必须有控制轨迹。

根据公司9月份内部控制工作计划，结合目前的工作进展，公司的内部控制体系文件即将完成，正在进行最后的检查。

同时，对于内部控制手册的前言进行编辑。

按照内部控制概念在中国的推广，分为小、中、大口径内部控制。

目前大部分公司所操作的均定位于中小口径内部控制。

也就是说，一是由财务人员主导的小口径内部控制，从财务审计出发制定最具体最基本的内部控制制度。

二是从企业财务管理角度出发制定最有直接效果、能有控制企业运行的内部控制制度，即财务部牵头的中口径内部控制。

我们公司最初定位是由财务总监来牵头，理论上讲这是属于符合上市公司要求的中口径内部控制。

后决定成立内控部来专门操作，那么就上升为大口径内部控制。

所谓大口径内部控制，即把18项应用指引的内部环境类5项指引全部涵盖进来。

内部环境类5项指引：

组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化。

美资企业将内部控制统称为公司治理，即包含了所有包括内部环境类的内部控制。

欧洲标准将内部控制分为公司治理和小内控概念。

在国外，内部控制是由CEO和CFO执行并负责，由于COSO严格的罚责制度，在美国上市的公司，执行COSO是最严厉且最有效的。

目前国内只出了指引类规范，对于内部控制没有上升到法律高度，并且由于国内大部分公司由不位列领导班子成员的财务总监或者不管实际经营的董事长挂帅，将没有办法实现执行完全的内部控制。

因此专家预言，本次内部控制力度深度将有限。

HT本次内部控制，情况也是如此。

董事会牵头，内控部执行。

在已经执行的这段时间里，我一直贯穿一个原则，即与各公司目前所运行的ISO9000或者其他质量体系文件，尽量不冲突，对于各部门制度，尽量只是补充未尽事宜，不做颠覆性更改，因此，预计在以后的实践中，推行不会造成很大困扰。

问题在于，一是公司总经理必须表态支持，分派给他该做的工作需要完成；二是内控部需要有责罚权限。

不光是指导执行，还必须有考核权力和责罚措施。

三是企业必须只执行一套规范体系，所以对于当前HT来说，质量部与内控部必须合作，在一定程度上使得执行标准通用化。

四信息化管理，目前HT正在上财务系统乃至于推广全面预算，但是这些没有规定内控部门参加，在以后的信息化管理过程中，内控部将缺失财务信息流的了解。

同时，这套软件据说是要全公司、各部门运行的，那么内控部将变成旁观者而无从下手观察与监控。

五是好的管理制度一定是要有验证轨迹的，那么在我们制出的这么多流程中，如何让验证轨迹成为不可绕过得环节，也需要领导层将内部控制提升到一定高度和层面上来宣讲。

由于ISO有先入为主的优势，所以内部控制在HT推行2个月多的时间，遇到最多的问题，便是询问内部控制与现行体系的不同，我一向的解释是，所有执行层面的内容都基本是一样的，仅仅是考核侧重点不一样，ISO强调的是以最流畅的流程做出最有效的工作，而内部控制规范要求的则是在所有企业活动中，确保风险得到最有效的掌控，前者排在第一的目的是经营效率，后者排在首位的目的是资产安全。

HT股份公司的子（12家）、孙（3家）公司众多，另有编制为事业部的4个，不涉及HT集团下属各企业，那么哪些可以做为独立的内部控制建设单位，判断标准就是如果拥有独立的产、供、销和现金流，那么就可以视为一个内控体，目前HT，除事业部编制的4个，其余都可以分开进行，但是我一直希望推行的，是请各子公司先行检查已经在运营的制度流程，在母公司内部控制手册完成的情况下，借鉴大部分我们可以暂称为一级管理架构的内容，根据本身的经营特色，查漏补缺，优化提高，从而形成子公司内部控制手册。

这样做的益处很多，最大的好处就是在内部控制评价和审计的时候，我将非常熟悉各流程和制度，并且通过多家的比对，能够总结出最适合和优化的流程。

内部控制规范重点和难处有两方面，一是成本与效益原则。

基本所有的HT公司都已经通过并正在执行质量体系并且运行良好，如果不是因为上交所的强制规定，那么我们在现阶段不执行内部控制规范，也不会影响公司的运营。

推行内部控制规范，我们需要聘请外部机构协助编制内部控制手册，必须组织人员进行内部控制自我评价，必须聘请事务所进行内部控制审计，这些将是不菲的开支。

在初期，我们就决定自己来做内部控制手册，所有的前期费用预算是50万，包括人员出差培训。

不请外部机构介入编制，主要是考虑到HT作为民营企业，有若干具备HT特色的经营理念和运作流程，只有了解HT和这个行业规则的人员才能更好的编制内部控制手册。

事实上，在2个多月的时间里面，我确实得到了各部门各单位的大力配合，因为领导层的推行和我本身对公司和行业的熟悉。

内部控制第二大难处便是利益的调整。

控制的目的是为了把所有的运营风险都变为可掌控，那么怎么掌控呢？

对于一线操作型员工，我们只需要控制动作，这个不难，作业指导书完全可以解决问题。

但是对于知识型员工，我们所要控制的便是动机。

人的因素是最难掌控的，我们不可能打保票说，这个人为公司忠诚的服务了10年，那么他将继续保持忠诚，对于一个岗位，现位人员是胜任的，那么新一位接替者，我们怎样才能保证他也是胜任的，在HT，一向有师傅带徒弟的传统，这是很难改变的习惯，甚至一些领导因为太有资历了，念念不忘的训导下属的话语，也离不了师傅要带好徒弟。

可是这之中的风险根本不是人为可控的，所有人都明白这个道理，包括那些要求下属无私教导的领导也明白这个道理。

中国老话讲，教会徒弟，饿死师傅，我辛苦打下的江山，凭什么毫无保留传授给你一个小辈，然后哪天替了我？

而内部控制最主要的便是流程控制，我不清楚流程，不清楚每项工作的具体操作步骤和深浅把握，我怎么编制这个流程图怎么掌控这个风险。

目前所有的流程图，其实并不能称之为真正的流程图，我们仅仅是做了一个规范的动作流程图，我们没有就每一个项目进行详细解释：

做什么、怎么做、风险在那里、怎么控制。

最初决定画流程图的时候，领导就跟我讲，我们一定要画最简单的流程图，那么我就可以理解为我们需要通行的动作流程图，而不是管理流程图。

而内部控制其实质上需要的是管理流程图，这是最核心和最可实现掌控的一个控制轨迹。

比较幸运的是在制作内部控制手册的时候，我还是有2份蓝本可借鉴。

这个过程也是我从不明白为什么别人要这么做，框架要那么搭，现在是一步一步明白过来。

虽然先期没有明白别人这样做的理由，但是我还是照了葫芦画了样子，所以一通百通，我自认为是每天做了一步，又深入了一步，就像走小巷子，源源不绝的让我发现其中可联系可探索的方面。

在我的风险图中，我埋下了简便的索引号，因而在编制风险库的时候，可以让我很快的顺藤摸瓜，找出必须control的风险。

在编制授权审批表的时候，我没有编号，但是给了具体的一级目录和项目目录，可以单独入册。

即便今后，如果我们要做最完美的管理流程图，那么我立刻就可以编制出管理流程图各子项目的action,权责分离表一样如此，我可以立刻根据目录编查出separation，这个CAS便可以分类会合到管理流程图中来，形成合格的内部控制管理流程图。

那么为什么现