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名词解释整理

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一、名词解释整理

1、投资银行是与商业银行相区别的、以证券承销业务为本源业务的金融机构，主要从事证券承销与交易、企业并购与重组、项目融资、资产管理、风险投资、财务顾问等业务。

2、风险投资又称创业投资，是一种向极具发展潜力的新建企业或中小企业提供股权资本的投资行为，具有高风险高收益性、长期性、权益性、组合性、管理性等特点。

3、绿鞋计划是指新股发行时所附加的超额配售选择权条款，这种超额配售选择权是指新股发行时，发行人授予主承销商在该次放行的股票上市后30日内，可以按同一发行价格，超额发售不超过本次计划发行数量的一定比例股份的权利（一般不超过15%），超额发售的股份视为本次发行的一部分。

首先起源于1963年美国一家名叫波士顿绿鞋制造公司的股票发行。

4、信用交易又称保证金交易或垫头交易，是指投资人以部分自备款或证券做担保，向证券公司或证券金融公司融通，借入资金购买股票或者借进股票卖出的交易方式。

5、做市场制度是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断地向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格（即双向报价），并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。

6、项目融资又称表外资金融通，是对一个特定投资项目所安排的融资，借款者可以依赖该项目的现金流量和所获得收益用作还款来源，并以该项目的资产作为该借款担保，项目融资的最终目的是为项目主办者安排一笔能从中获益又同时完全没有追索权的资金融通，而且这笔资金融通不会影响主办人的信用等级和资产负债表（这可以通过第三方担保实现）。

7、保荐人制度保荐人制度是指对在证券发行环节担当“第一看门人”角色的保荐人所应负担的总把关责任，进行明确化、具体化、责权利对称化的一种证券市场监管制度安排。

8、资产证券化意指背后有资产支持的证券化，是通过结构性重组，将缺乏流动性但具有未来现金流收入的资产构成的资产池，转变为可以在金融市场上出售和流通的证券。

二、填空题1，投资银行的基本功能：

连接资金供求、构造证券市场、优化资源配置和促进产业集中

2，投资银行自营业务的原则：

分账经营、分业管理

3，企业合并后的整合有哪些：

①组织结构与管理制度整合②资产、业务与财务整合③人力资源整合④企业文化整合

4，风险投资的利润来源：

（1）资本利得

（2）风险利润（3）管理利润5，风险投资的特征：

（1）高风险高收益性

（2）长期性（3）权益性（4）组合性（5）管理性

6，中外投资银行尽职调查的差异性：

①尽职调查定位的不同②尽职调查方法的

差异③尽职调查效果的不同

7，企业并购的主要形式：

①水平式②垂直式③同源式④复合式8，按照企业并购所支付的等价形式划分为：

（1）用现金购买资产

（2）用现金购买股票（3）以股票购买资产（4）用股票交换股票

9，项目融资的特征：

第一、以项目融资为主体安排融资，项目融资主要依赖项目现金流量和资产，而不是依赖于项目的投资者或发起人资信来安排融资。

第二、项目贷款属“有限追索权”融资方式。

追索是指在借款人未按期偿还债务使债权人要求借款人用以除抵押资产之外的其他资产偿还债务的权利。

10，投资银行的三种称谓：

商人银行、私人承兑公司、实业银行11，投资银行介入企业并购的主要原因有哪些：

信息搜寻费用、交易谈判费用、资产评估费用、合同履行费用、交易风险费用。

12，中国投资银行资产管理经历的四个阶段：

萌芽、形成、高速发展、规范发展

三、选择题

1，按规模是否固定来划分证券投资基金：

开放式基金和封闭式基金2，ETF属于证券投资基金的（ExchangeTradedFund）开放式基金3，投资银行证券承销业务项目书包括：

（1）企业改制计划

（2）发行上市策略（3）投资价值分析（4）股价评估（5）投资需求分析（6）中介机构及承销团的组成（7）上市时机选择。

判断整个经济形势及股市发展的趋势，选择最佳的上市时机（8）发行上市时间表（9）二级市场维护（10）发行上市文件清单及上市费用预算。

4，IPO小组成员包括哪几个部分：

（1）承销商

（2）公司管理人员（3）律师（4）会计师（5）行业专家

5，投资银行的特征：

价值判断准则、职业素质要求6，做市商制度的功能：

做市、造市和监市7，我国上市公司收购法律体系主要有哪些部分：

《证券法》、《公司法》、《股票交易与发行管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）、《国有资产评估管理办法》，《收购办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《中国证监会发行审核委员会重大重组审核委员会工作程序》和《上市公司股东持股变动信息批露管理办法》

8，风险投资退出阶段的方法：

（1）首次公开发行

（2）股份转让给第三者（3）被兼并收购（4）创业企业回购（指创业者自己回收股份而控制公司）（5）清算退出。

9，投资银行业务不规范发展阶段是哪几个：

10，投资银行设立资产管理子公司的作用：

（1）设立资产管理子公司有助于促进证券公司健康发展

（2）设立资产管理子公司有助于资产管理业务规范发展

四、简答题

（一）简述投资银行的主要业务

1、证券一级市场业务：

即证券承销业务，包括：

一是对证券发行者和投资者提供咨询服务；二是对公开发行（又称公募发行）证券的承销；三是对私下发行（又称私募发行）证券的承销。

2、证券二级市场业务：

指投资银行为客户代理买卖已经上市的证券的经纪业务和自身通过买卖上市证券以图获得收益的自营业务。

3、投资基金管理业务：

投资银行通过发行设立投资基金和从事基金管理业务，在为中小投资者提供专业的理财服务的同时，也为自身创造了大量的收入来源。

4、项目融资业务：

有多种形式，如BOT融资、BOOT融资、BOO融资、TOT融资、ABS融资和项目债券融资等。

5、兼并收购业务：

投资银行在兼并收购业务中发挥了重要的金融中介作用。

6、金融工程业务：

包括新型金融工具（又称金融产品）；为降低交易成本而进行的新型金融手段的开发；为解决某些金融问题而创造性地提出系统完备的解决方法。

7、其他投资银行业务：

包括资产管理、融资租赁和咨询服务等。

（二）简述投资银行证券承销业务的一般流程

1、选择发行人：

2、在竞争中获选为主承销商

3、组建IPO小组

4、尽职调查

5、制定和实施重组方案

6、编制募股文件与申请股票发行

7、路演

8、确定发行价格

9、组建承销团和确定承销报酬

10、稳定价格

11、墓碑广告

（三）企业并购的一般程序及投资银行的作用A、现代企业并购一般要经历五个程序：

1、自我评估2、目标筛选3、目标企业价值评估4、并购业务实际操作5、并购后整合

B投资银行在并购活动中主要从两个角度来发挥作用：

1、为并购企业提供服务。

主要是:

（1）帮助并购企业进行外部环境和企业内部条件的分析，寻找合适的并购机会和目标公司。

（2）以企业财务顾问身份全面参与并购活动的策划，向并购公司提出收购建议，主要包括并购目标企业的选择：

适当的收购价格、并购方式、时间、条件、策略的选择，融资计划、收购计划安排和资本结构整合、并购影响预测等。

（3）根据并购公司的战略评估目标企业，提出“公平价值”的建议，并加以初步分析。

（4）与目标公司大股东和董事会接触，洽谈收购条款，或者选择在市场上公开标购和全面收购。

（5）编制公司公告，详述收购事宜，同时，准备函件给被收购公司股东和员工，说明收购原因、条件以及对各项事宜的安排，帮助并购公司编制收购财务计划并着手进行财务安排。

2、为目标企业提供服务。

主要有：

（1）监视目标公司股价，追踪潜在的收购公司，尽早发现企图收购者和收购意图，对可能的收购目标提出早期的警告。

目标公司成为“猎物”的原因通常是因为公司本身存在弱点或缺陷。

（2）针对善意收购，对并购公司的收购建议作出评价，并向被并购公司股东、董事、经理、员工等提出各种建议。

（3）编制与发布有关公告和文件。

（4）针对敌意收购，积极与目标公司董事、股东、经理们制定反收购策略，并具体行动。

（四）商行和投行的差异

1、本源业务：

投行为证券承销，商行为存贷款。

2、功能：

投行为直接融资，较侧重于长期融资；商行为间接融资，较侧重于短期融资。

3、业务概貌：

投行的业务无法用资产负债表反映；商行的业务可以用资产负债表反映，分为表内与表外业务。

4、利润根本来源：

投行来自佣金、手续费、证券自营差价；商行来自存贷利差。

5、经营方针与原则：

投行在控制风险的前提下更注重开拓；商行追求安全性、流动性和收益性的结合，坚持稳健原则。

6、宏观管理：

投行主要是证券监管当局；商行为中央银行。

7、保险机制：

投行为投资银行保险机制；商行为存款保险机制。

8、活动领域：

投行为资本市场；商行为货币市场。

9、业务对象：

投行以机构投资者为主；商行以中小企业及个人为主。

（五）投资银行证券经纪业务的一般流程

经纪业务是投资银行以投资者代理的身份接受并执行投资者的委托指令完成交易的活动。

其最大特点是投资银行无需动用自由资金，不承担任何投资风险，并按交易金额的一定百分比收取手续费投资银行经纪业务的基本流程包括开设账户、委托买卖、竞价成交、证券结算四个阶段。

1、开设账户。

2、委托买卖。

3、竞价成交。

交易所撮合主机先对接受的委托进行合法性检验，然后按照“价格优先、时间优先”的竞价规则，对同一种证券进行竞价，自动撮合以确定成交价格。

4、证券结算。

证券结算包括证券清算和交割交收两个过程。

证券清算主要是指在每个交易日中对每个经纪商成交的证券数量与价款分别以轧抵，对证券何资金的应收或应付净额进行计算的过程。

清算后，买卖双方应在事先约定的时间内履行合约。

买卖需交付一定价款获得所购证券，卖方需交付一定证券获得相应价款。

（六）项目融资的一般程序及投行的作用

A、项目融资的一般程序

1、项目的确定

（1）技术测试。

项目的技术测试包括两个方面的内容。

首先，要确定项目采用的技术是否适宜。

二要考察项目在建设施工和日后经营的过程中能否具备采用该种技术的各项条件，以保证该技术在使用的过程中不会出现问题。

（2）经济测试。

项目除在技术上可行之外，还必须有良好的经济效益。

项目在进行过技术测试和经济测试并认为可行后，项目才正式确定。

2、投资结构的确定

3、融资结构的确定这一阶段包含两方面的工作。

首先确定融资模式，然后选择资金来源。

4、融资初步谈判阶段

5、执行阶段

B、投行的作用

1、连接资金供求与商业银行一样，投资银行也是沟通资金盈余，它一方面使资金盈余者能够充分利用多余资金来获取收益；另一方面又帮助资金短缺者获得所需资金以求发展。

2、构造证券市场投资银行起到穿针引线、联系不同主体、构成主体、构建证券市场的重要作用。

1）首先，证券发行者仅仅依靠其自身的力量向投资者发售证券不仅成本高，而且效

果也往往很差。

投行在以下几个方面起到了重要作用。

a、咨询。

投资银行既对证券发行者，也对投资者提供咨询服务，建议发行何种证券、以何种价格发售、在何时发售等。

b、承销。

证券发行者在确定了发行证券的金额、种类、时间等基本因素后，往往需要投资银行对其即将发行的证券进行承销（一般是包销）。

c、分销。

在承销证券之后，投资银行还利用自身的分支机构组织一定规模的分销团，向投资者出售其承销的证券。

d、代销。

修

2）其次，就证券的交易市场即二级市场（又称流通市场）而言，投资银行以做市商、经纪商和交易商的身份参与其中，也起到以下中大的作用。

a、做市商。

在证券承销完毕后，投资银行还会在一定时期内作为做市商稳定这种证券的市场价格的作用，以确保各方利益不受损失。

b、委托。

投资银行以经纪商的身份接受客户委托，进行证券买卖，提高交易效率，维持场内秩序，保障交易活动的顺利进行。

c、价格发现。

投资银行以交易商的身份活跃于二级市场，收集市场信息，进行市场预测，吞吐大量证券，发挥了价格发现的职能。

1）、投资银行客观上还使包括证券市场在内的各种金融市场得以在衍生工具的辅助下更加活跃，发展更为迅猛。

2）、投资银行不仅仅是一个证券中介组织，而且还是一个重要的信息机构。

保障了各种证券市场的信息效率和信息公平。

3）、投资银行有助于证券市场的整体运营。

投资银行通过代理发放债息、股息、红利和代理偿还本金等业务，便利了投资者获得投资收益，一定程度上成为投资者与证券发行者沟通的渠道，降低了有关成本，提高了证券市场整体的运营效率。

3、优化资源配置1）、投资银行通过其资金媒介作用，是盈利能力较强的企业获得发展资金，使投资者获得高收益，社会资源优化配置。

2）、投资银行便利了政府债券的发行，使政府获得建设资金。

3）、投资银行帮助企业发行股票和债券，不仅使企业获得资金而且使企业能建立起科学的管理、约束机制。

4）、投资银行的兼并和收购业务促进了经营管理不善的企业被兼并或收购，实现规模经济，从而促进产业结构的调整和生产的社会化。

（七）风险投行运作程序及投行作用

1、筹资阶段筹集一部分资金为将来的风险投资提供资金来源。

此过程中，投资银行参与组建风险投资基金。

2、评估阶段

判断是否可行，主要考虑项目的商业计划书、提供的产品或服务、创业者的素质、项目的未来资金需求、市场占有与产品销售能力等因素。

在此阶段，投资银行为风险投资公司充当代理人，帮其寻找合适的项目；为风险企业充当代理人，帮助风险企业获得风险投资资金，并代风险企业和潜在的投资者进行谈判。

3、交易阶段风险投资家选定投资对象后，与创业企业家商谈并签署风险投资协议书。

在该阶段，投资银行可代为创业者设计计划书，与风险投资公司交易。

4、辅导阶段投资银行为风险企业提供后续指导，参与管理并提供咨询服务。

5、退出阶段经过一定的投资期，风险投资无论是否成功，风险投资公司都应从风险企业退出。

投资银行作为上市保荐人和承销商，提供退出过程的金融创新（八）资产管理业务中受托人、委托人的权利、义务委托人基本权利：

要求管理人根据自己的意愿对委托资产进行运作；充分了解管理人资产运作状况及委托资产净值变化情况；享受委托资产的投资收益基本义务：

将委托资产信用托付给资产管理人进行运作；向资产管理人支付管理费用及适当的业绩提

成；承担委托资产的投资损失

受托人

基本权利：

运用委托资产进行投资；按规定收取资产管理费用；按规定享受业绩提成基本义务：

保管（或者委托他人保管）并管理委托人资产；向资产委托人支付收益；向资产委托人公开资产管理的情况

五、论述题

一、投资银行如何实现企业和投资者效用最大化

1、价值判断准则：

一切行为都有一个价值判断准则即为行业所认可的半段服务质量的依据。

追求财务上的最大值，在投行承销业务中市值为证券发行者实现最低的资金成本，另一方面则是为投资者取得最大的收益—风险比率。

股票发行者的最低资金成本来源于最高程度的资本化，而股票游资者的最佳收益—风险比率要靠市场资金供求总量达到最大限度来实现。

债券发行者的最低的资金成本来源于最低的利率和最宽松的契约条款，而债券投资者的最佳收益—风险比率却要靠最高的利率和最严格的契约条款来实现，追求财务上的最优值，以最低的成本筹集到资金是投行的使命。

2、对于企业来讲，主要从四个指标来考虑：

①资产负债率，②净资产收益率，③每股收益率，④融资成本

（1）债率是指公司年末的负债总额同资产总额的比率表示公司总资产中有多少是通过负债筹集的，该指标是评价公司负债水平的综合指标。

同时也是一项衡量公司利用债权人金进行经营活动能力的指标，也反映债权人发放贷款的安全程度。

计算公式是：

资产负债率=负债总额/资产总额×100%作用：

率对于债权人来说越低越好。

因为公司的所有者（股东）一般只承担有限责任，而一旦公司破产清算时，资产变现所得很可能低于其帐面价值。

所以如果此指标过高，债权人可能遭受损失。

当资产负债率大于100%，表明公司已经资不抵债，对于债权人来说风险非常大。

（2）净资产收益率：

净资产收益率又称股东权益收益率，是净利润与平均股东权益的百分比，是公司税后利润除以净资产得到的百分比率，该指标反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率。

指标值越高，说明投资带来的收益越高。

作用：

收益率可衡量公司对股东投入资本的利用效率。

它弥补了每股税后利润指标的不足。

（3）每股收益率是指公司净利润与流通在外普通股的比值，反映普通股的盈利水平增发新股可能会对每股收益产生不利的影响。

如目标公司盈利状况较差，或支付的价格较高，则会导致并购公司的每股收益减少，进而可能导致股价下跌.

（4）融资成本是资金所有权与资金使用权分离的产物，融资成本的实质是资金使用者支付给资金所有者的报酬由于企业融资是一种市场交易行为有交易就会有交易费用，资金使用者为了能够获得资金使用权，就必须支付相关的费用。

3、对于个人来讲，由于每个人都是风险的厌恶者和存在市场需求的多样性，收益的无止境。

所以根据无差异曲线来看，则风险越高收益也就越大，且每条无差异曲线是不相交的并向右上方倾斜。

个人投资者还要考虑收益风险比率情况来综合考量。

收益风险比=可能收益/可能损失资产管理业务一般是指投资银行开办的资产委托管理，即投资银行作为资产管理人与资产委托人签订委托资产管理合同，根据资产委托人的投资意愿进行有价证券的组合投资，以实现资产收益最大化的行为。

二、论述投资银行资产管理业务中委托人和受托人风险收益情况，并分析双方如何控制风险。

（一）资产管理业务中的风险及收益：

1、委托人：

风险；承担委托资产的投资损失。

收益；享受委托资产的投资收益。

2、受托人：

风险；法律风险、市场风险、经营

风险、管理风险。

收益；按规定收取资产管理费用、适当的业绩提成。

（二）资产管理业务风险的控制

A、委托人：

1、要求管理人根据自己的意愿对委托资产进行运作

2、充分了解管理人资产运作状况及委托资产净值变化情况

3、客户应当对客户资金来源及其用途的合法性作

出承诺，未作出承诺者，禁止签订资产管理合同

4、B、受托人1、设立资产管理子公司2、完善组织结构

3、证券公司开展资产管理业务，应当在资产管理合同中明确规定由客户自行承担投资风险。

在向客户介绍投资收益预期时，必须恪守诚信原则，提供充分合理的依据，并以书面方式特别说明。

4、在签订合同前，证券公司应了解客户身份、财产和收入情况、风险承受能力及投资偏好等基本情况，客户应当如实提供相关信息。

5、投行及其他推广机构应当采取有效的措施使客户详尽的了解集合资产管理计划的特性、风险等情况及客户的权利、义务，但不得通过广播、电视、报刊及其他公共媒体推广集合资产管理计划。

6、证券公司、托管机构应当至少每三个月向客户提供一次准确、完整的资产管理报告、资产托管报告，对报告期内的客户资产的配置情况、价值变动等情况进行详细说明。

7、证券公司还应保证客户资金与其自有资金、不同客户资金相互独立，对不同客户资金分别设置账

户，独立核算、分账管理