3董事会议事规则.docx

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3董事会议事规则

XXX股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条目的

为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策科学、高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）及有关法律、行政法规、部门规章和《科技股份有限公司章程》（简称“公司章程”），制定《科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条基本职权

董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责，行使法律法规以及公司章程规定的职权。

第三条基本行为准则

董事会对股东大会负责。

作为董事，在其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以维护公司和股东的最大利益为行为准则。

第四条效力

本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章董事

第五条任职资格

董事为自然人，无需持有公司股份。

但是，下列人员不得担任董事：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

（2）具有《公司法》第一百四十六条第一款规定的情形之一者；

（3）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。

董事在任职期间出现本条情形的，由公司股东大会解除其职务。

第6条提名

董事会应当向股东会提供候选董事的简历和基本情况。

公司第一届董事会的董事候选人由发起股东提名。

以后各届的董事候选人由上届董事会提名。

单独或者合计持有公司3%股份以上的股东，可以以临时提案的方式提名董事候选人。

董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。

第七条选举

董事由股东大会选举和更换，公司股东大会选举董事可以实行累积投票制度，按《公司章程》规定的程序进行。

第八条任期

董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。

董事任期届满，可连选连任。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第九条董事的权利

公司董事享有下述权利：

（1）出席董事会会议；

（2）及时获得董事会会议通知以及会议文件；

（3）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；

（4）单独或共同向董事会提出议案；

（5）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；

（6）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；

（7）监督董事会会议决议的实施；

（8）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；

（9）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；

（10）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；

（11）公司股东大会或董事会授予的其他职权；

（12）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。

第十条忠实义务

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，维护公司权益，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一条勤勉义务

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十二条注意义务

任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，并应以一个合理的谨慎管理人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第十三条保密义务

任何董事均应对其所知晓的公司秘密加以保密，不予披露或用于其他目的。

任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。

任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。

第十四条董事的责任

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第十五条XX不得代表公司

未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十六条关联董事的披露义务

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，

即：

（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

（二）不得代理其他董事行使表决权；

（三）不对投票表决结果施加影响；

（四）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。

董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（六）公司认定的或按照一般公认惯例认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

涉及关联董事的关联交易的审议和信息披露程序应按照公司章程或一般公认惯例认定的方式执行。

对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十七条辞职

董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职应当经股东大会批准且委任继任董事后方能生效；如因董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十八条免职

董事具有下列情形之一的，经股东大会决议可以随时免去其董事职务：

（1）严重违反公司章程或本规则规定的董事义务者；

（2）因重大过错给公司造成较大经济损失者；

（3）经人民法院审判，被追究刑事责任者；

（4）被劳动教养者；

（5）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者；

（6）董事不再具有本规则规定的任职资格者。

第十九条董事报酬

每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金和退职补偿）都将由股东大会全权决定。

股东大会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。

第二十条公司不以任何形式为董事纳税。

第三章董事会组成

第二十一条董事人数

董事会由5名董事组成。

第二十二条董事构成

董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

第二十三条董事长

董事会设董事长一人。

董事长必须由董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二十四条董事会秘书

董事会设董事会秘书一名。

董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责并向董事会报告工作。

董事会秘书的主要职责是：

（一）按照法定程序筹备董事会会议、监事会会议和股东大会会议，通知与会人员参加会议，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（二）为公司董事长、董事、监事履行其职务提供必要法律咨询、业务咨询，办理董事长、董事和监事交办的有关工作；回复或组织有关人员回复董事、监事对公司董事会会议、监事会会议和股东大会会议有关议案及公司经营中有关事项的咨询；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者的日常咨询，向投资者提供公司应当向股东披露的资料；

（四）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（五）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；

（六）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（七）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

（八）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（九）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

（十一）董事会秘书可以授权有关人员（如证券事务代表）或组织人员（如公司证券管理部门）承办董事会日常工作。

（十二）公司法、章程和证券交易所要求履行的其他职责。

第四章董事长

第二十五条法定代表人

董事长是公司法定代表人。

第二十六条选举

董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。

董事长每届任期三年，可连选连任。

第二十七条任职资格

（一）有较强的高科技企业经营管理知识和实践经验，对国内外宏观经济形势和行业发展趋势有较强的分析、判断能力，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；

（二）有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，善于团结同志；

（三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子及股东之间的关系；

（四）熟悉本行业和了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；

（五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；

（六）有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。

第二十八条董事长职权

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；

（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（六）根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”；

（七）根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项，以及审批和签发一定额度的公司财务支出款项；

（八）根据董事会的决议和授权，审批和签署公司银行融资文件，以及批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；

（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

（十）董事会授予以及公司章程规定的其他职权。

第二十九条职权代理

董事长不能履行或不履行其职权时，由全体董事过半数选举的一位董事代行董事长的职权。

第五章董事会职权

第三十条须提交股东大会审议的事项

凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待提请公司股东大会讨论通过并做出决议后方可实施：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（七）对发行公司债券做出决议；

（八）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

（九）修改公司章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产的事项；

（十二）审议单项关联交易关联的事项

（十三）审议批准公司单项对外投资的事项

（十四）审议批准公司单项委托理财的事项；

（十五）审议批准公司贷款事项

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（十八）审议公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东的提案。

第三十一条董事会做出决议后即可实施的事项

凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即可实施：

（一）银行贷款或其他借款；

（二）决定公司内部管理机构的设置；

（三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（四）制订公司的基本管理制度；

（五）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；

（六）有关公司信息披露事项的方案；

（七）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明的方案；

（八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。

第三十二条董事会对收购和出售资产、资产置换、银行借款、对外投资、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的审查和决策权限：

（一）收购和出售资产：

董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之三十的收购和出售资产的权限；单次资产购买、出售重大资产不超过最近一期经审计的总资产的15%；

（二）资产置换：

董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之三十的资产置换的权限；

（三）对外投资（含委托理财）：

董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之四十的对外投资的权限；

（四）银行借款：

在公司资产负债率不超过百分之七十的限度内，根据生产经营需要，董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之四十的银行借款；

（五）资产抵押：

若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据前款银行借款权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外担保规定；

（六）对外担保：

董事会具有单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之十的对外担保权限，本章程另有规定的除外；

（七）关联交易：

公司拟与关联人达成的统一会计年度内单笔或累计日常性关联交易金额超过年度关联交易预计总金额，超过金额为最近一期经审计的净资产值10%以上，而低于公司最近一期经审计净资产指40%的，由董事会批准后实施。

（八）其他重大合同：

董事会具有对外签署单笔标的金额不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之四十的采购、销售、保险、租赁、赠予与受赠、财务资助、委托或受托经营、研究开发项目等合同的权限。

上述重大事项属于公司董事会的决策权限的，董事会可通过董事会决议的形式授权公司董事长行使；超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东大会审议。

第三十二条重大事项决策程序

（一）中长期发展战略决策

董事会委托总经理组织有关职能部门或人员，根据上年的行业和公司发展情况，拟定公司按年度滚动的中长期发展规划，并提交董事会每年审议一次。

（二）年度生产经营计划决策程序

总经理根据上年经营情况及行业发展趋势，于年初就年度经营目标（含销售收入和利润总额）、市场开发及营销网络建设、技术开发及创新计划、融资计划、人员扩充及培训、固定资产（设备购置、技术改造）投资计划、内部管理改革等方面制定年度生产经营计划，由董事长召集兼任高级管理人员的董事及其他高级管理人员进行预备审议。

若预备审议获得多数参会人员的同意，则作为董事会议案，并提交董事会审议，形成董事会决议，由总经理组织实施。

（三）对外投资决策程序

公司年度对外投资计划，由总经理根据公司中长期发展规划，组织有关职能部门或人员编制投资项目的可行性研究报告，由董事长召集兼任高级管理人员的董事及其他高级管理人员进行预备审议。

若预备审议获得多数参会人员的同意，则作为董事会议案，并提交董事会审议，形成董事会决议；对于还须提交股东大会审议的事项，按相关程序提交股东大会审议通过后，由总经理组织实施。

（四）固定资产购建或出售决策程序

对于预算外的固定资产购建或出售项目，由总经理根据公司年度经营计划，组织有关职能部门或人员编制投资项目的可行性研究报告，由董事长召集兼任高级管理人员的董事及其他高级管理人员进行预备审议。

若预备审议获得多数参会人员的同意，则作为董事会议案，并提交董事会审议，形成董事会决议；对于还须提交股东大会审议的事项，按相关程序提交股东大会审议通过后，由总经理组织实施。

（五）新产品开发决策程序

总经理根据行业发展趋势，组织有关职能部门或人员制定年度新产品开发、新产品生产及市场推广计划及经费预算方案，由董事长召集兼任高级管理人员的董事及其他高级管理人员进行预备审议。

若预备审议获得多数参会人员的同意，则作为董事会议案，并提交董事会审议，形成董事会决议由总经理组织实施。

（六）银行贷款或其他借款决策程序

总经理根据经营需要，组织有关职能部门或人员制定银行借款或其他借款融资方案，由董事长召集兼任高级管理人员的董事及其他高级管理人员进行预备审议。

若预备审议获得多数参会人员的同意，则作为董事会议案，并提交董事会审议，形成董事会决议，并授权董事长签署有关借款合同，由总经理组织实施。

（七）重大产品销售合同决策程序

对于特别重大的产品销售合同，由董事长召集兼任高级管理人员的董事及其他高级管理人员进行预备审议。

若预备审议获得多数参会人员的同意，则作为董事会议案，并提交董事会审议，形成董事会决议，并授权董事长签署有关销售合同，由总经理组织实施。

（八）人事任免、考核和奖惩决策程序

总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的提名、任免、考核、奖惩，由董事长委托有关职能部门或人员制定方案，由董事长提交董事会审议，经董事会讨论作出决议。

公司的中层干部的提名、任免、考核、奖惩，由总经理办公会议决定，并由总经理向董事会说明。

（九）财务预算、决算工作程序

董事会委托总经理和财务负责人组织人员拟定公司年度财务预算、决算，利润分配和亏损弥补等草案，提交董事会审议。

董事会对上述草案形成方案后，提请股东大会审议通过。

有必要时，董事会进行以上重大事项的决策可聘请相关专家、中介机构提供决策咨询。

第六章董事会会议

第三十三条董事会会议

（一）董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。

（二）公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

（三）公司董事会会议须由过半数以上董事出席方可举行。

董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理、董事会秘书列席董事会会议。

必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

（四）公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

第三十四条董事会定期会议

（一）董事会定期会议每年至少召开二次。

（二）第一次定期会议于每年的上半年适当时间及时召开，审议公司的年度报告及相关议案。

（三）第二次定期会议于每年的下半年召开，审议中期报告及相关议案。

第三十五条董事会临时会议

董事会临时会议可以随时召开。

下述人士或单位有权提议召开董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时；

（五）持有十分之一以上表决权的股东提议时；

（六）二分之一以上独立董事提议时；

（七）证券监督管理机构要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。

第三十六条董事会召集

董事会会议由董事长召集，当董事长不能召集和不能正常履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行召集和主持职责。

第三十七条董事会会议通知

（一）董事会定期会议通知应于会议召开10日以前以书面方式将会议通知送达董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。

（二）董事会临时会议根据需要而定，在开会前2日，用电话、传真、署名短信息或专人将通知送达董事、监事、总经理。

（三）董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。

董事长出差或因其他原因不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发会议通知。

（四）董事会会议通知应当列明会议召开时间、地点、召开方式、拟提交该次会议审议的议案和相关资料、会议通知发出时间等。

所附议案及资料应尽量详实、准确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容。

第三十八条通知回执

（一）董事及其他参会人员收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，会议通知发出后3日后仍未收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。

（二）若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式递交公司董事会秘书或其指定的工作人员。

第三十九条提案

（一）在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事项，提案人已提交尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。

（二）提案内容包