精股权分置改革说明书.docx
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精股权分置改革说明书
股权分置改革说明书
签署时间:
二○**年**月**日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,
解决相互之间的利益平衡问题。
中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股
权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公
司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股。
根据国家有关法律法规的规定,
本次股权分置改革方案中涉及该部分股份的处分需在本次相关股东会议召开前
取得国有资产监督管理部门审批同意,存在无法及时得到批准的可能。
2.关于“**转债”的相关提示:
(1)自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日,“**转债”暂停交易。
(2)2006年2月10日,即非流通股股东与流通股股东沟通协商后的股改方案公告日,“**转债”可以正常转股。
2006年2月13日至公司相关股东会议股权登记日当日,“**转债”可以正常转股。
自相关股东会议股权登记日的次一交易日至股权分置改革规定程序结束之日,“**转债”暂停转股。
(3)根据《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》有关规定,当未转换的“**转债”数量少于3,000万元时,将停止“**转债”的交易。
公司董事会提醒“**转债”的持有人注意上述事项可能对其产生的影响。
(4)公司将至少在公告股权分置改革方案之日至相关股东会议召开日期间刊登两次可转债提示公告。
3、关于权证发行及上市的相关提示
根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》规定,在上交所上市的权证,其
标的证券为股票的,标的股票在申请上市之日应符合以下条件:
①最近20个交
易日流通股份市值不低于30亿元;②最近60个交易日股票交易累计换手率在
25%以上;③流通股股本不低于3亿股。
截至2006年1月19日,公司股票流通市值为29.69亿元,尚低于30亿元。
公司将本次股权分置改革相关股东会议股权登记日(含当日)之前的第20个交易日(2006年1月20日)定为市值确定起始日,该天**股份流通市值为31.31
亿元。
本次**(集团)有限责任公司能否发行权证的必要条件之一为:
股权分置改革相关股东会议股权登记日(含当日)之前的20个交易日流通股份市值不低于30亿元。
(1)如果截至相关股东会议股权登记日,标的股票满足权证上市条件,**(集团)有限责任公司将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权证和认购权证。
(2)本次拟发行的认沽权证和认购权证的认沽和认购责任将全部由**(集团)有限责任公司承担。
**集团有限责任公司、**机械集团公司、**公司、**机械制造有限责任公司等四家非流通股股东和**(集团)有限责任公司共同承担送股的对价安排。
(3)如果其它机构以本公司股票为标的证券发行备兑权证,或其他机构按照上交所有关规则创设权证,可能对核准上市后的本次股权分置改革涉及的相关权证交易价格产生影响。
(4)认沽权证和认购权证上市后,作为金融衍生产品,其交易方式、定价原理、投资方法等相对复杂,权证价格波动风险相对普通股票更大,投资权证需要更多专业知识,投资者可能面临更多的交易风险。
4、如果截至相关股东会议股权登记日,标的股票仍未满足权证上市条件,
则**股份本次股权分置改革的对价安排为:
**股份的全体非流通股股东向方
案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东,按照每10股流通股支付2.5股
股份。
5、本次股权分置改革方案涉及事项尚须相关股东会议通过后方能实施,该
方案涉及事项必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加
表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,因此存在无法获得相关股东
会议有效通过的可能。
重要内容提示
一、改革方案要点
参加本次股权分置改革的非流通股股东为获得所持股份的流通权而向流通
股股东执行的对价安排为以下两种形式之一:
(一)如果**股份满足权证上市的条件时,对价安排为“送股+送权证”
形式。
1、本公司全体非流通股股东向本次方案实施股权登记日登记在册的流通股
股东,按照每10股流通股支付1.6股股份。
2、**集团向本次方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按每10股无
偿派发4.5份认购权证和4.5份认沽权证。
其中,每份认购权证可以按2.00元
的价格,向**集团购买1股**股份的股份;每份认沽权证可以按2.45元的
价格,向**集团出售1股**股份的股份。
(二)如果**股份未能满足权证上市条件时,对价安排为“送股”形式。
本公司全体非流通股股东向本次方案实施股权登记日登记在册的流通股股
东按照每10股流通股支付3.3股股份。
在股权分置改革方案获得相关股东会议投票通过,且对价被划入流通股股东
账户之后,非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通的权利。
二、非流通股股东的承诺事项
禁售期限承诺:
为进一步保护流通股股东利益,依据《上市公司股权分置改革管理办法》的
有关规定,公司非流通股股东做出如下承诺:
1、自公司股权分置改革方案实施后的第1个交易日起12个月内,公司全体非
流通股股东依有关规定不通过交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。
2、在前项承诺期满后,**集团依有关规定通过交易所挂牌交易出售原非
流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内
不得超过10%。
三、本次相关股东会议的日程安排
1、本次股权分置改革市值确定起始日:
2006年1月20日
2、本次相关股东会议的股权登记日:
2006年3月9日
3、本次相关股东会议现场会议召开日:
2006年3月16日
4、本次相关股东会议网络投票时间:
2006年3月14日至3月16日
四、本次股权分置改革有关“**股份”“**转债”停复
牌及“**转债”转股情况安排
1、本公司董事会申请公司股票和可转债于2006年1月23日开始停牌,在
2006年2月10日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商后的股改方案,并申
请公司股票和可转债于公告日的次一交易日(2006年2月13日)复牌。
2、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股改
规定程序结束之日公司股票和可转债停牌。
3、2006年2月10日,即非流通股股东与流通股股东沟通协商后的股改方
案公告日,“**转债”可以正常转股。
2006年2月13日至公司相关股东会议
股权登记日当日,“**转债”可以正常转股。
自相关股东会议股权登记日的次
一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日,“**转债”暂停转股。
4、本公司董事会将于相关股东会议股权登记日后,尽快确定本次股权分置
改革方案的具体对价形式,并公告。
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发
[2004]3号),证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股
权分置改革的指导意见》,证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发
[2005]86号),上海证券交易所、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任
公司联合颁布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及国资委《关于上市
公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权[2005]246
号)等相关文件精神,为了保护市场稳定发展,保护投资者特别是公众投资者的
合法权益,合并持有本公司三分之二以上非流通股股份的股东提出了进行股权分
置改革的动议,并委托公司董事会提出以下股权分置改革方案:
1、对价安排的形式、数量或金额
公司全体非流通股股东为获得所持股份的流通权而执行的对价安排为以下
两种形式之一:
(1)“送股+送权证”形式
如果在相关股东会议股权登记日前,**股份满足上交所有关发行权证的条
件,则**股份本次股权分置改革的对价安排为:
**股份的全体非流通股股东
向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东,按照每持有10股流通股支
付1.6股股份;同时,**集团向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股
东,按照每10股流通股无偿派发4.5份认沽权证和4.5份认购权证的比例支付
对价。
每份认购权证可以按2.0元的价格,在权证的行权期间内向**集团买入
1股**股份A股股票;每份认沽权证可以按2.45元的价格,在权证的行权期
间内向**集团卖出1股**股份A股股票。
或
(2)“送股”形式
如果在相关股东会议股权登记日,**股份尚未满足上交所有关发行权证的
条件,则**股份本次股权分置改革的对价安排为:
**股份的全体非流通股股
东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东,按照每10股流通股支付
3.3股股份。
(由于上市公司发行权证需要满足交易所关于发行权证的条件。
根据规定,在上交所上市的权证,标的股票在申请上市之日应符合三个条件:
①最近20个
交易日流通股份市值不低于30亿元;②最近60个交易日股票交易累计换手率在
25%以上;③流通股股本不低于3亿股。
截至2006年1月19日,公司股票流通
市值为29.69亿元,尚低于30亿元。
公司将本次股权分置改革相关股东会议股
权登记日(含当日)之前的第20个交易日(2006年1月20日)定为市值确定
起始日,该天**股份流通市值为31.31亿元。
本次**(集团)有限责任公
司能否发行权证的必要条件之一为:
股权分置改革相关股东会议股权登记日(含
当日)之前的20个交易日流通股份市值不低于30亿元。
)
2、“送股+送权证”形式的对价安排执行方式
(1)送股
**股份的全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行的对价安排为每持有10股流通股将获得1.6股股份。
(2)认购权证计划
若获得相关股东会议审议通过,并经有关部门核准,**集团将实施认购权证计划,初步发行计划如下:
1)发行人:
**集团
2)发行对象:
方案实施股权登记日在册的公司流通股股东
3)有效期限:
有效期自上市之日起12个月
4)行权日:
权证有效期限内最后五个**股份A股股票交易日;
5)权证类型:
欧式权证
6)发行数量:
流通股股东每持有10股流通股获送4.5份认购权证
7)行权比例:
1份权证对应1股标的股票
8)发行价格:
0元/份
9)行权价格:
2.0元/股
10)结算方式:
股票给付方式结算,即认购权证行权时**集团按行权价格
向行权者收取现金并支付股份。
11)履约担保:
**集团将根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规
定和交易所的有关要求,将其持有的拟用于认购权证行权时支付的股份在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关履约担保手续,以确保履行该等支
付义务。
12)认购权证行权价格、行权比例的调整:
当公司标的证券除权时,认购权证的行权价格、行权比例将按下列公式调整:
新行权价=原行权价×(标的证券除权日参考价/除权前一日标的证券收盘价)
新行权比例=原行权比例×(除权前一日标的证券收盘价/标的证券除权日参考价)
当公司标的证券除息时,认购权证行权比例不变,行权价格按下列公式调整:
新行权价=原行权价×(标的证券除息日参考价/除息前一日标的证券收盘价)
13)上市流通日期安排:
认购权证获准发行后,经上海证券交易所审核批准
后上市交易。
认购权证与认沽权证上市流通日原则上为同一日,具体上市日期由**集团与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后确定。
(3)认沽权证计划
若获得相关股东会议审议通过,并经有关部门核准,**集团将实施认沽权证计划,初步发行计划如下:
1)发行人:
**集团
2)发行对象:
方案实施股权登记日在册的公司流通股股东
3)有效期限:
有效期自上市之日起12个月
4)行权日:
权证有效期限内最后五个**股份A股股票交易日;
5)权证类型:
欧式权证
6)发行数量:
流通股股东每持有10股流通股获配4.5份认沽权证
7)行权比例:
1份权证对应1股标的股票
8)发行价格:
0元/份
9)行权价格:
2.45元/股
10)结算方式:
股票给付方式结算,即认沽权证持有人在行权时将出售标的
证券,获得现金。
11)履约担保:
**集团将根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规
定和上交所的有关要求对认沽权证行权所需要的资金提供履约担保。
12)认沽权证行权价格、行权比例的调整:
当公司标的证券除权时,认沽权证的行权价格、行权比例将按下列公式调整:
新行权价=原行权价×(标的证券除权日参考价/除权前一日标的证券收盘价)
新行权比例=原行权比例×(除权前一日标的证券收盘价/标的证券除权日参考价)
当公司标的证券除息时,认沽权证行权比例不变,行权价格按下列公式调整:
新行权价=原行权价×(标的证券除息日参考价/除息前一日标的证券收盘价)
13)上市流通日期安排:
认沽权证获准发行后,经上交所审核批准后上市交
易。
认沽权证与认购权证上市流通日原则上为同一日,具体上市日期由**集团
与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后确定。
3、“送股”形式的对价安排执行方式
**股份的全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股
东执行的对价安排为每10股流通股支付3.3股股份。
4、关于“**转债”的规定
(1)自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日,“**转债”暂停交易。
(2)2006年2月10日,即非流通股股东与流通股股东沟通协商后的股改方案公告日,“**转债”可以正常转股。
2006年2月13日至公司相关股东会议股权登记日当日,“**转债”可以正常转股。
自相关股东会议股权登记日的次一交易日至股权分置改革规定程序结束之日,“**转债”暂停转股。
(3)根据《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》有关规定,当未转换的“**转债”数量少于3,000万元时,将停止“**转债”的交易。
公司董事会提醒“**转债”的持有人注意上述事项可能对其产生的影响。
(4)公司将至少在公告股权分置改革方案之日至相关股东会议召开日期间刊登两次可转债提示公告。
5、对价安排执行情况表
(1)“送股+送权证”形式的对价安排执行情况表
①按照2006年1月18日**股份的股本数据计算,非流通股股东的对价执
行安排情况具体如下:
执行对价安排前
执行对价安排后
执行对价的股东名称
本次执行对价股份数量(股)
持股数量
占总股本
持股数量
占总股本
(股)
比例
(股)
比例
送股:
-171,632,690
**(集团)有限责任公司
1,775,560,000
61.49%
认购权证行权:
+489,361,382
1,603,927,310
55.55%
认沽权证行权:
-489,361,382
**集团有限责任公司
13,000,000
0.45%
送股:
-1,256,632
11,743,368
0.41%
**机械集团公司
3,900,000
0.14%
送股:
-376,990
3,523,010
0.12%
**公司
3,900,000
0.14%
送股:
-376,990
3,523,010
0.12%
**机械制造有限责任
3,640,000
0.13%
送股:
-351,857
3,288,143
0.11%
公司
注:
由于**转债尚在转股之中,上表中对价执行安排情况将根据可转债转股情况发生变化,实际执行对价股数将以本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股数量为基准计算。
(下同)
②假设**转债本改革方案实施前全部转股完毕,非流通股股东的对价执行
安排情况具体如下:
执行对价安排前
执行对价安排后
执行对价的股东名称
本次执行对价股份数量(股)
持股数量
占总股本
持股数量
占总股本
(股)
比例
(股)
比例
**(集团)有限责任公司
送股:
-251,259,402
1,775,560,000
52.35%
认购权证行权:
+716,394,109
1,524,300,598
44.94%
[注]
认沽权证行权:
+716,394,109
**集团有限责任公司
13,000,000
0.38%
送股:
-1,839,629
11,160,371
0.33%
**机械集团公司
3,900,000
0.11%
送股:
-551,889
3,348,111
0.10%
**公司
3,900,000
0.11%
送股:
-551,889
3,348,111
0.10%
**机械制造有限责任公
3,640,000
0.11%
送股:
-515,096
3,124,904
0.09%
司
注:
此栏仅反映执行对价安排前后**集团持有非流通股的变化。
当**集团持有的1亿元可转债全部转换为5050.51万股流通股时:
执行对价安排前,**集团总持股数量1,826,065,051股,占总股本比例53.84%;执行对价安排后,**集团总持股数量
1,582,886,456股,占总股本比例为46.67%。
(2)“送股”形式的对价安排执行情况表
①按照2006年1月18日**股份的股本数据计算,非流通股股东的对价执
行安排情况具体如下:
执行对价安排前
本次执行对价股份数
执行对价安排后
执行对价的股东名称
量(股)
持股数量
占总股本
持股数量
占总股本
(股)
比例
(股)
比例
**(集团)有限责任公司
1,775,560,000
61.49%
送股:
-353,992,424
1,421,567,576
49.23%
**集团有限责任公司
13,000,000
0.45%
送股:
-2,591,803
10,408,197
0.36%
**机械集团公司
3,900,000
0.14%
送股:
-777,541
3,122,459
0.11%
**公司
3,900,000
0.14%
送股:
-777,541
3,122,459
0.11%
**机械制造有限责任公司
3,640,000
0.13%
送股:
-725,705
2,914,295
0.10%
②假设**转债本改革方案实施前全部转股完毕,非流通股股东的对价执行
安排情况具体如下:
执行对价安排前
本次执行对价股份数量
执行对价安排后
执行对价的股东名称
(股)
持股数量
占总股本
持股数量
占总股本
(股)
比例
(股)
比例
**(集团)有限责任公司[注]
1,775,560,000
52.35%
送股:
-518,222,517
1,257,337,483
37.07%
**集团有限责任公司
13,000,000
0.38%
送股:
-3,794,235
9,205,765
0.27%
**机械集团公司
3,900,000
0.11%
送股:
-1,138,271
2,761,729
0.08%
**公司
3,900,000
0.11%
送股:
-1,138,271
2,761,729
0.08%
**机械制造有限责任公司
3,640,000
0.11%
送股:
-1,062,386
2,577,614
0.08%
注:
此栏仅反映执行对价安排前后**集团持有非流通股的变化。
当**集团持有的1亿元可转债全部转换为5050.51万股流通股时:
执行对价安排前,**集团总持股数量1,826,065,051股,占总股本比例53.84%;执行对价安排后,**集团总持股数量
1,324,509,266股,占总股本比例为39.05%。
6、限售股份上市流通时间表
(1)“送股+送权证”形式的限售股份上市流通时间表
①按照2006年1月18日**股份的股本数据计算,有限售条件的股份可上
市流通时间表:
序号
股东名称
占总股本比例
可上市流通时间
承诺的限售条件
5%
G+12
个月
自股权分置改革方案实施之日起,在
十二个月内不上市交易或者转让;在
前项承诺期满后,通过证券交易所挂
1
**集团
10%
G+24
个月
牌交易出售的原非流通股股份,出售
数量占该公司股份总数的比例在十
38.60%—
G+36
个月
二个月内不超过百分之五,在二十四
55.55%
个月内不得超过百分之十。
2
其他4家非
0.76%
G+12
个月
自股权分置改革方案实施之日起,在
流通股股东
十二个月内不上市交易或者转让
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- 股权 改革 说明书