房地产项目尽调清单股权投资.docx

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房地产项目尽调清单股权投资

房地产项目尽调清单（股权投资）

总目录

类别目录

所需文件

有、无或不适用

备注

1、公司设立与历史沿革的文件

（可从工商局调取整套的资料）

营业执照

最新的年检后的营业执照（正、副本）

公司历次因增加注册资本、股权转让、法定代表人变更、经营范围变更、注册地址变更等事宜而换领的营业执照

验资报告、审计报告、评估报告

公司成立时的验资报告、

公司成立时的评估报告

历次变更注册资本的验资报告

历次变更注册资本所涉及的审计报告、评估报告

政府及行业主管部门批文

公司成立的政府及行业主管部门批文

关于公司经营范围的政府及主管部门批文（特殊行业适用）

有关政府部门对公司章程的批准

公司股东转让股权所需要的政府批准

公司变更注册资本的政府及主管部门批准

公司变更或增加经营范围的政府及主管部门批准

公司修改章程的政府及主管部门的批准

其它与公司成立及历史沿革有关的批文

公司的股权变更

股权转让协议

股权转让各方的股东会或董事会决议

向公司原股东以外的第三方转让股权的，其他股东放弃优先受让权的声明

公司章程及其修订

公司设立时章程

章程的修订

年检情况

公司历年的年检报告书

2、公司对外投资情况

公司对外投资情况列表，请包括右表所列：

全资子公司

控股公司（持有50%以上权益或对其有实质性影响力）

参股公司（持有20%——50%的权益）

联营企业（持有20%以下的权益）

上述参股公司、联营企业的详情（全资子公司和控股公司按照首页中注1提供资料）

营业执照

验资证明

合资/合作/联营合同

章程

政府及行业主管部门批准其成立的批文

股权转让协议（如有）

能反映其股权结构的工商打印清单或其他工商登记证明

国内分公司/办事处/服务网点等的详情

包括但不限于工商登记证书

国外分公司/办事机构/合营企业的详情

注册登记证明

该等境外机构设立的政府批准

3、公司股东文件

公司各股东成立文件

提供公司的股权结构图，其中应表明持股比例，股权结果图中应追溯至最终的自然人股东，即说明直接或者间接持有公司股权的全部股东

如股东为法人，请提供该股东最新年检后的法人营业执照（如为外资股东，则请提供类似文件，如公司注册书等）或事业法人代码证、最后一次的验资报告；

如股东为自然人，请提供该股东的身份证明或其他证明文件（如居民身份证、护照或其它国家的永久居留权证明）

可反映各法人股东股权结构的工商登记打印清单或其他工商登记文件

公司是否有国有股东的书面说明

各法人股东章程

各法人股东对公司投资时的财务报表或其他能证明其对外投资不超过其净资产的50%的文件

股东的其他文件

各股东最近一期经审计的财务报表

请说明持有公司5%以上股权的股东之间是否存在关联关系（包括相互持有股权、一方的高级管理人员另一方任职、相互存在重大债权债务关系或管理关系）

请提供持有公司5%以上股权的股东控股或参股的企业情况一览表，包括该等企业的名称、注册地址、与该等股东的关系，并提供该等企业最新通过年检的营业执照、批准证书（三资企业适用）及能够证明该等企业股权结构的工商登记打印清单或其他工商登记文件

持有公司5%以上股权的股东之实质控制人控制或参股的企业情况一览表，包括该等企业的名称、注册地址、与该等实际控制人的关系，并提供该等企业最新通过年检的营业执照、批准证书（三资企业适用）及能够证明该等企业股权结构的工商登记打印清单或其他工商登记文件

股东所持公司股权是否设置有质押

如有，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件

4、公司的主要资产

物业

拥有土地使用权的法律文件（请填写本清单附件一所列示的公司土地使用权基本情况表）

土地使用权证书（如土地使用权证、土地使用权权属证明、他项权利证书等）

土地使用权评估报告书（如有）

土地使用权出让协议及出让金缴清的凭证

租赁的土地

土地使用权租赁协议

土地使用权证

拥有的房产（请填写本清单附件二所列示的公司房屋基本情况表）

房屋产权证书

如已购买房屋但未办理房屋产权证，请提供该商品房的预售/销售许可证，商品房购买合同，并说明未办理房屋产权证书的原因

租赁的房产（请填写本清单附件三所列示的公司租赁房屋基本情况表）

房产租赁合同

房屋产权证书或有权出租证明

房屋租赁备案登记证明

拥有其他土地和房屋所有权或使用权的证明

公司的土地、房产之上是否设定了任何抵押、担保或其他权利限制

如设定了抵押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同

无形资产（除土地使用权）

[商标]

公司拥有和使用的商标清单

商标注册证书

商标使用许可/转让合同

商标使用许可备案文件

商标受让证明文件（如有）

[专利]

公司拥有和使用的专利清单

专利证书

专利年费缴付收据

专利使用许可/转让合同

专利使用许可备案文件

专利受让证明文件（如有）

[专有技术]

公司拥有和使用的专有技术清单

专有技术证书

专有技术转让/许可合同

[域名]

公司拥有的域名清单及相关注册文件

[著作权]

公司拥有的著作权以及著作权有关权利的清单

软件著作权登记证书、续展证书

软件著作权转移备案证书

其他作品著作权登记证明文件

著作权许可使用合同、著作权转让合同或其他有关著作权权属约定的合同及文件

[抵押、担保情况]

公司的无形资产之上是否设定了任何抵押、质押、担保

如设定了抵押、质押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同

主要固定资产

[在建工程]

正在建设的房屋（项目）的许可，包括建设规划许可、用地规划许可、施工许可、建筑工程许可、工程验收合格证等

工程承包合同、建设合同、监理合同等

[主要生产设备]

主要生产设备清单

进口设备的进关证明、商检证明

主要生产设备购置发票、购买合同或受赠与证明

就各主要固定资产的成新度、折旧年限、原价、净值、净额、折旧方法、技术先进程度及报废或更新的可能进行描述

[抵押、担保情况]

公司的固定资产之上是否设定了任何抵押、担保

如设定了抵押、担保，请提供抵押协议、抵押登记文件、主债务合同及其他相关合同

5、公司的内部治理

公司组织结构

公司内部的组织结构图

有关公司各部门职责的说明

董事、监事、高级管理人员的情况

董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人及核心技术人员的简历（包括姓名、国籍、性别、年龄、学历、职称、曾经担任的重要职务及任期、在公司担任的现任职务、是否在其他单位兼职等）

上述人员与公司签订的协议（如聘用协议、借款、担保协议、以及为稳定上述人员已采取及拟采取的措施）

前述人员是否存在正在进行或尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚的情况

内部治理文件

股东会的议事规则、决策程序及重要决议

董事的产生办法，董事会议事规则、决策程序及重要决议

监事的产生办法，监事会议事规则、决策程序及重要决议

总经理、副总经理、财务总监、各部门经理的产生办法、决策程序

6、公司的生产经营

公司与生产经营有关的重要合同/协议（前述已提供的除外），包括但不限于

保险合同（含保单等文件）

长期或大金额（一般在人民币【】万元以上）的购买合同

长期或大金额（一般在人民币【】万元以上）的销售合同

承包经营合同

租赁经营合同

代理服务合同

提供/接受服务合同

运输合同及安排

技术开发、技术合作等合同

合资/合作合同

资产收购/重组合同

对经营产生重大影响力的其他合同

产品与市场

公司核心技术的来源与方式，并请说明公司是否拥有核心技术的所有权以及该核心技术在国内外同行业的先进性

公司所生产的主要产品及其用途

公司产品的定价清单及其定价方式；如属于政府定价，请提供有关政府批文

公司各类产品的营销模式、渠道，公司前5名客户名单及该等客户合计的销售额占公司年度营业额或销售总额的百分比

公司主要原材料的采购模式及定价方法，前5名供应商名单及该等供应商合计的采购额占公司年度采购总额（包括产品和服务）的百分比

其他文件

与生产经营相关的其他重大文件

7、公司的财务资料

财务报表

近二年公司经审计的财务报表

贷款与担保情况

贷款卡打印信息

贷款合同及其还款情况

为公司贷款提供担保（包括抵押、质押、留置、保证等）的担保合同、担保登记文件等

公司是否有为他人提供担保（包括保证、抵押、质押、留置等）；

如有，请填写本清单附件四所列示的公司对外担保基本情况表提供主债务合同、担保合同、担保登记文件及其他文件

其他财务资料

请填写本清单附件五所列示的公司主要应收帐款清单，并请附上合同文件、担保（保证、抵押、质押）文件

请填写本清单附件六所列示的公司主要应付帐款清单，并请附上合同文件、担保（保证、抵押、质押）文件

8、公司的关联方

关联法人

请提供如下文件：

营业执照；

验资证明；

合资/合作合同；

章程；

有关部门批准其成立的批文；

股权转让协议（如有）；

重要的股东会、董事会决议；

能反映其股权结构的工商打印清单或其他工商登记证明

直接或者间接控制公司的法人

公司直接或间接控制法人（同第2部分）

公司的合营企业和联营企业（同第2部分）

受同一控制人控制的除公司及其控股子公司以外的法人

由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人

公司的关联自然人的合营企业和联营企业

持有公司5%以上股份的法人（同第3部分）

根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人

关联自然人

请提供其有效身份证件，并列表说明其与公司的关联关系

直接或间接持有公司5%以上股份的自然人

董事、监事和高级管理人员（同第5部分）

直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员及关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母

直接或间接持有公司5％以上股份的自然人、公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母

根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人

9、公司的税务

税种和税率

公司目前所执行的税种、税率一览表

公司的税务登记证（国税、地税）

税收优惠

公司享受的税收优惠政策或财政补贴政策，请提供有关政府批文及已经享受该政策的凭证

处罚

公司是否存在未偿清的纳税义务

公司是否因税收问题而被处罚

如有，请提供有关税务主管部门发出的缴款/处罚通知书等有关文件以及缴清该等罚款的凭证

10、劳动人事管理

员工基本情况

请提供公司与普通员工签订的的劳动劳动合同样本及劳动用工备案登记

员工人数（并请说明已签订劳动合同的员工人数）、分类、文化程度等

劳动人事政策

工会组织的有关情况（如集体合同等）

员工手册

有关薪酬、补贴、奖金等人事制度的公司内部规章、福利政策

公司的社会保险登记证及社会保险（包括医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金等）缴纳情况

退休人员及退休金安排

公司的住房政策

劳动争议情况

公司是否与员工之间存在劳动合同争议或其他纠纷，请提供相关文件

11、公司的环保、消防及产品质量

环境保护

适用于公司生产经营的专门法规、标准

符合环保要求的证明，如环保验收报告、排污许可证等

公司是否因违反有关环保法规而被处罚

如有，请提供环保部门的处罚文件、缴清该等罚款的凭证及有关环境事故的说明

消防安全

符合消防安全要求的证明文件，如验收报告

公司是否因违反有关消防安全法规被处罚

如有，请提供消防部门的有关处罚文件以及缴清该等罚款的凭证

产品质量

公司生产的产品符合质量和技术监督标准的证明

公司获得的质量认证证书（如有）

公司是否因违反产品质量和技术监督标准而被处罚

如有，请提供质监量技术部门的有关处罚文件及缴清该等罚款的凭证

12、诉讼、仲裁及其他行政处罚

诉讼、仲裁情况

公司是否存在正在进行的或尚未了结的诉讼、仲裁和其他法律程序，如有，请填写本清单附件七所列示的公司未决及未执行完毕的重大诉讼和仲裁基本情况表，并请提供起诉状、上诉状、判决书或裁决书及可能出现的处理结果或已生效法律文书执行情况的说明

公司所知道的任何有可能在未来引起诉讼或仲裁并将对公司产生重大不利影响的事实或潜在争议的说明。

其他行政处罚

除上述税务、环保、消防及产品质量之外，公司是否存在因违反其他任何现行中国法律法规和规范性文件而受到行政处罚

如有，请填写本清单附件八所列示的公司行政处罚基本情况表，并提供有关处罚文件及缴清罚款的凭证

13、其他文件

公司设立及经营的各种证照

包括但不限于：

组织机构代码证；财政登记证；海关登记证；进出口许可证（或备案表）；社会保险登记证；统计证；生产许可证；质量合格证；安全许可证；卫生许可证；环保许可证；销售许可证；物价许可证

公司成立以来各种获奖情况

公司成立以来各种获奖文件

注1：

公司每一家控股企业（即持股50％以上）均应当按照下列清单提供文件。

注2：

如有关情况确实不存在或者不适用，请注明“无”或“不适用”；如某些文件无法提供，请以书面形式说明理由。

有限公司

年月日

附件一：

【】公司土地使用权基本情况表

填表单位：

填表人：

填表日期：

声明：

以下表格所填报的本公司土地使用情况，为本公司截至填表日期当日自有土地的真实、准确、完整的情况。

序号

土地使用权证编号

土地使用权人

土地坐落

土地性质（出让/划拨/其他）

土地面积

使用期限

是否抵押

1

2

3

4

5

注：

1、“土地使用权出让/转让合同”一栏，请填写公司是否有为获得该等土地而签署的土地出让合同/转让合同，并提供签署该等合同的时间。

2、“是否抵押”一栏，如该土地已经被抵押，请填写抵押权人名称及抵押期限；如没有抵押，请填写“无”。

3、如土地系从第三人租赁，请在备注栏中注明。

4、涉及诉讼、仲裁或其他公司认为需说明的情况，请在备注栏中注明。

附件二【】公司自有房屋基本情况表

填表单位：

填表人：

填表日期：

声明：

以下表格所填报的对我公司自有房屋情况，为本公司截至填表日期当日自有房产的真实、准确、完整的情况。

序号

房产证编号

房屋所有权人

房屋面积

房屋位置

房屋对应的

土地证编号

使用期限

是否抵押

1

2

3

4

5

注：

1、“是否抵押”一栏，如该房屋已经被抵押，请填写抵押权人名称及抵押期限；如没有，请填写“无”。

2、如领取的是“房地证”，在“房屋对应的土地证编号”一栏予以注明。

3、如有涉及诉讼、仲裁或其他公司认为需说明的情况，请在备注栏中注明。

附件三【】公司租赁房屋基本情况表

填表单位：

填表人：

填表日期：

声明：

以下表格所填报的对我公司租赁房产情况，为本公司截至填表日期当日租赁房产的真实、准确、完整的情况。

序号

房产证编号

房屋所有权人

房屋

面积

房屋位置

是否签订房屋租赁合同

租赁期限

备注

1

2

3

4

5

注：

如有涉及诉讼、仲裁或其他公司认为需说明的情况，请在备注栏中注明。

附件四【】公司对外担保基本情况表

填表单位：

填表人：

填表日期：

声明：

以下表格所填报的对外担保情况，为本公司截至填表日期当日对外担保的真实、准确、完整的情况。

序号

担保人

被担保人

担保方式

担保期限

担保金额

担保标的

1

2

3

4

5

注：

1、如该项担保根据法律法规的规定，需要进行担保物权的登记，请在“登记”一栏中注明登记日期及登记机关。

2、如该项担保有涉及诉讼、仲裁或其他公司认为需说明的情况，请在备注栏中注明。

3、请提供与填表信息有关的支持性文件，包括但不限于担保合同、担保登记文件等。

附件五【】公司应收账款基本情况表

填表单位：

填表人：

填表日期：

声明：

以下表格所填报的应收账款情况，为本公司截至填表日期当日的应收账款真实、准确、完整情况。

序号

付款单位名称

金额

期限

有无担保

担保方式

1

2

3

4

5

附件六【】公司应付账款基本情况表

填表单位：

填表人：

填表日期：

声明：

以下表格所填报的应付账款情况，为本公司截至填表日期当日尚未完全支付的应付账款真实、准确、完整情况。

序号

收款单位名称

金额

期限

有无担保

担保方式

1

2

3

4

5

附件七【】公司诉讼、仲裁基本情况表

填表单位：

填表人：

填表日期：

声明：

以下表格所填报的本公司诉讼、仲裁情况，为本公司截至填表日期当日本公司诉讼、仲裁的真实、准确、完整的情况。

序号

原告

被告

主要案由

标的及涉案金额

案件审理情况

执行情况

备注

1

2

3

4

注：

1、如果案件为仲裁性质，则无须填写二审情况。

如果案件进入再审程序等，请在备注栏中注明。

附件八【】公司行政处罚基本情况表

填表单位：

填表人：

填表日期：

以下表格所填报的本公司行政处罚情况，为本公司截至填表日期当日本公司行政处罚的真实、准确、完整的情况。

序号

主管行政机关

主要案由

处罚措施

罚款金额

执行情况

（如罚款是否已缴清）

1

2

3

4

5

6