信息披露管理制度.docx

信息披露管理制度.docx

《信息披露管理制度.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《信息披露管理制度.docx（12页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

信息披露管理制度

信息披露管理制度

第一章总则2

第二章信息披露的基本原则3

第三章应当披露的信息与披露标准4

第四章信息披露事务管理部门及其负责人的职责12

第五章未公开信息的传递、审核、披露流程及职责13

第六章财务管理和会计核算的内部控制15

第七章信息披露的传递、审批程序及披露流程15

第八章投资者关系17

第九章保密与相关责任18

第十章公司股东、实际控制人及子公司的信息披露事务管理19

第十一章档案管理21

第十二章附则21

第一章总则

第一条为了规范公司对外信息披露行为，提高信息披露质量，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务制度指引》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。

第二条本办法所称信息披露，指《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定的信息披露事项以及可能对公司产生重大影响的有关信息。

第三条本办法应当适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第四条本公司的信息披露工作应参照本办法的规定，未经董事会同意，本公司任何人员不得擅自进行信息披露工作。

第五条本公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，并同时刊载于上海证券交易所网站。

第二章信息披露的基本原则

第六条公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整；无虚假、误导性陈述或重大遗漏；及时地报送及披露信息为原则，保证所有股东有平等的机会获得信息。

第七条公司在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性信息披露。

所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。

第八条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第九条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第十条公司在公司网站及其它媒体发布信息的时间不得先于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务。

第十一条公司披露的信息在中国证监会指定的媒体发布，同时将其臵备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅；需要上网披露的信息，还应在中国证监会、上海证券交易所指定的有关网站上披露。

第十二条公司履行信息披露义务时，应当向证券交易所提交临时公告及相关附件。

第三章应当披露的信息与披露标准

第十三条本制度所指的信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第十四条编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。

凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

招股说明书应当加盖公司公章。

公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十五条公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。

上市公告书应当加盖公司公章。

公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

第十六条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十七条公司发行债券的募集说明书的披露适用本章关于招股说明书的规定。

第十八条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第十九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

定期报告的内容与格式应当符合中国证监会和上海证券交易所的规定。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司应当按照交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。

因故需要变更披露时间的，应当提前五个交易日向交易所提出书面申请，说明变更的理由和变更后的披露时间。

第二十条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十一条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十二条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第二十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十五条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购臵财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其它再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会、公司股票上市的证券交易所规定的其它情形。

第二十八条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时披露重大事件：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）任何董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件并报告时。

在前款所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十九条公司及控股子公司与关联人之间发生的关联交易事项，达到下列情况之一的，应及时向上海证券交易所报告并披露：

（一）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，或与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。

（二）公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则。

已披露的不再纳入相关的累计计算范围。

第三十条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十二条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向公司控股股东、实际控制人及其它相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其它重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十三条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露事务管理部门及其负责人的职责

第三十四条公司董事会办公室是公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。

第三十五条董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料。

第三十六条董事会秘书在信息披露方面的具体职责为：

（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人；

（二）协调和组织公司信息披露事项，包括准备和提供有关信息披露文件、建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实、准确和完整地进行信息披露；

（三）负责信息的保密工作。

内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；

（四）负责组织并设臵专人保管公司股东名册资料、董事和监事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录以及其它信息披露的资料；

（五）公司发生异常情况时，董事会秘书应主动与上海证券交易所沟通。

董事会秘书行使以上职责时，可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的咨询服务。

第五章未公开信息的传递、审核、披露流程及职责

第三十七条未公开披露的信息为未公开信息。

公司各部门及控股子公司负责人应当在最先发生的以下任一时点，向董事会秘书报告与本部门、控股子公司相关的未公开信息：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司各部门及控股子公司负责人也应当及时向董事会秘书报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十八条董事、监事、高级管理人员知悉未公开信息时，应在第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。

董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第三十九条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其它信息披露义务人履行信息披露义务。

公司监事和监事会还应对公司董事及高级管理人员履行信息披露的相关职责行为进行监督；

第四十条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十一条公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其它相关信息。

第四十二条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

控股股东和持股5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，及时、主动通报信息披露事务管理部门或董事会秘书，并履行相应的披露义务。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其它手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十三条公司应当根据国家财政主管部门的规定建立、完善及执行财务管理和会计核算的内控机制，公司董事会、高级管理人员负责检查监督内控机制的建立和执行情况，保证其有效实施。

第六章财务管理和会计核算的内部控制

第四十四条公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制制度，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第四十五条公司董事会下设审计委员会，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。

公司内部各部门、控股子公司应配合审计委员会的检查监督。

第四十六条审计委员会直接对董事会负责，不定期的检查公司财务管理和会计核算的内部控制缺陷，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况及时向董事会通报。

第七章信息披露的传递、审批程序及披露流程

第四十七条公开信息披露的内部审批程序：

（一）公司定期报告的编制、审议、披露程序：

1、董事会秘书应当及时牵头组织并编制定期报告草案，经董事会秘书、董事长审核后提请董事会审议；

2、董事会秘书负责将有关资料送达董事审阅；

3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

4、监事会负责审核董事会编制的定期报告；

5、董事会秘书负责组织披露定期报告。

（二）股东大会决议、董事会决议、监事会决议的编制、审议、披露程序：

1、公司股东大会、董事会、监事会的相关决议文稿由董事会办公室撰稿，董事会秘书负责初步审核；

2、有关决议议案提请股东大会、董事会会议、监事会会议审核；

3、董事会秘书负责组织披露股东大会决议、董事会决议、监事会决议。

（三）除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告的编制、审议、披露程序：

1、董事会办公室负责关注、收集作为临时报告进行披露的有关信息，并编制临时报告草案报董事会秘书审核，董事会秘书审核后，提交董事长进行审核，审核完毕后由董事会秘书向董事会报告，；

2、董事会秘书负责组织披露临时报告。

第四十八条对外发布信息的申请、审核、发布流程

（一）申请：

公司发布信息，公司董事会秘书应当以书面形式通过上海证券交易所自动传真系统提出申请，并按上海证券交易所的相关规定提交公告内容及附件。

（二）审核：

上海证券交易所专管员对公司发布信息的合法性、合规性进行审核。

董事会秘书对专管员提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行补充、完善。

（三）发布：

发布信息经上海证券交易所审核通过，在中国证监会指定的报纸和网站上披露。

第八章投资者关系

第四十九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其它事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。

业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。

业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容臵于公司网站或以公告的形式对外披露。

第五十条机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。

第九章保密与相关责任

第五十一条公司董事、高级管理人员、相关部门责任人及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

公司应采取必要的措施，保证在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第五十二条公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

第五十三条公司董事、高级管理人员、相关部门责任人及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员未经合规程序，不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

第五十四条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第五十五条发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第五十六条违反本制度擅自进行信息披露的，公司将视情节轻重追究相关责任人的行政、经济以及法律责任。

第五十七条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，公司将追究相关责任人的行政、经济责任，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第十章公司股东、实际控制人及子公司的信息披露事务管理

第五十八条公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

第五十九条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当在两个交易日内告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）持有公司5%以上股东所持股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其它情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公开披露。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第六十条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第六十一条公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第六十二条公司董事会办公室为负责接收股东、实际控制人信息的工作部门，并负责在公司接受监管机关问询或求证媒体报道等情况下，向股东和实际控制人索取相关信息，并按本制度规定进行信息披露工作。

第六十三条公司控股子公司的法定代表人为该子公司信息披露的第一责任人，各子公司应设定专人为指定联络人，负责协调和组织本公司信息披露事宜，及时向公司董事会办公室提供信息披露相关文件，确保子公司发生的应予披露的重大信息及时通报公司董事会办公室。

各子公司董事会（或执行董事）应保证本公司信息披露真实、准确、完整、公平、及时。

第六十四条公司控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。

第六十五条在有关信息披露之前，各子公司应将知悉该信息的人员控制在最小的范围内并严格保密，不得以任何方式向他人泄露尚未公开披露的信息。

第十一章档案管理

第六十六条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由公司董事会秘书负责管理，董事会办公室承办。

股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。

第六十七条公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书记录，或由董事会秘书指定1名记录员负责记录，并作为公司档案归档保管。

第六十八条以公司名义对中国证监会、上海证券交易所、中国证监会江西监管局等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。

相关文件作为公司档案归档保管。

第十二章附则

第六十九条本办法未做规定的，适用《公司章程》并参照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》的有关规定执行。

本办法与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。

第七十条若中国证监会或上海证券交易所对信息披露有新规定发布，公司在进行信息披露管理时应按照新的要求执行，必要时相应修订本制度。

第七十一条本办法自董事会审议通过之日起施行。