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沙钢股份独立董事制度样本
江苏沙钢股份有限公司
独立董事制度
第一章总则
第一条为进一步完善江苏沙钢股份有限公司(如下简称“公司”)法人治理
构造,增进公司规范运作,依照《中华人民共和国公司法》(如下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(如下简称“《证券法》”)、《江苏沙钢股份有限公司章
程》(如下简称“《公司章程》”)以及其她关于法律、法规规定,并结合公司实
际状况,制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外其她职务,并与公司及公司
重要股东不存在也许妨碍其进行独立客观判断关系董事。
第三条公司聘请3人担任独立董事,其中至少一名由会计专业人士担任。
独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,特别要关注社会公众股股东
合法权益不受侵害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司重要股东、实际控制
人或者与公司及其重要股东、实际控制人存在利害关系单位或个人影响。
第四条独立董事应当准时出席董事会会议,理解公司经营和运作状况,
积极调查、获取做出决策所需要状况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大
会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责状况进行阐明。
独立董事应当
按照监管部门规定,参加监管部门及其授权机构所组织培训。
第二章独立董事任职条件
第五条担任独立董事应当符合下列基本条件:
(一)依照法律、行政法规及其她关于规定,具备担任上市公司董事资格;
(二)具备中华人民共和国证监会所规定独立性;
(三)具备上市公司运作基本知识,熟悉有关法律、行政法规、规章及规
则;
(四)具备五年以上法律、经济或者其她履行独立董事职责所必须工作经
验;
(五)忠实履行职务,维护公司利益,特别要关注社会公众股股东合法权
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益不受损害;
(六)独立履行职责,不受公司重要股东、实际控制人或者与公司及其重要
股东、实际控制人存在利害关系单位或个人利益。
(七)公司章程规定其她条件。
第六条独立董事必要具备独立性。
下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者附属公司任职人员及其直系亲属、重要社会关系(直系
亲属是指配偶、父母、子女等;重要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹配偶、配偶兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中自
然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前五
名股东单位任职人员及其直系亲属;
(四)近来一年内曾经具备前三项所列举情形人员;
(五)为公司或者其附属公司提供财务、法律、征询等服务人员;
(六)本章程规定其她人员;
(七)中华人民共和国证监会认定其她人员。
第七条独立董事提名、选举和更换按如下程序进行:
(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上股东可
以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
(二)独立董事提名人在提名前应当征得被提名人批准。
提名人应当充
分理解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、所有兼职等状况,并对其
担任独立董事资格和独立性刊登意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断关系刊登公开声明。
在选举独立董事股东大会召
开前,公司董事会应当按照规定发布上述内容。
公司在发布召开关于选举独立董事股东大会告知时,应当将独立董事候选
人关于材料(涉及《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董
事履历表》等)同步报送监管部门和证券交易所。
公司董事会对独立董事候选人关于状况有异议,应当同步报送董事会
书面意见。
(三)对于监管部门提出异议独立董事候选人,公司不得将其提交股东大
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会选举为独立董事,但是可作为公司董事候选人。
(四)公司应当在股东大会召开时披露独立董事候选人详细资料,保证股
东在投票时已经对候选人有足够理解。
公司董事会还应当对独立董事候选人是
否被监管部门提出异议状况进行阐明。
(五)独立董事每届任期与该公司其她董事任期相似,任期届满,连选可以
连任,但是连任时间不得超过六年。
(六)对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司
和中小股东合法权益独立董事,单独或者共计持有公司1%以上股份股东可以
向公司董事会提出对独立董事质疑或罢免建议。
被质疑独立董事应当及时解
释质疑事项并予以披露。
公司董事会应当在收到有关质疑或罢免建议后及时召开
专项会议进行讨论,并将讨论成果予以披露。
独立董事持续3次未亲自出席董事会会议,由董事会提请股东大会予以撤
换。
除浮现上述状况及《公司法》中规定不得担任董事情形外,独立董事任
期届满前不得无端被撤职。
提前撤职,公司应将其作为特别披露事项予以披露,
被撤职独立董事以为公司撤职理由不当,可以作出公开声明。
(七)独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告,对任何与其辞职关于或其以为有必要引起公司股东和债权人注意
状况进行阐明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于公司章程规定
最低规定期,该独立董事辞职报告应当在下任独立董事弥补其缺额后生效。
(八)独立董事浮现法律、行政法规、部门规章和有关业务规则规定不得
担任独立董事情形,应当在该事实发生之日起一种月内离职。
第三章独立董事职权和职责
第八条为充分发挥独立董事作用,独立董事除具备《公司法》、《公司章
程》和其她有关法律、法规赋予董事职权外,公司赋予独立董事如下特别权利:
(一)重大关联交易应由独立董事承认后,提交董事会讨论;独立董事作出
判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;
(二)向董事会建议聘任或辞退会计师事务所;
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(三)向董事会提请召开暂时股东大会;
(四)建议召开董事会;
(五)独立聘请外部审计机构和征询机构;
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当获得全体独立董事一半以上批准。
第九条如上述建议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将关于状况
予以披露。
第十条公司董事会设立战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
及提名委员会等专门委员会。
专门委员会所有由董事构成,其中审计委员会、薪
酬与考核委员会及提名委员会中独立董事应当担任召集人,且独立董事应当在审
计委员会和薪酬与考核委员会及提名委员成员中占有1/2以上,审计委员会中至
少应有一名独立董事是会计专业人士。
第十一条独立董事除履行上述职责外,还应当对公司如下重大事项刊登独
立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘请或辞退高档管理人员;
(三)公司董事、高档管理人员薪酬;
(四)公司当年赚钱但年度董事会未提出包括钞票分红利润分派预案;
(五)重大资产重组方案、股权勉励筹划;
(六)需要披露关联交易、对外担保(不含对合并报表范畴内子公司提供
担保)、对外提供财务资助、变更募集资金用途等重大事项;
(七)公司股东、实际控制人及其关联公司对公司既有或新发生总额超
过300万元或超过公司近来经审计净资产值5%借款或其她资金往来,以及公
司与否采用有效办法回收欠款;
(八)独立董事以为也许损害中小股东权益事项;
(九)监管部门、证券交易所和公司章程规定其她事项。
第十二条独立董事应当就上述事项刊登如下几类意见之一:
批准;保存意
见及其理由;反对意见及其理由;无法刊登意见及其障碍。
第十三条独立董事对重大事项出具独立意见至少应当涉及下列内容:
(一)重大事项基本状况;
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(二)刊登意见根据,涉及所履行程序、核查文献、现场检查内容
等;
(三)重大事项合法合规性;
(四)对上市公司和中小股东权益影响、也许存在风险以及公司采用
办法与否有效;
(五)刊登结论性意见。
对重大事项提出保存意见、反对意见或无法刊登
意见,有关独立董事应当明确阐明理由。
独立董事应当对出具独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,
与公司有关公示同步披露。
第十四条独立董事发现公司存在下列情形之一,应当积极积极履行尽职
调查义务并及时向证券交易所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项调查:
(一)重要事项未按规定提交董事会审议;
(二)未及时履行信息披露义务;
(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大漏掉;
(四)其她涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益情形。
独立董事聘请中介机构费用及其她行使职权时所需费用由公司承担。
第十五条除参加董事会会议外,独立董事应当保证每年运用不少于十天
时间,对公司经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行状况、董事会决策
执行状况等进行现场检查。
现场检查发现异常情形,应当及时向公司董事会和
证券交易所报告。
第十六条浮现下列情形之一,独立董事应当及时向监管部门及证券交易
所报告:
(一)被公司撤职,本人以为撤职理由不当;
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权情形,致使独立董事辞职
;
(三)董事会会议材料不充分时,半数以上独立董事书面规定延期召开董事
会会议或延期审议有关事项建议未被采纳;
(四)对公司或其董事、监事、高档管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后,董事会未采用有效办法;
(五)严重妨碍独立董事履行职责其她情形。
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第十七条独立董事针对本制度十六条情形对外公开刊登声明,应当于披
露前向证券交易所报告,经证券交易所审核后在监管部门指定媒体上公示。
第十八条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露,述职报
告应当涉及下列内容:
(一)全年出席董事会方式、次数及投票状况,列席股东大会次数;
(二)刊登独立意见状况;
(三)现场检查状况;
(四)建议召开董事会、建议聘任或辞退会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和征询机构等状况;
(五)保护中小股东合法权益方面所做其她工作。
第十九条独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务,
发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责,应当及时向董事会和证券交易所报
告。
第二十条独立董事应当对其履行职责状况进行书面记载,保证证券交易
所可随时调阅其工作档案。
第四章工作条件及报酬
第二十一条如关于事项属于需要披露事项,公司应当将独立董事意见
予以公示,独立董事浮现意见分歧无法达到一致时,董事会应将各独立董事意
见分别披露。
第二十二条公司应当保证独立董事享有与其她董事同等知情权,及时向
独立董事提供有关材料和信息,定期通报公司运营状况,必要时可组织独立董事
实地考察。
凡须经董事会决策事项,公司必要按法定期间提前告知独立董事
并同步提供足够资料,独立董事以为资料不充分,可以规定补充。
当2名或2
名以上独立董事以为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十三条公司应提供独立董事履行职责所必须工作条件。
公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如简介状况、提供材料等。
独立董事
刊登独立意见、提案及书面阐明应当公示,董事会秘书应及时办理公示事宜。
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第二十四条独立董事行使职权时,公司关于人员应当积极配合,不得回绝、
阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
第二十五条公司应当予以独立董事恰当津贴。
除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其重要股东或有利害关系机构和
人员获得额外、未予披露其她利益。
第二十六条公司可以建立独立董事责任保险制度,以减少独立董事正常履
行职责也许引致风险。
第五章附则
第二十七条本制度未尽事宜根据国家关于法律、法规和公司章程规定执
行。
第二十八条本制度所称“以上”、“以内”、“如下”、“超过”,都含本数;“不
超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”,不含本数。
第二十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十条本制度由董事会制定,报股东大会审议批准之日生效,修改时亦
同。
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