外商合资企业.docx

外商合资企业.docx

《外商合资企业.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《外商合资企业.docx（10页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

外商合资企业

外商合资企业

ＸＸＸＸ有限公司

章　　程

有限公司

章程目录

第一章总则

第二章公司宗旨和经营范围

第三章投资总额和注册资本

第四章公司的股权转让

第五章公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则

第六章财务会计、外汇、利润分配

第七章职工工会组织

第八章期限、终止、清算

第九章争议的解决

第十章附侧

《外商合资经营企业章程参考格式》

（2008年12月制定）

（适用于二个外方股东以上，组织机构设董事会、经理、监事的公司）

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国外资经营法》，＜＜公司法＞＞及相关法律规定，　公司或外方自然人（以下简称甲方）与公司或外方自然人（以下简称乙方）于年月日在中国杭州签订了建立外商合资经营有限公司共同投资协议（以下简称合资协议），特制订公司章程。

第二条外商合资公司名称为：

＿＿＿有限公司。

　外文名称为（应与中文名称一致）：

　　　　　　　　　　　。

外商合资公司的法定住所在省市路号。

董事长：

　国籍　　法定代表人：

（法定代表人由董事长、或总经理担任，要明确）：

　　。

国籍：

　邮政编码：

。

第三条投资各方的名称、法定住所：

甲方：

外国投资者的名称（或外方自然人姓名）：

（以下简称投资者）

英文名称：

注册地（或国籍）　：

注册号（或护照号）：

法定住所：

法定代表人姓名：

职务：

国籍：

乙方：

外国投资者的名称（或外方自然人姓名）：

（以下简称投资者）

英文名称：

注册地（或国籍）：

注册号（或护照号）：

法定住所：

法定代表人姓名：

职务：

国籍

第四条外商合资公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。

股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任公司。

第五条外商合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。

其一切活动必须遵守中国的法律和有关条例规定。

不损害中国的公共利益，接受政府有关部门监督。

第六条本公司在批准的经营范围内，自主经营管理，不受干涉，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

本章程由全体股东共同订立，报审批机关批准后生效

第二章公司宗旨和经营范围

第七条外商合资公司宗旨为：

采用先进的技术和科学的经营管理方法，生产和销售提高产品质量，积极开拓国际市场，以获取满意的经济利益。

（注：

，但每个公司都可以根据自己的特点写。

）

第八条外商合资公司经营范围为：

生产和销售　　　　　（涉及许可证的凭证经营，国家禁止和限制的除外，以工商核定经营范围为准）

　第九条　　外资公司所需设备和原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国境内购买。

第一十条外商合资公司向中国境内外市场销售其产品。

第一十一条为了在中国境内外销售产品和销售后的产品维修服务，经有关部门批准，本公司可在中国境内设立分支机构。

第三章投资总额和注册资本

第十二条外商合资公司的投资总额为人民币万元。

注册资本为人民币＿＿万元。

第十三条投资各方出资额和出资方式如下：

甲方：

认缴出资额为人民币万元，占注册资本百分之。

其中：

现汇万元

机械设备万元

知识产权万元

其它万元

乙方：

认缴出资额为万元，占注册资本百分之。

其中：

现汇万元

机械设备万元

知识产权万元

其它万元

第十四条本公司注册资本额由投资者缴付。

注册资本分期缴付。

第一期自营业执照签发之日起三个月内投资者至少缴付注册资本的15%，其余部分自营业执照签发之日起年缴清（最长二年）。

一次性缴清的，投资者自营业执照签发之日起三个月（或六个月）内一次性缴清。

机械设备作价出资的，由本公司报请中国的商检机构检验，并出具检验报告。

非货币出资的出具资产评估公司的资产评估报告，应当依法办妥财产权的转移手续。

第十五条投资各方缴付出资额后，经外商合资公司聘请的中国注册的会计师事务所验资，出具验资报告后，由外商合资公司据此发给出资证明书。

出资证明书的主要内容是：

外商合资公司名称、成立日期、合资者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。

同时报审批机关备案、工商部门办理实收资本变更登记。

第十六条经营期内，外商合资公司原则上不得减少注册资本数额。

但是投资总额和生产经营规模等变化，确需减少注册资本的，报审批机关批准。

第十七条外商合资公司增减注册资本的，须经投资方一致同意，经审批机构批准后，向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第四章公司的股权转让

第十八条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第十九条本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东一致同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十条如全体股东对股东以外的人转让股权未能取得一致意见，不同意转让的原股东应当购买出让的股权；不购买的，视为同意转让。

第五章公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则

第二十一条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十八条规定的第1项至第10项职权，还有职权为：

11、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；

12、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议（作为股东会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；

13、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议（作为股东会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；

14、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第二十二条股东会的议事方式：

股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。

股东会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议

定期会议一年召开次，时间为每年召开。

2、临时会议

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第二十三条股东会的表决程序

1、会议通知

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

2、会议主持

股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的（如不设副董事长，则删除相关内容），由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。

股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

3、会议表决

股东会会议由股东按出资比例行使表决权（公司章程也可另行规定），股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：

（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。

（4）股东会的其他决议必须经代表以上（该比例一般为“二分之一”以上，具体比例由公司章程规定）表决权的股东通过。

4、会议记录

召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东必须在会议记录上签名。

第二十四条公司设董事会，其成员为人（董事会成员三至十三人，具体人数公司章程要明确），董事由非职工代表担任，经投资者委派产生。

其中甲方委派名，乙方委派名，董事会设董事长一人，由　　方委派，（不）设副董事长　名，由　　方委派。

董事长（副董事长）任期不得超过董事任期。

第二十五条董事会对股东会负责，依法行使《公司法》第四十七条规定的第1至第10项职权，还有职权为：

11、对公司向其他企业投资或者为除本章程第二十一条第11项以外的人提供担保作出决议（作为股东会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；

12、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议（作为股东会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；

13、制定公司的规章制度

14、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。

第二十六条董事每届任期三年，董事任期届满，连派可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

投资方在委派和更换董事人选时，应书面通知股东会。

因董事变动涉及章程修改时，应在书面通知股东会同时，并报审批机构批准，工商办理备案登记。

不涉及章程变动，直接到审批机关、工商办理备案。

第二十七条董事会的议事方式：

董事会以召开董事会会议的方式议事，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。

非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决权。

董事会会议原则上在公司所在地举行，分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议

定期会议一年召开次，时间为每年召开。

2、临时会议

三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。

第二十八条董事会的表决程序

1、会议通知

召开董事会会议，应当于会议召开十日（由公司章程规定）以前通知全体董事。

2、会议主持

董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的（如不设副董事长的，则删除相关内容），由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

3、会议表决

董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经以上（该比例一般为“三分之二”以上，具体比例由公司章程规定）的董事通过。

4、会议记录

召开董事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的董事必须在会议记录上签字。

第二十九条公司设总经理，由董事会聘任或者解聘。

总经理对董事会负责，依法行使《公司法》第五十条规定的职权。

第三十条　公司不设监事会，设监事人（可以设一至二名，具体人数公司章程要明确），由非职工代表担任，经股东委派产生。

第三十一条监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十二条监事对股东会负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的第1至第6项职权，还有职权为：

7、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第六章财务会计、外汇、利润分配

第三十三条外商合资公司的财务会计按照中华人民共和国财政部的外商合资经营企业财务会计制度，并结合企业的具体情况制定本企业的财务会计制度，报企业主管部门和同级财政税务机关备案。

第三十四条外商合资公司会计年度采用日历年制，自公历一月一日起至十二月三十一日至为一个年度。

第三十五条外商合资公司的一切凭证、账簿、报表，用中文书写。

第三十六条外商合资公司采用人民币为记账本位币。

人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。

第三十七条外商合资公司在中国有关银行开立人民币及外汇账户。

第三十八条　外商合资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第三十九条外商合资公司财务会计账册上应记载如下内容：

一、外商合资公司所有的现金收入、支出数量；

二、外商合资公司所有的物资出售及购入情况；

三、外商合资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况；

第四十条外商合资公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和利润表，经财务主管审核签字后，由董事会决议后提交股东会会议通过。

第四十一条外商合资各方有权自费聘请审计师查阅合资公司账簿。

查阅时，合资公司应提供方便。

第四十二条外商合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理。

第四十三条外商合资公司从缴纳所得税后的利润中提取各项基金。

提取的比例在遵守中国法律法规、政策前提下由股东会确定。

第四十四条外商合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

第四十五条外商合资公司每年分配利润一次。

每个会计年度或三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第四十六条外商合资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。

上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

第七章职工工会组织

第四十七条外商合资公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照＜＜公司法＞＞、《中华人民共和国劳动法》及中国其它有关规定办理。

第四十八条外商合资公司所需要的职工，报经劳动部门备案后，由合资公司公开招收，通过考试，择优录用。

第四十九条外商合资公司有权对违反合资公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。

对开除、处分的职工，应报当地劳动部门备案。

第五十条职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合资公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中加以具体规定。

第五十一条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，外商合资公司将分别在各项制度中加以规定，以确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第五十二条外商合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定建立工会组织，开展工会活动。

第五十三条外商合资公司工会是职工利益的代表，它的任务是：

依法维护职工的民主权利和物质利益；协助外资公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工，遵守劳动纪律，努力完成合资公司的各项经济任务。

第五十四条外商合资公司工会代表职工可以与外资公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

第五十五条外商合资公司工会负责人有权列席有关讨论外商合资公司的发展规划、生产经营活动等问题的股东会会议，反映职工的意见和要求。

第五十六条外商合资公司工会参加调解职工和合资公司之间发生的争议。

第五十七条外商合资公司每月按合资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。

外资公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第八章期限、终止、清算

第五十八条本公司期限为年。

自营业执照签发之日起计算。

第五十九条投资各方如一致同意延长合资期限，经股东会会议作出决议，应当在距合资期满180天前，向审批机构提交书面申请，批准后方可延长，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第六十条投资各方如一致认为终止合资符合各方最大利益时，可提前终止合资。

外商合资公司提前终止合资时，需股东会召开全体会议作出决定，并报审批机构批准

第六十一条本公司经营期限届满或提前终止时，应当由股东会编制清算程序、原则和清算小组人选，组成清算小组，经股东会通过后，报审批机关批准。

审批机关批准后成立清算组，清算组成立后10日内通知债权人、同时将清算组成员、清算负责人名单向登记机关备案，清算组成立后60日内在报纸上公告，并按照《外资企业法》、<<公司法>>的规定进行清算

第六十二条清算小组任务是对合资公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，指定清算方案，清算报告提请股东会通过。

第六十三条清算期间，清算小组代表公司起诉或应诉。

第六十四条清算费用和清算小组成员的酬劳应从合资公司现存财产中支付。

第六十五条清算小组对外资公司的债务全部清偿后，其剩余的财产超过实缴资本部分缴纳所得税后，再按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

第六十六条清算结束后，合资公司应向审批机关提出报告，并向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

同时将各部门清算注销证明及相关资料报审批机关备案。

第六十七条外商合资公司结业后，其各种账册，由甲方保存。

第九章争议的解决

第六十八条凡因执行本章程所发生的或与本章程有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决,应提交中国国际贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序进行仲裁。

仲裁是终局的、对双方都有约束力。

第六十九条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本章程应继续履行。

第十章附则

第七十条本章程由本公司投资者或授权代表签字并报审批机关批准，自批准之日起生效，其修改时同。

第七十一条本章程用中文和文书写，两种文本具有同等效力。

上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第七十二条本章程须经中华人民共和国审批机机关批准后才能生效。

修改时同。

甲方：

公司（印章）乙方：

公司（印章）

法定代表人姓名：

法定代表人（或授权代表）姓名：

签字：

签字：

年月日于（地点）