《农商银行独立董事制度》.docx
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《农商银行独立董事制度》
贵州XX农村商业银行股份有限公司
独立董事制度
第一章总则
第一条为完善XX商业银行股份有限公司(以下简称“本行”)公司治理结构,明确独立董事的任免标准、程序及工作职责等,充分发挥独立董事的作用,维护全体股东特别是中小股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》、《XX商业银行股份有限公司章程》(以下简称“本行《章程》”)的有关规定,制定本制度。
第二条本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务,并与本行及本行主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二章独立董事任职资格与条件
第三条本行的独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉,且同时应当满足以下条件:
(一)有完全民事行为能力和良好的品行、操守,具有本科以上学历;
(二)具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历;
(三)熟悉商业银行经营管理相关的法律法规;
(四)能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表;
(五)个人及家庭财务稳健,具有担任职务所需的独立性;
(六)符合银行业监督管理机构规定的其他条件。
第四条有下列情形之一的,不得担任本行的独立董事:
(一)有故意或重大过失犯罪记录的;
(二)担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事的;
(四)违反职业道德、操守或者工作严重失职造成重大损失或者恶劣影响的;
(五)指使、参与所任职机构对抗依法监管或案件查处,情节严重的;
(六)受到监管机构或其他金融监管当局处罚累计达到两次的;
(七)本人或其近亲属持有本行1%以上股份或股权;
(八)本人或其近亲属在持有本行1%以上股份或股权的股东单位任职;
(九)本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职;
(十)本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职;
(十一)本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在法律、会计、审计、管理咨询等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系;
(十二)本人或其近亲属可能被本行大股东、高管层控制或施加重大影响,以致于妨碍其履职独立性的其他情形;
(十三)本行《章程》规定不适宜担任本行董事或独立董事的;
(十四)银行业监督管理机构规定的其他情形。
本条所称近亲属包括父母、祖父母、外祖父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的子女及其配偶。
前款第二项能够证明本人没有过错的除外。
第五条国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。
独立董事不得在其他商业银行或类似本行的金融机构兼职。
第三章独立董事的聘任
第六条本行独立董事的提名方式和程序:
(一)独立董事候选人在本行《章程》规定的人数范围内,按照拟选任的人数,可以由上一届董事会提出独立董事的建议名单;单独持有本行股份低于1%的股东,当合并持有本行3%以上的股份,可以向董事会提出独立董事候选人1人。
股东向本行提出的上述提案应当在股东大会召开至少10日前送达董事会;
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见;
(三)董事会的提名与薪酬委员会负责对独立董事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合格人选经董事会审议通过后,以书面提案的方式向股东大会提出独立董事候选人;
(四)独立董事候选人应作出书面承诺,同意接受提名,承诺所公开披露的资料真实完整、本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系,并保证当选后切实履行独立董事义务。
董事会应当在股东大会召开之前向股东披露独立董事候选人的详细信息及书面承诺等资料;
(五)股东大会对每一个独立董事候选人逐个进行表决;
(六)遇有临时增补独立董事的,由董事会提出,建议股东大会予以选举;
(七)本行第一届董事会首任独立董事候选人由本行筹建工作组提名。
第七条独立董事在本行任职不得超过3年,3年期满,符合本行《章程》规定的可以连续担任本行董事,但不得再担任独立董事。
独立董事在本行任职时间累积不得超过6年。
第四章独立董事的职责
第八条除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外,本行独立董事享有以下特别职权:
(一)对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见,未经独立董事认可,不得提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会会议;
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,本行应将有关情况予以披露。
第九条独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规、指导意见、本行《章程》以及本制度的要求,认真履行职责,维护本行整体利益,尤其要关注存款人和中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受本行主要股东、实际控制人、其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。
第十条本行董事会审计委员会、合规与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会原则上由独立董事担任主任委员,其中审计委员会、合规与关联交易控制委员会中独立董事占半数以上。
第十一条独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见,独立董事在发表意见时,应当尤其关注以下事项:
(一)重大关联交易;
(二)利润分配方案;
(三)提名、任免董事;
(四)高级管理层成员的聘任和解聘;
(五)本行董事、高级管理人员的薪酬;
(六)独立董事认为可能造成本行重大损失的事项;
(七)独立董事认为可能损害存款人或中小股东利益的事项。
第十二条独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一:
同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
第十三条如有关事项属于需要披露的事项,本行应将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,本行应将各独立董事的意见分别披露。
第十四条独立董事有下列情形之一为严重失职:
(一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益;
(二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私利;
(三)明知董事会决议违反法律、法规或本行《章程》,而未提出反对意见;
(四)关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的;
(五)本行董事会、董事、高级管理层成员及本行机构和人员有违反法律法规、行政规章、本行《章程》规定情形而导致本行重大损失,独立董事应当发现而未发现或虽发现未及时要求予以纠正并向银行业监督管理机构报告的。
第十五条本行担任独立董事要确保有足够的时间和精力有效地履行本行独立董事的职责。
独立董事每年为本行工作的时间(出席股东大会、董事会、专门委员会会议除外)不得少于15个工作日。
独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议,但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。
独立董事应当就其年度履职情况向股东大会年会作述职报告。
第十六条董事会应根据独立董事的年度履职情况进行评价并形成评价报告提交股东大会年会进行审议。
独立董事评价报告应当至少包括该独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况,独立董事提出的反对意见以及董事会所作的处理情况等内容。
第十七条董事会决议违反法律、行政法规或者本行《章程》,致使本行遭受严重损失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。
第五章独立董事职权的行使
第十八条本行独立董事享有和其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项,必须按法定的时间提前通知独立董事,并提供足够的资料。
独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。
当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
本行向独立董事提供的资料,本行和独立董事本人应当至少保存5年。
第十九条本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,本行董事会应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会办公室应及时办理公告事宜。
第二十条独立董事行使职权时,本行有关人员应当予以积极充分的配合和支持,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
第六章独立董事职务的终止
第二十一条独立董事职务的终止分任期届满、解除职务、辞职及死亡等四种情况。
第二十二条独立董事有下列情况之一的,由监事会提请股东大会予以罢免:
(一)严重失职的;
(二)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的;
(三)连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议或1年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的2/3的;
(四)法律法规、行政规章规定不适合继续担任独立董事的其他情形。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。
第二十三条提前免职的,本行应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的,可以做出公开的声明。
第二十四条监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的2/3以上表决通过方可提请股东大会审议。
独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况,进行陈述和辩解。
监事会应当于独立董事提出请求之日起3日内召集临时会议听取、审议独立董事的陈述和辩解。
第二十五条监事会提请股东大会罢免独立董事的,应当在股东大会会议召开前1个月内向银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知,独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见,并有权将该意见在股东大会会议召开5日前报送银行业监督管理机构。
股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。
第二十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职,但在股东大会选举新的继任独立董事前,独立董事应当继续履行职责。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。
第二十七条如因独立董事离任导致本行董事会中独立董事所占的比例低于本行《章程》规定的最低人数要求时,董事会应及时提请股东大会补选独立董事。
第七章独立董事的经费及津贴
第二十八条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用,经董事会核定后由本行承担。
第二十九条本行给予独立董事适当的津贴,津贴标准由董事会制订方案,股东大会审议通过,并在年报中予以披露。
第三十条除上述津贴外,独立董事不得从本行及本行股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章附则
第三十一条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规章及本行《章程》的规定有冲突的,按法律、法规、规章或本行《章程》的规定执行。
第三十二条本办法由本行董事会制定、修改并解释。
第三十三条本办法经本行董事会审议通过后生效并实施,修改时亦同。
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