企业收购方案共10篇doc.docx
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企业收购方案共10篇doc
★企业收购方案_共10篇
范文一:
企业收购方案收购实施方案
山东中齐律师事务所根据我国《公司法》、《合同法》、《外资企业法》等相关法律法规就国内收购方收购外资企业拟定以下实施方案:
一、收购外资企业涉及外经贸、工商、外管、税务、海关共五个主管部门,主要流程如下:
1、外资企业就股权转让事宜召开股东会并形成决议(包括:
同意股权转让、变更企业类型(外资转内资)、修改公司章程等);
2、收购方分别与外资股东签订股权转让协议;
3、向外资企业所辖区外经贸主管部门申请批准;
4、交易完成后于税务机关申报纳税并获得完税证明(一般需在申报纳税前取得外经贸主管部门的审批);
5、向海关补缴关税;
6、若外资企业持有《进出口货物收发货人报关注册登记证书》,一般需在办理工商变更登记前办理海关完税凭证;
7、向税局补缴增值税;
8、向工商部门办理变更登记;
7、外资企业向外管局办理外汇变更登记;
8、收购方申请购付汇并将股权转让款(一般首期支付51%以上股权转让款即可)汇出境外;
9、自工商主管部门办理变更登记之日起30日内,持有关证件向原税务登记机关申请办理变更税务登记。
二、外资企业应当办理的程序
(一)外经贸主管部门:
提交的基本材料:
(1)企业董事长签署的申请报告;
(2)企业董事会会议一致同意股权变更的决议;
(若公司并未建立董事会,一般届时由执行董事出具决定即可。
)
(3)企业各股东认可股权变更的书面意见;
(4)企业成立的批准或核准文件及变更事项的批准或核准文件,企业批准证书原件,企业法人营业执照(副本);
(5)企业最新一期的验资报告;
(6)经审批机关批准的原章程(含补充章程);
(7)股权变更后的企业修改合同、章程或补充合同、章程;
(8)新中方股东为公司的,提供加盖企业公章的企业法人营业执照(副本),为自然人的,提供身份证复印件;资信证明文件;
(9)填报股权变更后的《外商投资企业(台港澳侨)批准证书存根》。
(10)外资股东与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》。
(11)股权转让协议。
(二)工商主管部门:
提交的基本材料:
(1)法定代表人签署的《(内资)公司变更(备案)登记申请书》;
(2)企业申请登记委托书;
(3)经办人身份证明;由企业登记代理机构代理的,同时提交企业登记代理机构营业执照;
(4)外经贸主管部门的批准文件;
(5)股东会决议;
(6)公司章程修正案;
(7)股权转让协议;
(8)新股东的主体资格证明;
(9)企业法人营业执照正本和全部副本。
(10)老股东放弃优先购买权的声明。
(三)外汇主管部门:
境内机构或个人收购外商投资企业外方股权应办理的程序及需提交资料
(1)被收购企业到其注册地外汇局申请办理外汇登记变更手续;
(2)境内收购方向外汇局申请办理购付汇手续;可在国家外汇管理局网站上下载办理业务流程及申请表格,依次进入“资本项目办事指南”→“市场业务”→“股权转让业务核准”→“境内机构及个人收购外商投资企业外国投资者股权购付汇”下载《股权转让购付汇申请表》。
以下资料由境内收购方申请,所有复印件须由申请方加盖公章①被收购企业的外汇登记IC卡;
②外经贸主管部门关于股权转让的批复文件;
③股权转让协议;
④被收购企业最近一期的验资报告(若验资报告中企业股权结构与企业转让前实际股权结构不一致,则需提交相关证明材料);
⑤会计师事务所出具的被收购企业最近一期的审计报告(附最近一期外汇收支情况表审核报告)或有效的资产评估报告;
⑥与转股后收益方应得收入有关的完税或免税证明文件(服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明);
⑦银行出具的最近能反映境内收购方外汇账户或人民币账户余额的对账单或证明。
(3)股权并购后企业无外方持有股份的,办理完购付汇手续后,再由被并购企业到其注册地外汇局办理外汇登记注销手续。
(四)税务主管部门
1、若外资企业成立以来享受过外资企业企业所得税优惠,但经营期限不足10年的,则可能需补税;
2、就外资转内资事宜而言,尚需就股权转让事宜缴纳所得税并办理完税证明;
3、补缴增值税
根据《财政部、国家税务总局关于停止外商投资企业购买国产设备退税政策的通知》(财税[2008]176号)第四条规定,外商投资企业购进的已享受增值税退税政策的国产设备,由主管税务机关负责监管,监管期为5年。
在监管期内,如果企业性质变更为内资企业,应当向主管退税机关补缴已退税款,应补税款按以下公式计算:
应补税款=国产设备净值×适用税率国产设备净值是指企业按照财务会计制度计提折旧后计算的设备净值。
4、除此之前,鉴于纳税人税务登记内容即注册类型改变发生变化,应当自工商主管部门办理变更登记之日起30日内,持有关证件向原税务登记机关申请办理变更税务登记,办理程序主要如下:
(1)纳税人填写《变更税务登记申报表》,经主管管理员审批核准后,凭管理员审批核准后的《变更税务登记申报表》并备齐资料至主管区局或主管税务所的综合服务窗口申请办理。
(2)若纳税人提交的资料齐备,符合要求,经税务人员审核后予以
录入。
对于税务登记证件上内容发生改变的,税务人员将收回旧的税务登记证件正、副本,并打印新的税务登记证件予以发放。
(3)若纳税人提交资料不齐的,需补充完整相关资料后,再办理变更税务登记。
(五)海关主管部门
1、补缴关税
公司若涉及《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》所述的处于海关监管期间的机器设备等货物,则可能需补缴关税。
2、办理海关完税凭证
根据《中华人民共和国海关对报关单位注册登记管理规定》(海关总署令第127号)第四十六条之规定,外资企业若属于在海关办理注册登记的进出口货物收发货人,持有《进出口货物收发货人报关注册登记证书》,在进出口货物收发货人的对外贸易经营者备案登记表或者外商投资企业批准证书失效情况下,一般需在办理工商变更登记前注销该证书,取得《企业办结海关手续通知书》,即海关完税凭证。
范文二:
企业收购方案企业收购方案
1、成立项目小组
公司应成立项目小组,明确责任人。
项目小组成员由机加工部门、财务部门、审计部门、技术人员、法务人员、土地组人员、基建部门等组成。
2、制作可行性报告报总经理批示
由机加工车间负责人和技术人员共同对被收购公司进行实地考察,根据公司的实际情况及被考察公司的具体现状,结合公司的发展规划,制作是否收购的可行性报告。
由机加工和技术部门共同配合完成,并报总经理批示。
大约需要2-3个工作日完成。
3、总经理对可行性报告进行审查和批复
4、总经理批复同意后,清产核资,财务审计
由财务部门、审计部门、法律部门、土地部门共同组成核查小组,对被收购公司进行全面的审计核查:
(1)财务审计:
以审计部门为主,财务部门及法律部门配合,对被收购公司的账目进行全面核查,对该公司的各类资产、负债进行全面、认真的清查,以落实债权、债务关系,将审计情况报总经办。
大约需要2-3个工作日完成。
(2)资产评估,以财务部门为主,由审计部门、机加工部门、基建部门配合,对被收购公司的固定资产包括设备、房产进行全面的评估,以确定其真实价值,将评估情况报总经办。
大约需要3-5个工作日完成。
(3)土地租金及土地使用税进行确认,由土地部门对被收购公司的土地租赁情况、租金的支付、土地使用期限、土地使用税缴纳数额等各方面情况进行核实确认,并根据我公司的实际需要与土地提供方签订土地租赁协议,将确认情况报总经办。
大约需要2-3个工作日完成。
(4)对被收购公司厂房及设备等进行确权,由法务部门向工商局、房管局、银行对被收购公司的股权、厂房所有权、设备所有权、贷款情况进行确权查询,以确定其是否存在股权出质、设备抵押、厂房抵押等情况,将确权情况报总经办。
大约需要2-3个工作日完成。
5、制作收购协议
由法律事务处根据以上的具体情况及公司的要求制定具体的收购协议。
大约2-3个工作日完成。
6、收购谈判及签约
以公司法律事务处起草正式主合同文本为依据,由项目小组共同与被收购公司进行谈判、磋商,达成一致后报总经理批准。
经总经理批准后,双方签约合同。
大约1-2工作日完成。
7、收购公司资产交接
由项目小组制订各项资产的明细交接方案及交接人员。
公司负责该项目接收人员与被收购方进行各项资产交接,使其尽快投入生产。
范文十:
企业收购并购企业的并购流程和内容
一般导读:
企业并购程序千差万别,企业并购专家张雪奎老师依其差异的大小,把其分为一般企业并购的程序与上市公司收购的程序。
企业并购程序千差万别,企业并购专家张雪奎老师依其差异的大小,把其分为一般企业并购的程序与上市公司收购的程序。
一般企业并购的流程通常由:
一、发出并购意向书;二、核查资料;三、谈判;四、并购双方形成决议,同意并购;五、签订并购合同;六、完成并购等几个步骤组成。
但不同性质的企业在进行这几个步骤时要求都有差别。
张雪奎老师详述如下,请参考:
(中国企业最佳经营管理平台《长松组织系统》具备很专业的技术,并在众多用户成功的基础上,总结出了自己的一套科学解决方案,给企业不同层次的管理者都提供了很有益的借鉴。
)
一、发出意向并购书
由并购方向被并购方发出意向并购书是一个有用但不是法律要求的必须的步骤。
发出并购意向书的意义首先在于将并购意图通知给被并购方,以了解被并购方对并购的态度。
一般公司并购的完成都是善意并购,也就是经过谈判、磋商、并购双方都同意后才会有并购发生。
如果被并购方不同意并购或坚决抵抗,即出现敌意收购时,并购不会发生。
先发出并购意向书,投石问路,若被并购方同意并能够,就会继续向下发展,若被并购方不同意并购,就需做工作或就此止步,停止并购。
这样,经由意向书的形式,一开始就明确下来,免走弯路,浪费金钱与时间。
其次的意义在于意向书中将并购的主要条件已做出说明,使对方一目了然,知道该接受还是不该接受,不接受之处该如何修改,为了下一步的进展做出正式铺垫。
第三点的意义在于因为有了意向书,被并购方可以直接将其提交其董事会或股东会讨论,做出决议。
第四点的意义则在于被并购方能够使他正确透露给并购方的机密不至将来被外人所知,因为意向书都含有保密条款,要求无论并购成功与否,并购双方都不能将其所知的有关情况
透露或公布出去。
有此四点意义,并购方一般都愿意在并购之初,先发出意向书,从而形成一种惯例。
意向书的内容要简明扼要,可以比备忘录长,也可以内容广泛。
意向书一般都不具备法律约束力,但其中涉及保密或禁止寻求与第三方再进行并购交易(排他性交易)方面的规定,有时被写明具有法律效力。
实践中也有很多企业在进行并购时,不发出并购意向书,而只是与目标公司直接接触,口头商谈,诚可谓删繁就简,一步到位。
目标公司如果属于国营企业,其产权或财产被兼并,都必须首先取得负责管理其国有财产的国有资产管理局或国有资产管理办公室的书面批准同意。
否则,并购不可以进行。
二、核查资料(这包括律师尽职调查的资料)
被并购方同意并购,并购方就需进一步对被并购方的情况进行核查,以进一步确定交易价与其他条件。
此时并购方要核查的主要是被并购方的资产,特别是土地权属等的合法性与正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、雇员情况、章程合同中对公司一旦被并购时其价款、抵押担保、与证券相关的权利如认股权证等的条件会发生什么样的变化等。
核查这些情况时,会计师与律师在其中的作用十分重要。
由于被并购方同意并购,在进行上述内容核查时,一般都会得到并并购方的认真配合。
被并购方如是国营企业,则在其同意被并购且取得了必要的批准同意后,还必须要通过正规的资产评估机构对其资产进行评估。
不评估不能出售。
集体企业、私人企业、外商投资企业、股份制企业等则无此要求。
三、谈判
并购双方都同意并购,且被并购方的情况已核查清楚,接下来就是比较复杂的谈判问题。
谈判主要涉及并购的形式(是收购股权,还是资产,还是整个公司),交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题,是对这些问题的具体细则化,也是对意向书内容的进一步具体化。
具体后的问题要落实在合同条款中,形成待批准签订的合同文本。
交易价格除国营企业外,均由并购双方以市场价格协商确定,以双方同意为准。
国营企业的交易价格则必须基于评估价,在此基础上确定,以达到增值或保值的要求。
支付方式一般有现金支付,以股票(股份)换股票(股份)或以股票(股份)换资产,或不付一分现金而全盘承担并购方的债权债务等方式。
支付期限有一次性付清而后接管被并购方,也有先接管被并购方而后分批支付并购款。
四、并购双方形成决议,同意并购
谈判有了结果且合同文本以拟出,这时依法就需要召开并购双方董事会,形成决议。
决议的主要内容包括:
①拟进行并购公司的名称;②并购的条款和条件;③关于因并购引起存续公司的公司章程的任何更改的声明;④有关并购所必须的或合适的其他条款。
形成决议后,董事会还应将该决议提交股东大会讨论,由股东大会予以批准。
在股份公司的情况下,经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东同意,可以形成决议。
在私人企业中、外商投资企业的情况下,该企业董事会只要满足其他企业章程规定的要求,即可形成决议。
在集体企业的情况下,则由职工代表大会讨论通过。
五、签订并购合同
企业通过并购决议,同时也会授权一名代表代表企业签订并购合同。
并购合同签订后,虽然交易可能要到约定的将来某个日期完成,但在所签署的合同生效之后买方即成为目标公司所有者,自此准备接管目标公司。
合同生效的要求,除合同本身内附一定的生效条件要求必须满足外,另外,在目标公司是私人企业、股份制企业的情况下,只要签署盖章,就发生法律效力;在国有小型企业的情况下,双方签署后还需经国有小型企业的上一级人民政府审核批准后方能生效。
在外商投资企业的情况下,则须经原批准设立外商投资企业的机关批准后方能生效;在集体企业的情况下,也须取得原审批机关的批准后方能生效。
六、完成并购
并购合同生效后,并购双方要进行交换行为。
并购方要向目标公司支付所定的并购费(一次或分批付清),目标公司需向并购方移交所有的财产、账表。
股份证书和经过签署的将目标公司从卖方转到买方的文件将在会议上由目标公司的董事会批准以进行登记,并加盖戳记。
公司的法定文件、公司注册证书、权利证书、动产的其他相关的完成文件都应转移给买方,任何可能需要的其他文件如债券委托书、公司章程细则等都应提交并予以审核。
买方除照单接受目标公司的资产外,还要对目标公司的董事会和经理机构进行改组,对公司原有职工重新处理。
买方可能还需要向目标公司原有的顾客、供应商和代理商等发出正式通知,并在必要时安排合同更新事宜。
此外,买方还需到工商管理部门完成相应的变更登记手续,如更换法人代表登记,变更股东登记等。
至此,整个一个企业并购行为基本完成。
七、交接和整顿
1、办理交接等法律手续
签订企业兼并协议之后,并购双方就要依据协议中的约定,履行兼并协议,办理各种交接手续,主要包括以产权交接、财务交接、管理权交接、变更登记、发布公告等事宜。
(一)产权交接
并购双方的资产移交,需要在国有资产管理局、银行等有关部门的监督下,按照协议办理移交手续,经过验收、造册,双方签证后会计据此入帐。
目标企业未了的债券、债务,按协议进行清理,并据此调整帐户,办理更换合同债据等手续。
(二)财务交接
财务交接工作主要在于,并购后双方财务会计报表应当依据并购后产生的不同的法律后果作出相应的调整。
例如:
如果并购后一方的主体资格消灭,则应当对被收购企业财务帐册做妥善的保管,而收购方企业的财务帐册也应当作出相应的调整。
(三)管理权的移交
管理权的移交工作是每一个并购案例必须的交接事宜,完全有赖于并购双方签订兼并协议时候就管理权的约定。
如果并购后,被收购企业还照常运作,继续由原有的管理班子管理,管理权的移交工作就很简单,只要对外宣示即可;但是如果并购后要改组被收购企业原有的管理班子的话,管理权的移交工作则较为复杂。
这涉及到原来管理人员的去留、新的管理成员的驻入,以及管理权的分配等诸多问题。
(四)并更登记
这项工作主要存在于并购导致一方主体资格变更的情况:
续存公司应当进行变更登记,新设公司应进行注册登记,被解散的公司应进行解散登记。
只有在政府有关部门进行这些登记之后,兼并才正式有效。
兼并一经登记,因兼并合同而解散的公司的一切资产和债务,都由续存公司或新设公司承担。
(五)发布并购公告
并购双方应当将兼并与收购的事实公布社会,可以在公开报刊上刊登,也可由有关机关发布,使社会各方面知道并购事实,并调整与之相关的业务。
2、兼并后的企业整顿
(一)尽早展开合并整顿工作
并购往往会带来多方面变革,可能涉及企业结构、企业文化、企业组织系统,或者企业发展战略。
变革必然会在双方的雇员尤其是留任的目标企业原有雇员中产生大的震动,相关人员将急于了解并购的内幕。
所以,并购交易结束后,收购方应尽快开始就并购后的企业进行整合,安抚为此焦虑不安的各方人士。
有关组织结构、关键职位、报告关系、下岗、重组及影响职业的其他方面的决定应该在交易签署后尽快制订、宣布并执行。
持续几个月的拖延变化、不确定性会增加目标公司管理层和员工的忧虑感,可能会影响目标企业的业务经营。
(二)做好沟通工作
充分的沟通是实现稳定过渡的保障,这里的沟通包括收购方企业内部的沟通和与被收购企业的沟通。
1)与被收购企业进行沟通。
同被收购企业人员包括管理高层、中层或下属公司管理人员及一般雇员,进行及时、定期、充分的沟通,可以掌握被收购企业的动态,稳定现有业务,稳定企业经营秩序。
沟通方式是多种多样的,如会议座谈、一对一的重点谈话等。
沟通的目
的是使买方公司赢得被收购企业全体员工的信任和尊重,赋予它们对并购后企业发展前途的信心,从而实现平稳顺利的过渡阶段。
2)收购方的内部沟通。
收购公司内部的沟通工作同样重要。
一般来讲,出于保密或稳定等考虑,收购方谈判小组人员较少(主要由高层领导及少数重要相关部门主管组成,视需要请外部顾问参与),而收购后的整合工作往往由另外一些人来执行。
签订收购协议,意味着谈判工作的成功和结束,而收购后整合工作常常被认为是执行小组的任务。
执行阶段面临的工作更加复杂琐碎,对被收购企业的理解与谈判阶段的理解难免有出入,因为谈判阶段从战略角度考虑问题,执行阶段主要面临的工作更加复杂琐碎,对被收购企业的理解与谈判阶段的理解难免有出入,因为谈判阶段从战略角度考虑问题,执行阶段主要侧重操作和实施;加之两个阶段工作和人员的不连续性,容易产生误会甚至矛盾,这些都需要充分的沟通来解决。
3)沟通中的注意事项。
一要以诚相待。
对于并购双方的企业,收购方需要直接表明发生了什么、将来计划做什么。
战略收购与兼并课程
企业收购与兼并的战略目的不外乎做大、做强、做专。
思想决定行为,行为决定结果。
张雪奎讲师所制作的本课程,包括了国内外企业并购实践中的一系列典型案例,这些案例发生在不同的经济背景下和不同的行业中。
在展示这些案例的过程中,提出一些值得关注和思考的问题,以使学员对企业并购的理论知识和操作技巧有更深入的理解和认识。
值得一提的是本课程引入了并购领域最新的研究成果和案例,不仅从金融的角度出发分析和解释了这些交易,还考虑了经济、法律、税收的监管等其他因素。
讲师用专业性和国际性的眼光分析并购的动机,并且提供了实施或防御敌意收购的攻防策略,并从管理层和股东的不同角度出发解释这些方法,从财富变化的角度强调不同的策略对于股东的影响。
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