深交所大股东董监高增减持相关规则汇编.docx

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深交所大股东董监高增减持相关规则汇编

大股东、董监高增减持规定及信息披露要求归纳

注：

本文未关注与股票性质、股票来源、追加承诺相关的买卖行为有关限制规定，且以深交所的规定为主

规范对象

增持行为规定

减持行为规定

信息披露

法规来源

董、监、高

上市公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

无

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）第十三条、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》第十九条、《深圳证券交易所主板/中小板/创业板上市公司规范运作指引》（2015版）3.8.X，

短线交易限制（略，见最后表格，注意买入行为包括认购公开发行股票、定向增发、股权激励行权以及协议买入）。

由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

及时披露

《证券法》第四十七条

（通用）董事、监事和高级管理人员离职后半年内不能减持。

无

《公司法》/《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）

（中小板）申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

（创业板）自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员原有股份、增持本公司股份也将予以锁定。

在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

无

《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015版）3.8.3，深交所《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》（深证上〔2010〕355号）

控股股东、实际控制人

每增加5%，应当停止交易并3日内披露权益变动报告，公告后2日内停止交易；

累计减持达到5%时，停止买卖，编制并公告简式权益变动报告书，公告后2日内停止交易。

3日内披露权益变动报告书

《收购管理办法》第十二条、第十三条；

1、4.2.21控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份：

（一）公司年度报告【注：

上交所包含中期报告】公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

2、（主板、创业板）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女在本指引第4.2.21（创业板为：

第4.2.18条）条规定的期间不得买卖该上公司股份。

3、（三个板通用）控股股东、实际控制人通过信托或者其他管理方式买卖上市公司股份的，适用本节（指《规范运作指引》4.2.X）相关规定。

无

《主板/中小板/创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）4.2.X，

《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》，

（中小创）4.2.25控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，增加或者减少比例达到1%，应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。

减少比例达到公司股份总数1%且未按第4.2.23条作出披露的，控股股东、实际控制人还应当在公告中承诺连续六个月内出售的股份低于公司股份总数的5%。

（创业板）在一个上市公司中拥有权益股份达到该公司已发行股份5%以上的股东或公司的实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到上市公司股份总数的1%时，相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当委托上市公司在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。

发生日起2日内公告

《中小板上市公司规范运作指引》4.2.25，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014版）11.8.3

发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。

持股5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告。

提前三个交易日予以公告

《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）

5%以上股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。

5%以上股东三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。

（通过二级市场买入的股份不适用本规则）

提前15个交易刊登坚持计划

《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1号）

短线交易限制（略，同董监高）

控股股东、实际控制人

控股股东、实际控制人

控股股东、实际控制人

（深圳全部板块）控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售其持有或者控制的上市公司股份可能达到或者超过公司股份总数5%的，公司应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。

控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或者超过公司股份总数的5%

减持前2日刊登减持提示性公告

《主板上市公司规范运作指引》4.2.24、4.2.25，《中小板上市公司规范运作指引》4.2.23、4.2.24，《创业板上市公司规范运作指引》4.2.22、4.2.23。

以下分别列出各板块差异。

（中小板）存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有或者控制的上市公司股份，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告：

（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或者超过公司股份总数的5%；

（二）最近十二个月内控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或者两次以上通报批评处分；

（三）公司股票被实施退市风险警示；

减持前2日刊登减持提示性公告

《中小板上市公司规范运作指引》4.2.23

（创业板）4.2.22存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告：

（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或者超过公司股份总数5%以上的；

（二）本所认定的其他情形。

《创业板信息披露业务备忘录第18号》：

三、最近十二个月内受到本所公开谴责或者二次以上通报批评处分的控股股东、实际控制人，拟通过证券交易系统出售其直接或者间接持有的上市公司股份的，应当在首次出售二个交易日前披露股份减持计划公告。

四、存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当在通过证券交易系统出售其直接或者间接持有的上市公司股份二个交易日前刊登股份减持计划公告：

（一）出售后导致其持有、控制上市公司股份低于50％的；

（二）出售后导致其持有、控制上市公司股份低于30％的；

（三）出售后导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额少于5％的。

五、上市公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人拟通过证券交易系统出售其直接或者间接持有的上市公司股份的，应当在首次出售股份二个交易日前刊登股份减持计划公告：

（一）减持前一个会计年度或者最近一期，上市公司的净利润为负值或者同比下降50％以上的；

（二）减持当年年初至下一报告期末，已披露的业绩预告或者业绩快报显示上市公司的净利润为负值或者同比下降50％以上的。

六、上市公司控股股东、实际控制人拟通过证券交易系统出售其直接或者间接持有的上市公司股份的，应当事先将其减持计划以书面方式通知上市公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况。

减持前2日刊登减持提示性公告

《创业板上市公司规范运作指引》4.2.22，《创业板信息披露业务备忘录第18号：

控股股东、实际控制人股份减持信息披露》

在上市公司实施股权分置改革前持有、控制公司股份总额5%以上的原非流通股东通过证券交易系统出售限售股份，每累计达到该公司股份总额的1%时，公司应当在该事实发生之日起二个交易日内作出公告。

发生之日起2日内刊登减持公告

《主板/中小板上市公司规范运作指引》4.3.9、4.3.10，

《上市公司股权分置改革管理办法》

以竞价交易方式每增持1%需要在次1交易日进行公告

《上市公司收购管理办法》第六十三条最后一段，适用持股30%以上

持股5%以上股东

因上市公司减少股本，导致投资者及其一致行动人在该公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%或者变动幅度达到该公司已发行股份的5%的，公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个交易日内就因此导致的公司股东权益的股份变动情况作出公告。

【上市公司主动信披义务】

2日内刊登权益变动报告

《深交所上市规则》、《深交所创业板股票上市规则》（2014版）11.8.X，

发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。

持股5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告。

《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）

1、每增加5%，应当停止交易并3日内披露权益变动报告，公告后2日内停止交易；

1、累计减持达到5%时，停止买卖，编制并公告简式权益变动报告书，公告后2日内停止交易。

2、该类股东减持公司股份未达到5%，但该减持行为使其持有的公司股份比例低于5%时，也应当履行相应信息披露义务，编制权益变动报告书。

2或3日内披露权益变动报告书

《收购管理办法》第十三条、十四条，

5%以上股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。

5%以上股东三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。

（通过二级市场买入的股份不适用本规则）

提前15个交易刊登坚持计划

《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1号）

创业板：

11.8.3在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以上的股东或者公司的实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时，相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当委托上市公司在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告，公告内容包括股份变动的数量、平均价格、股份变动前后持股情况等。

《创业板股票上市规则》11.8.3，

短线交易限制（略，注意买入行为包括认购公开发行股票、定向增发、股权激励行权以及协议买卖）

《证券法》第四十七条

备注1：

既是5%以上股东，又是公司董监高的，从严遵守。

涉及持续增持和爬行增持的，请参看“爬行增持”有关介绍。

备注2：

限售股的解限上市，需在3个交易日前向交易所、登记公司申请解限，并在上市流通前3天发布提示性公告，具体请参考以下规则：

《信息披露业务备忘录：

新发行的限售股份解除限售》、《股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》、《主板信息披露业务备忘录第4号――证券发行、上市与流通》、《主板/中小板/创业板上市公司规范运作指引》4.3.X，《中国结算深圳分公司限售股份登记存管业务指南》。

备注3：

限售期间需要转让的，可参考深交所《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》（2014年版）第5.1.6条规定情形的，经该所同意豁免限售承诺的，可以进行转让；此外，根据新闻报道，限售股在锁定期转让的通行做法是，双方签订转让协议在限售期内完成资金交割，待股权解禁后，以大宗交易的形式完成全部交易手续,但仍存在法律风险。

股权分置改革的可能涉及《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》。

备注4：

上表中的“日”均指交易日。

附：

涉及的法律法规规则

《证券法》2014年

第四十七条：

上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第九十八条在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让。

《上市公司收购管理办法》（2014年修订）

第十二条投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。

投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

第十三条通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构），通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。

在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

第十六条投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书。

第十七条投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：

（一）

（二）（三）……略

第十八条已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；自前次披露之日起超过6个月的，投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。

第二十四条通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

六十三条有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请……

有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：

（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；

（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；

（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；（四）……

（五）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

（六）（七）……

相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。

相关投资者按照前款第

（二）项、第（三）项规定采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。

相关投资者按照前款第（三）项规定采用集中竞价方式增持股份的，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。

前款第

（二）项规定的增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。

第六十四条收购人提出豁免申请的，应当聘请律师事务所等专业机构出具专业意见。

《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）

二、上市公司股票价格连续10个交易日内累计跌幅超过30%的，上市公司董事、监事、高级管理人员增持本公司股票且承诺未来6个月内不减持本公司股票的，不适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字〔2007〕56号）第十三条的规定。

【解读：

暴跌后增持可以不受敏感窗口期限制】

三、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第

（二）项“自上述事实发生之日起一年后”的限制。

【解读：

即增持达到30%后，无需持股等待一年，才能继续增持。

】

《上市公司股权分置改革管理办法》

略

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）

　　第四条上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

　（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

　　第五条上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

　　第十三条上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）上市公司定期报告公告前30日内；

（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　（四）证券交易所规定的其他期间。

《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》（深证上〔2007〕61号）

第十二条董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按本指引的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第十六条上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

第十九条上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（四）深交所规定的其他期间。

深交所《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》（2009年发布，2015-02-11宣布失效）

三、上市公司应当在公司章程中明确规定：

上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

九、上市公司董事、监事和高级管理人员的配偶买卖本公司股票时，应当遵守《业务指引》第十九条的规定，即董事、监事和高级管理人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（四）深交所规定的其他期间。

深交所《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》（深证上〔2010〕355号）

三、上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出以上承诺。

六、自上市公司向本所申报董事、监事和高级管理人员离职信息之日起，离职人员所持股份将按本通知规定予以锁定。

自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予以锁定。

《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（2013年11月30日证监会公告[2013]42号）

二、强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务

（一）加强对相关责任主体的市场约束

1．发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：

所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

2．发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，预案应包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。

具体措施可以包括发行人回购公司股票，控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票等。

上述人员在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。

（二）提高公司大股东持股意向的透明度。

发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。

持股5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告。

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014版）

11.8.3在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以上的股东或者公司的实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时，相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当委托上市公司在该事实发生之日起两个交易日内就该事