广州市番禺区大岭村岭南特色美丽乡村精品示范村项目合作框架协议模板.docx

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广州市番禺区大岭村岭南特色美丽乡村精品示范村项目合作框架协议模板

广州市番禺区大岭村岭南特色美丽乡村精品示范村

项目合作框架协议

甲方（村集体经济组织）:

广州市番禺区石楼镇大岭村股份合作经济社

地址:

联系电话:

邮编:

法定代表人:

职务:

乙方（合作企业）:

XXXXXXXX公司

地址：

联系电话:

邮编:

法定代表人:

职务:

为加快推进广州市番禺区大岭村更新改造项目建设,根据《广州市番禺区旧村庄更新改造公开引入合作企业指导意见》等相关规定,甲方通过广州公共资源交易中心公开选择,并经甲方成员代表会议表决,依法选择乙方作为广州市番禺区石楼镇大岭村岭南特色美丽乡村精品示范村项目公开招商的合作企业。

根据招商文件的规定以及乙方的竞选方案,双方订立如下协议,供双方共同恪守：

第一条本项目基本情况

（一）“本项目”是指广州市番禺区石楼镇大岭村岭南特色美丽乡村精品示范村项目；“合作企业”是指本项目公开引入的合作企业，即乙方。

（二）本项目位于番禺区石楼镇大岭村，东至莲花山旅游区，南至广日工业园，西至岳溪村，北至砺江河。

本村集体经济组织的在册总人口为2653人，改造范围的总用地面积为258.12公顷，其中村级工业园23.92公顷（村集体建设用地）、古村及周边微改造用地34.6公顷、田园综合体199.6公顷。

（三）本项目的改造方式为村级工业园全面改造、旧村微改造。

（四）本项目的基础数据,见:

大岭村基础数据调查成果。

（五）相关部门已为本项目垫付的部分前期费用包括但不限于片区策划方案费33.33万元，基础数据调查费19.90万元，以及控规调整编制费（含三评费）、改造项目实施方案编制费全部由乙方承担。

上述费用最终以结算确认的实际金额为准。

乙方在收到归垫通知书之日起五个工作日内分别支付给指定的政府相关部门。

（六）本项目的基本情况,部分数据及信息为本招商文件制定前获得,可能与最终批复的本项目实施方案描述的数据及信息存在一定的差异,以最终批复的本项目实施方案描述的内容为准。

第二条双方的合作基础

1.甲方是依法设立的、位于广州市番禺区石楼镇大岭村的股份合作经济社，负责管理广州市番禺区石楼镇大岭村村内集体所有或支配的土地及房产资源。

2.甲方获得广州市番禺区石楼镇大岭村股份合作经济社股东大会授权和同意，代表全体股东与乙方协商并签署本协议。

3.乙方是依法注册成立和合法存续的企业法人，乙方已获得股东会同意，与甲方签署本协议。

4、合作期间，乙方参与竞选时所属的集团（集团名称：

）持续保持对乙方直接或间接持股比例不低于40%。

5.乙方通过广州公共资源交易中心组织的公开程序，并经甲方成员代表会议表决选定，成为本项目合作企业，获得与甲方签订本协议的权利。

第三条关于项目公司的组织形式及有关规则

1.乙方应在本协议签订之日起30日内,注册设立1家独立核算且具备独立法人资格的全资子公司（以下称项目公司）,独立从事本项目的开发建设。

该项目公司设立后,本项目招商文件及本协议约定应由乙方享有、承担的所有权利、义务可由该公司代为履行。

2.为更好的推进项目落地，甲方同意乙方在引入美丽乡村建设相关的产业基金和未来资产证券化（如：

ABS\REITS）两项事宜中，需要发生项目公司股权变更的行为无需再征得甲方同意。

除上述两项事宜外，其他股权变更行为，应在变更前征得甲方同意。

3.项目公司须在广州市番禺区石楼镇行政区划范围内设立,并办理工商注册和税务登记等手续,组织形式为有限责任公司。

合作协议签订之日起20年内该项目公司的工商注册、纳税关系、主营业务和统计关系不得迁出石楼镇。

4.本协议履行过程中,项目公司的行为视同为乙方的履约行为,乙方不因项目公司的设立而免除本协议及其他法律文件项下任何法律责任，且乙方和项目公司互为承担连带责任。

第四条关于保证金的约定

1.乙方在报名参与本项目招商活动时交纳的竞选保证金5000万元,自本协议签订之日起转化为本协议履约保证金;甲方、乙方及石楼镇人民政府、银行同时共同签署《番禺区旧村庄更新改造项目保证金账户监管协议》,并按该监管协议的要求实施监管。

2.该履约保证金可以由甲方用于支付村级工业园承租人清退费用和承租人提前解除合同的补偿费用。

但在甲方交付1、2号地块后7日内，乙方应重新向甲方补足5000万元保证金。

3.甲方同意上述保证金根据村级工业园的施工进度分期返还（保证金利息归甲方所有）。

其中，一期（1、2号地块）对应的保证金为2500万元，二期（3、4号地块）对应的保证金为1250万元，三期（5、6号地块）对应的保证金为1250万元，在每期地块全部建筑封顶之日起7日内，甲方向乙方返还该期地块对应保证金的40%；在每期地块全部建筑竣工验收合格且取得备案证明之日起7日内，甲方向乙方返还该期地块对应保证金的40%。

最后留存1000万元保证金（该保证金直接转入甲方银行账户），在合作期满且乙方向甲方归还土地及上盖建筑物、构筑物之日起7日内，向乙方返还该1000万元保证金（本金）。

如因乙方违约导致合同解除或终止的，则保证金不予退还，归甲方所有。

第五条美丽乡村改造内容和方式

（一）村级工业园改造

1.改造内容：

甲方提供面积约23.92公顷集体建设用地的村级工业园（以下称工业园），与乙方合作进行全面改造。

由乙方负责投入资金，在完善工业园历史用地手续后进行合理规划和建设，引入高端智能制造、人工智能、新材料、生物医药及医疗器械、新能源与节能环保、康养服务、现代服务等产业，实现村级工业园的转型升级。

乙方按本协议约定向甲方支付合作费，使村集体收益得到快速持续增长。

2.合作期限40年，从甲方交付土地之日起计算。

工业园各地块（共6个地块，见附图）分期交付的，各地块合作期限分别自该地块整体交付给乙方之日起满40年之日届满。

合作期限届满后乙方按地块将上盖物业无偿返还甲方。

3.甲方应在完成实施方案表决及公示期满后一年内完成工业园承租人清退工作并将工业园土地按现状交付给乙方（土地交付后地上附着物的拆除清理工作由乙方负责）。

各地块交付时应按整幅完整地块交付，其中1、2号地块应优先交付，乙方在接收土地后起付各地块合作费，土地交付前的租金仍由村集体向承租人收取。

4.乙方承担工业园租赁合同提前解约补偿款、建构筑物补偿款等费用，配合甲方在合法合规的前提下完成承租人清退工作，尽量避免因此所产生的对抗性矛盾和纠纷。

5.工业园承租人清退工作应从完成实施方案表决及公示期满后之日起一年内完成（以工业园全部承租人实际搬离工业园且甲方出具土地交付通知书为完成标志）。

相关清退补偿费用标准应参照《番禺区旧村改造项目集体物业解租解约补偿指导意见》（番更新局〔2019〕2号）由甲方和乙方共同确定，如遇政策变更按新的政策执行。

6.如果甲方在完成实施方案表决及公示期满后半年内完成1、2号地块承租人的清退工作并整体交付1、2号地块的，乙方向甲方奖励200万元，如果一年内完成全部地块的整体交付的，另再向甲方奖励100万元（奖励金含税，甲方应向乙方开具等额合法有效的增值税专用发票）。

7.从甲方交付工业园土地开始，乙方每年向甲方支付各地块年度合作费（土地分批交付的，各地块合作费自交付之日分别起付）。

1、2号地块第一年度合作费合计为1252.9万元（不含增值税）；3、4号地块第一年度合作费合计为256.9万元（不含增值税）；5号地块第一年度合作费为110.8万元（不含增值税）；6号地块第一年度合作费为73.3万元（不含增值税）。

合作期开始后，乙方按每满三年递增7%的标准计算并给付合作费用。

土地全部交付的前提下40年每年度的合作费用如下表列示：

年度

每年度金额（万元）

不含增值税

每年度金额（万元）

含增值税（税率9%）

第1至3年度

1693.9

1846.35

第4至6年度

1812.47

1975.59

第7至9年度

1939.35

2113.89

第10至12年度

2075.1

2261.86

第13至15年度

2220.36

2420.19

第16至18年度

2375.78

2589.60

第19至21年度

2542.09

2770.88

第22至24年度

2720.03

2964.83

第25至27年度

2910.44

3172.38

第28至30年度

3114.17

3394.45

第31至33年度

3332.16

3632.05

第34至36年度

3565.41

3886.30

第37至39年度

3814.99

4158.34

第40年度

4082.04

4449.42

乙方应在甲方交付土地后一个月内支付该土地第一年度（以土地交付之日起算满一年为一个计费年度，如此类推）合作费（含增值税），以后每个计费年度合作费（含增值税）应在该计费年度的第一个月最后一个自然日之前支付（土地分期交付的，各地块合作费分别计付）。

甲方应在收到合作费（含增值税）的15个工作日内，开具增值税专用发票给乙方。

上述增值税率因税收政策调整的，则合作费（含增值税）金额相应调整。

8.乙方应按照政府批准的改造实施方案对工业园进行升级改造，将土地及地上建筑物等不动产登记确权在甲方名下。

乙方应在完善用地手续后60个月内，完成工业园全部建筑物的竣工验收备案。

改造后工业园建筑面积不少于40万平方米，工业园固定资产投资总额不少于17.3亿元（最终以批复的实施方案为准）。

9.工业园的产业规划定位为高端智能制造、人工智能、新材料、生物医药及医疗器械、新能源与节能环保、康养服务、现代服务等产业。

乙方将引导入驻企业尽量在石楼镇办理工商注册、税务登记等手续。

10.改造后物业自取得竣工验收合格（备案）证明文件满2年之日起，商业物业按建筑面积核算纳税强度不低于300元/平方米，工业用途物业用于工业类非制造业业态的按建筑面积核算纳税强度不低于300元/平方米；工业用途物业用于工业制造用途的按用地面积核算纳税强度不低于25万元/亩。

改造后物业自取得竣工验收合格（备案）证明文件满4年之日起，商业物业按建筑面积核算纳税强度不低于400元/平方米，工业用途物业用于工业类非制造业业态的按建筑面积核算纳税强度不低于400元/平方米；工业用途物业用于工业制造用途的按用地面积核算纳税强度不低于30万元/亩。

乙方若未达到上述纳税强度时，乙方同意按税收承诺未达标的差额部分付至番禺区政府指定的部门，并由该部门与乙方签订监管协议。

（二）旧村微改造

旧村微改造主要为大岭村旧村部分（含玉带河沿线及石板街沿线古民居等）。

乙方依托大岭村悠久的历史文化底蕴，围绕打造集休闲旅游、文化体验、文化创意为一体的“岭南第一文化名村”主题，进行旧村微改造并进行后续运营管理。

具体合作内容如下：

1.乙方按照批复的旧村微改造实施方案投入资金进行改造。

改造方案批复后48个月内完成建设。

乙方承诺古村及景区开发固定资产投资总额不少于2亿元。

2.为保护大岭村的历史文化积淀，由乙方出资委托专业机构出具《大岭村古村保护活化方案》，相关文商旅的开发和利用均在保护和活化的基础上进行。

3.本协议签订后且具备进场施工条件18个月内，乙方完成玉带河（约1公里）和长塘涌（约3公里）的整治疏通工作。

4.本协议签订后且具备进场施工条件18个月内，乙方完成村民居住区及景区停车场建设。

甲方同意乙方统筹村域范围内的停车收费管理，可在村口设置道闸，停车收入10%归甲方，90%归乙方。

5.由乙方负责规划和打造大岭村景区，并由乙方运营管理。

运营管理期从签订本协议开始计算40年。

景区票务收入（包含古村景区票务收入和玉带河游船票务收入）的10%归甲方，90%归乙方。

6.签署本协议3个月后，由乙方统筹负责村民居住区公共区域的保洁工作，费用由乙方统一支付，但甲方应按照移交时点原保洁工作量对应的成本费用向乙方支付保洁费用，如遇行政事业性收费调整，甲方应按调整后的标准合并计算给付费用（其他保洁费用，如人工、耗材等调整由乙方承担）。

7．签订本协议后且具备进场施工条件18个月内，乙方在村庄区域内出资建设建筑面积不小于1000平方米的农贸市场，并全部无偿移交给甲方。

该农贸市场权属和收益归甲方所有。

第六条甲方、乙方的主要权利和义务

（一）甲方的主要权利和义务

1.乙方为甲方通过公开方式引入的合作单位,甲方不得在未经乙方书面许可的情况,与其他单位签订与本项目相关的任何协议。

2.甲方成立开发建设领导小组，由村两委、监委、财务等人员组成为主。

该领导小组代表全村村民开展大岭村更新改造的相关工作，及时公示重大开发建设信息，配合乙方工作小组开展相关工作。

3.项目实施方案批复生效后,甲方负责监督本项目开发过程,对于乙方或项目公司不符合国家法律法规或规范的行为且损害甲方权益的,甲方有权以书面形式要求乙方或项目公司纠正该违法或违规行为。

4.甲方应积极推动区、镇两级政府落实改造实施方案中关于市政基础配套和公共设施配套工程的落地，以便于乙方顺利推进项目的实施。

5.甲方应当负责按相关政策规定组织甲方村民对项目实施方案等重大事项进行表决,并向乙方或项目公司提供本项目建设所需的村集体经济组织成员大会或村集体经济组织成员代表会议的表决决议及其他相关文件。

6.甲方应协助乙方维持本项目场地及周边治安秩序，并协调解决与村民的关系，如有村民阻扰或干扰本项目运作，甲方须在接到通知后及时到场协助处理。

为此，从甲方交付工业园土地开始，乙方按年向甲方支付管理费（每满三年递增7%），其中1、2号地块第一年度管理费合计为53.96万元（不含增值税）；3、4号地块第一年度管理费合计为23.64万元（不含增值税）；5号地块第一年度管理费为6.06万元（不含增值税）；6号地块第一年度管理费为7.76万元（不含增值税），土地全部交付的前提下40年每年度的管理费如下表列示：

年度

每年度金额（万元）

不含增值税

每年度金额（万元）

含增值税（税率6%）

第1至3年度

91.42

96.91

第4至6年度

97.83

103.70

第7至9年度

104.67

110.95

第10至12年度

112

118.72

第13至15年度

119.84

127.03

第16至18年度

128.23

135.92

第19至21年度

137.21

145.44

第22至24年度

146.81

155.62

第25至27年度

157.08

166.51

第28至30年度

168.08

178.17

第31至33年度

179.85

190.64

第34至36年度

192.43

203.98

第37至39年度

205.91

218.26

第40年度

220.32

233.54

乙方应在各地块支付年度合作费时一并支付各地块对应的管理费（含增值税）。

甲方应在收到管理费（含增值税）的15个工作日内，开具增值税专用发票给乙方。

上述增值税率因税收政策调整的，则管理费（含增值税）金额相应调整。

7.甲方应积极协助乙方完成以甲方名义实施的改造方案、规划、土地、建设等各种审批手续。

甲方负责提供本项目建设开发所需的相关证明材料及盖章，并须于乙方提出配合需求的两个工作日内，在其职权范围内配合协助乙方办理包括但不限于本项目报建、规划、环评、勘察、设计、施工、竣工验收、备案、确权登记等开发建设所需的各项审批手续。

如需甲方配合签署有关合同的，应由该合同当事方与甲方、乙方签订三方合同，合同中应约定相关费用及未按时付款而产生的责任由乙方承担，该合同当事方不向甲方追索费用。

8.甲方应根据政府部门对本项目实施的批复情况、村民表决情况并征得乙方同意，与工业园集体物业承租人签订提前解除租约补偿协议，负责相关补偿费用的发放工作。

9.工业园土地上盖物业建成后交由乙方经营管理，甲方保证乙方在合作期内可以自主使用/经营有关物业。

如因乙方或合法承租商家办理经营相关许可和证照需要甲方提供土地/房屋权属证明或其他资料/证明的，甲方应在乙方提出配合要求后3工作日内提供相关资料，因甲方未及时配合造成乙方的损失应向乙方赔偿。

10.合作期限内，除本合同另有约定外，甲方不得单方解除本合同、拒绝履行合同义务或者以任何方式阻碍乙方开发建设和经营使用本协议所涉的土地及地上建筑。

（二）乙方的主要权利和义务

1.乙方负责在本协议签订后成立专职负责甲方本项目工作小组，乙方小组的人员名单须向甲方进行书面报备。

2.乙方协助甲方完成本项目基础数据调查、片区策划方案、实施方案编制，支付相关成本费用。

3.乙方负责以甲方名义办理本项目的改造方案、规划、土地、建设、备案、确权登记等各种审批手续，并支付相关费用。

4.合作期间，工业园土地使用税和房产税由乙方承担，其他税费（如所得税、印花税、契税等）由双方按法律规定各自承担。

乙方保证甲方不因旧村微改造工程施工项目而支出税费，但在旧村微改造项目中，甲方自主经营收入或双方合作经营分配给甲方的收入所产生的税费由甲方自行承担。

5.乙方承担村级工业园运营管理期间的安全、消防、治安、劳动、环保责任，负责建筑物及附属设施的维修保养，并应当为建筑物购买足额财产综合险或财产一切险。

6.如按政府要求在合作范围内需由改造主体建设并无偿移交政府的公共配套建筑物或设施设备，由乙方负责出资建设并移交给相应的政府主管部门。

7.在合作期内，乙方有权自主经营、出租或以其他方式使用、管理工业园物业，有权按经营需要自主对工业园物业进行装修、装饰以及改造，无须另行征得甲方同意，但相关装修、装饰及改造需符合法律法规规定，未经相关政府部门批准，不得非法改变用途；乙方出租工业园物业的，收取的租金原则上一次性不超过一年，如确需一次性收取超过一年的租金的，乙方应在相关租赁合同签署后7日内将风险告知书向甲方报备。

风险告知书应具备以下内容，并由承租人签字或盖章确认：

（1）如因乙方原因导致本协议解除，该承租人应按本协议第七条约定向甲方交还土地及上盖建筑物、构筑物；

（2）如因乙方原因导致本协议解除，该承租人所产生的任何损失，由该承租人向乙方主张，甲方不承担任何责任。

乙方不能提供上述经承租人签字或盖章确认的风险告知书，甲方有权不承认乙方与该承租人所签合同的合法有效性，如经书面催告乙方拒不履行义务的，甲方可采取措施暂停乙方对该部分物业的经营收益权。

如乙方补齐报备手续后甲方应解除对该部分物业经营收益权的限制。

8、鉴于1号地块原有村集体基金楼在改造后被拆除，乙方同意自1号地块交付土地开始，每年度第一个月向广州市番禺区石楼镇慈善会捐赠30万元，且该捐赠款金额每满三年递增7%。

第七条土地及上盖建筑物、构筑物的归还

因合作期限届满，或因乙方违约导致本协议被解除、终止的，乙方须无偿向甲方归还使用土地；该土地上所有的建筑物、构建物和附属物、绿化及供水（含自来水表）、供电设施（含变电房、变压器、建筑物内外线路）、通讯线、一切入墙嵌地及使用范围内外固定装修，以及其他的一切不动产均无偿归甲方所有（已向政府部门移交的公建配套除外）。

乙方应在合同解除或终止之日起60日内，将上述财产移交给甲方。

乙方按期交还的，合同解除或终止之日至乙方实际交还之日的合作费按实际交还前最后一期合作费标准折算；乙方逾期交还的，从逾期交还之日起按最后一期合作费标准的双倍支付占用费。

上述财产移交前，乙方不得故意损坏和侵占，须保证建筑物及其装修的完好。

第八条征收征用

本合同履行期间，因政府依法征收征用项目土地的全部或部分时，乙方必须服从并按政府有关部门规定期限停止生产经营，不视为甲方违约。

项目土地部分征收的，则本合同依照比例变更、继续履行；全部征收，本合同终止履行。

政府征收所支付的补偿款，按以下方式分配：

1.征收的土地补偿款，归甲方所有；

2.征收工业园改造范围内建筑物及附着物补偿款中：

（1）由乙方投资建设的建筑物及附着物的补偿款，按以下原则分配：

甲方应得建筑物补偿款=建筑物补偿金总额×（已使用年期/40）；乙方应得建筑物补偿款=建筑物补偿金总额×（未使用年期/40）。

已使用年期小于或等于6个月的视为0.5年，超过6个月的视为1年，未使用年期=40年﹣已使用年期。

（2）搬迁、经营损失补偿款，归乙方所有。

如因征收需清退相关租户或物业使用人的，乙方负责处理清退事宜，如租户或物业使用人索要相关补偿的，由乙方负责解决。

3.其余补偿归甲方所有。

第九条违约责任

1.甲方若违反本协议有关条款约定,经催告仍不能纠正其违约行为,造成本协议不能履行或履行成为不必要,或擅自单方解除本协议的,视为甲方根本性违约,应按照合同法的规定依法承担法律责任。

2.甲方未按本协议约定履行各项配合义务,造成迟延的,乙方相应的履行期限同等顺延。

3.乙方逾期支付合作费的，每日按逾期金额的万分之五支付违约金，经两次书面催告后仍未支付，且逾期达到6个月的视为根本性违约，甲方有权解除合同，且乙方还应继续偿还应支付的合作费和逾期违约金以及承担本合同约定的其他责任。

4.如乙方未能按照约定期限完成改造工程建设的，甲、乙双方应协商确定合理的宽限期，如在宽限期内乙方仍不能完成的，乙方应按照履约保证金（5000万）每日万分之二的标准向甲方支付逾期违约金。

5、乙方投资未达到约定投资总额的，应向甲方补足相应的投资差额。

6.如果由于法律、法规以及政府相关城市更新政策调整变更、甲方对改造实施方案表决不通过等原因或不可抗力（包括发现地质条件不适宜建设或发现历史遗迹、文物等）造成本项目部分或全部不能实施，双方应重新协商确定合作条件，双方亦可协商解除本协议,且双方均不构成违约,互不追究违约责任,乙方因本项目已支付的一切费用由双方协商处理。

7.若非因乙方过错及发生不可抗力的情况，而甲方拒绝或阻碍乙方开发建设或导致乙方无法正常、自主经营本项目物业，属于甲方根本违约，乙方有权主张解除合同或主张继续履行合同：

（1）乙方主张解除合同的，甲方除按合同解除时剩余未返还履约保证金的双倍向乙方支付违约金外，尚需根据政府指定的第三方造价机构核定的项目建筑工程的评估价值（评估方法为重置成本法）给予乙方赔偿金，如赔偿金不足以弥补乙方直接损失的，甲方应另行赔偿补足。

（2）乙方主张继续履行合同的，乙方无法正常、自主开发建设或经营本项目物业期间的合作费无须支付，造成乙方其他直接损失的，甲方应另行赔偿。

第十条关于农村“三资”交易管理的特别约定

甲乙双方签订《引入合作企业框架协议》后，甲方应配合乙方在番禺区农村“三资交易平台”办理合同备案相关手续。

第十一条协议的框架性和完整性

1.为保证本项目顺利完成，项目实施方案取得批复后，甲方和乙方可根据批复的项目实施方案再签署本项目的具体合作协议或补充协议。

2.本协议是甲乙双方就本项目合作开发所订立的框架性协议。

甲乙双方在履行本协议过程中形成的下列文件均为本协议的附件，与本协议具有同等法律效力：

（1）政府有关部门的批复、批准书及附图；

（2）经协议双方确认的设计、规划、建设等图纸和相关标准；

（3）甲乙双方签订的其他协议或补充协议，协议应以书面形式签订；

（4）经双方确认的往来书面文件；

（5）本项目的其他法律文件。

上述附件可视为对本协议的完善和补充，但原则性内容均不得与本协议发生冲突，如出现内容抵触的，以本协议约定为准，双方另有约定的除外。

第十二条本协议的生效及其他

1.本协议所称“元”,是基于人民币为本位币。

2.本项目招商文件及乙方的竞选文件,应视为本协议的组成部分,与本协议不一致的,以本协议为准。

3.本协议履行过程中,如双方发生争议,应及时协商解决;协商不成的,任何一方均可向广州市番禺区人民法院提起诉讼,违约方应承担守约方因处理本协议项下纠纷所产生的诉讼费、保全费、律师费、差旅费等一切损失。

4.本协议自