信息披露业务备忘录第6号独董备案.docx

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信息披露业务备忘录第6号独董备案

信息披露业务备忘录第6号——独董备案

为规范上市公司独立董事备案的相关业务，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《独立董事备案办法》的有关规定，制定本业务备忘录。

　　一、公司聘任独立董事需向证券交易所提交的备案材料及要求

　　根据深圳证券交易所《独立董事备案办法》，公司聘任独立董事前需向本所报送以下材料：

　　1、《独立董事提名人声明》（格式见附件1）；

　　2、《独立董事候选人声明》（格式见附件2）；

　　3、《独立董事候选人关于独立性的补充声明》（格式见附件3）；

　　4、《独立董事履历表》（格式见附件4）。

　　公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向本所报送董事会的书面意见。

　　独立董事提名人和候选人应完整填报上述材料；在向本所报送上述材料前，上市公司董事会秘书应当对照前款的要求，检查报送材料内容的完备性。

　　独立董事提名人和候选人应当保证向本所报送的材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、关于独立董事备案程序

　　根据深圳证券交易所《独立董事备案办法》，上市公司最迟应在发出选举独立董事的股东大会通知时把独立董事备案材料寄达或送达本所。

　　本所在收到备案材料后五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。

　　本所认为独立董事候选人存在违反《指导意见》或《独立董事备案办法》所列情形的，本所可以向上市公司发出独立董事任职资格的关注函，上市公司应在股东大会召开五个交易日前披露本所关注意见。

上市公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被本所提请关注的情况进行说明。

　　独立董事候选人存在违反《指导意见》或《独立董事备案办法》第三条所列情形，且情节严重的，本所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。

对于本所提出异议的人员，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

　　三、关于“为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员”的范围

　　根据中国证监会《关于做好独立董事任职资格备案工作的通知》，中介机构中为上市公司提供中介服务的项目组全体人员及各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人在服务期内及服务期满一年内不得担任上市公司独立董事，其它人员可以担任。

　　中介机构应在内部建立严格的防火墙制度，并承诺不因提供中介服务而影响独立董事的独立性。

　　四、关于在公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员是否可以担任独立董事

　　根据中国证监会《关于做好独立董事任职资格备案工作的通知》，由于该等单位与上市公司存在利害关系，原则上此类人员不得担任公司独立董事。

　　五、关于公司现任董事是否可以转为独立董事

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和中国证监会《关于做好独立董事任职资格备案工作的通知》，公司现任董事不能直接转为独立董事，在离职一年后方可提名担任独立独事。

　　六、关于“会计专业人士”的范围

　　根据中国证监会《关于做好独立董事任职资格备案工作的通知》，会计专业人士包括注册会计师、高级会计师、会计学副教授以上职称的人员，财经、金融类人员不属于会计专业人士。

　　七、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条中“任职”的理解

　　《指导意见》第三条明确了不得担任独立董事的七种情形，其中包括“

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属……”；“（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属”。

根据中国证监会《关于做好独立董事任职资格备案工作的通知》，“任职”指在单位工作的人员，包括董事、监事、经理、高级管理人员以及其他工作人员。

　　八、关于任职资格和后续培训

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》，未参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，且获得资格证书的人员不得提名为独立董事会候选人。

独立董事任职2年内至少参加一次后续培训。

附件1

XXXXXX股份有限公司独立董事提名人声明

提名人（姓名）现就提名（姓名）为XXXXXX股份有限公司第届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与XXXXXX股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任XXXXXX股份有限公司（届次）董事会独立董事候选人（附：

独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合XXXXXX股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在XXXXXX股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括XXXXXX股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

五、独立董事提名人应当就独立董事候选人是否存在《独立董事备案办法》第三条所列情形进行核实，并作出说明。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：

（盖章）

XXXX年XX月XX日

附件2

XXXXXX股份有限公司独立董事候选人声明

声明人（姓名），作为XXXXXX股份有限公司（届次）董事会独立董事候选人，现公开声明本人与XXXXXX股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括XXXXXX股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：

XXXX年XX月XX日

附件3：

XXXXXX股份有限公司独立董事候选人

关于独立性的补充声明

一、基本情况

1.    上市公司全称：

（以下简称本公司）

2.    本人姓名：

3.    其他情况：

详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

是□否□

如是，请详细说明。

三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

是□否□

如是，请详细说明。

四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

是□否□

如是，请详细说明。

五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

是□否□

如是，请详细说明。

六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

是□否□

如是，请详细说明。

本人（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。

本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

声明人：

（签署）

日期：

附件4：

上市公司

独立董事履历表

上市公司名称：

独立董事姓名：

本人（正楷体）郑重声明，本履历表内容是真实、完整和准确的，保证不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成份。

本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

深圳证券交易所可依据本履历表所提供的资料，确定本人是否适宜担任该上市公司的独立董事。

《上市公司独立董事履历表》填写说明

为建立上市公司独立董事人才库，请各上市公司在职独立董事和已由董事会决议通过的独立董事候选人认真填写《上市公司独立董事履历表》，《上市公司独立董事履历表》中部分信息将予以公开，其他信息将作为上市公司独立董事资料在有关部门备案。

请各独立董事在填写前认真参阅本填写说明的各项要求，真实、完整和准确地填写。

1、个人简况中‘有否其它国家居留权’项如没有其它国家居留权填“无”，如有要一一注明有那些国家的居留权；‘是否会计专业人士’项如不是填写“否”即可，如是会计专业人士则要注明是“会计学副教授/教授、高级会计师、注册会计师”等，有几项注明几项；与本人任职有关的突出的成就；‘曾受处罚’项填写本人受到的各种行政处罚、刑事处罚；‘担任独立董事的上市公司简称’项填写本人担任独立董事的所有上市公司的正式简称。

2、社会关系中包括：

配偶、父母、子女、兄弟姐妹。

社会关系中兄弟姐妹除不要求填写‘是否持有本人担任董事公司股票’外，其它各项均要填写。

3、教育背景中要求从中学开始填写，对中专、大专、本科、硕士、博士、博士后要一一注明学习期间、就读学校或研究机构、主修（辅修）专业、取得学历（学位或博士后）。

4、工作经历中要求自开始工作起逐一按上述格式填至现在工作单位止，同一单位工作中间岗位有变动者要分开填写。

5、兼职单位中要求填写从大学毕业后所从事的兼职工作，兼职工作指在其他单位任职，为其他单位提供法律、会计、税务、技术等咨询、顾问服务，专为其他单位从事课题研究、技术攻关等；同一时间内在若干单位兼职的均要明确填写。

国家有关规定要求保密的工作除外。

6、相关培训中除语言培训、为通过各种考试所接受的培训不要求填写外，其他各种培训均要填列。

7、董事经历中要求按上述格式分别填写，‘董事类别’指担任董事、独立董事或董事长。

同一公司中董事类别有变动者要分开填写，公司并非单指上市公司。

8、所获奖励中要求填写自毕业后所获取的各种奖励（包括物质奖励和精神奖励）。

9、专业资格中要求填写取得的目前仍有效的各种专业资格证书，‘取得方式’指是通过考试获取或是评议获得；‘是否需要后续教育’项如不需要填写‘无’，如需要则要注明后续教育的内容、方式，是否考核。

10、著作及成就中著作包括本人为第一作者或主编的论文与著作；成就指本人在其中起主要作用所取得的各种工作成果。

著作及成就众多者可选出最突出的前十项填写。

其他情况

1、担任该上市公司独立董事收入占本人总收入的比例：

2、本人是否拥有担任董事公司股票及其衍生品种：

持有数量：

3、在该上市公司或其附属公司中，过去或现在是否具有除前条及独立董事薪酬以外的任何利益：

4、本人是否负有大额到期未清偿债务：

债务数量：

5、本人是否曾担任因违法而被罚款、吊销营业执照的公司、企业的法定代表人：

6、本人是否曾担任因经营不善破产清算、关停并转的公司、企业的董事、监事或厂长、经理：

7、因何种途径而担任该上市公司的独立董事：

8、本人拟任独立董事意向（行业、地区）：

9、本人认为上市公司独立董事怎样的津贴数量为适当的：