新三板查验计划书v1律师事务所.docx

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新三板查验计划书v1律师事务所

北京A（上海）律师事务所

关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

查验计划书

北京A（上海）律师事务所

关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的查验计划书

致：

公司

本资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。

贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。

有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。

所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。

为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版

本。

请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

北京A律师（上海）事务所二〇一四年六月二十四日

1

承诺保证书

北京A（上海）律师事务所：

股份有限公司（以下简称“我公司”）委托贵所为我公司的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作进行法律审查并出具法律意见书。

为使贵所律师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺保证：

一、我公司为依法成立的股份有限公司，自设立以来依法从事经营活动。

我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。

二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。

我公司向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。

上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。

三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

四、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有

关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。

五、我公司的企业行为严格按照《公司法》和国家有关部门的规定执行。

六、我公司向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。

七、我公司金额较大的应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有

效。

八、我公司与其关联方的关联交易属正常的生产经营活动需要，我公司的关联交易不存在损害小股东利益的情形。

九、我公司股东之间及股东与我公司之间不存在股权纠纷的情形。

十、我公司股东持有的我公司股份目前不存在质押的情形。

十一、我公司已建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及健全的

组织机构，并严格按照该规则规范运作。

我公司各部门均独立运作，未依赖于任

2

何股东和其他关联方。

十二、我公司业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十三、我公司股份转让说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

十四、我公司目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形存在。

十五、我公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

十六、我公司在近两年内不存在违法违规行为。

十七、我公司近两年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

十八、我公司承诺并保证，如因我公司违反上述内容而引起贵所出具的文书

中有错以致受到行政处罚或第三人索赔或其他损失，我公司愿对此承担予以澄清及经济赔偿责任。

此致。

股份有限公司

（公章）

法定代表人：

年月日

3

项目简介

项目基本情况介绍

股权结构图

主营业务

主要资产

关联方

4

工作计划

总体工作计划

序号

审验内容

是否审验

编号

备注

A

本次挂牌的批准与授权

A-1-1至A-2-8

B

本次挂牌的主体资格

B-1至B-10

C

本次挂牌的实质条件

C-1至C-6

D

公司的设立

D-1-1至D-9

E

公司的独立性

E-1-1至E-8

F

公司的发起人与股东

F-1-1至F-3

G

公司的股本及演变

G-1-1至G-6-3

H

公司的业务

H-1至H-12

I

关联交易与同业竞争

I-1至I-9

J

公司的主要财产

J-1至J-11

K

公司的重大债权债务

K-1至K-8

L

公司的重大资产变化及收购兼并

L-1至L-8

M

公司章程的制定与修改

M-1至M-5

N

公司股东大会、董事会、

监事会议事规则及规范运作

N-1至N-12

O

公司董事、监事和高级管

理人员及其变化

O-1至O-5

P

公司的税务

P-1至P-5

Q

公司的环境保护和产品

质量、技术等标准

Q-1至Q-8

R

公司的业务发展目标

R-1至R-3

S

重大诉讼、仲裁或行政处

罚

S-1至S-4

T

公司的《股份转让说明

书》法律风险的评价

T-1

U

公司的劳动人事及社会

保障

U-1至U-6

V

律师认为需要说明的其

他问题（公司的财务和内部控制状况）

5

A、本次挂牌的批准与授权

调查事项

本次挂牌的批准与授权

调查人员

调查方法

1.书面审查；

2.实地调查与见证

调查日期

调查地点

调查目的

公司本次挂牌决策程序是否合法有效

调查内容

1.董事会是否作出批准挂牌等决议。

2.股东大会是否作出批准挂牌等决议。

3.上述决议的决议程序、内容是否合法有效。

4.是否符合豁免向中国证监会申请核准股份发行的条件

调查程序

一、二：

1.核查董事会、股东会通过《关于公司申请股票在全国中小企

业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授

权公司董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让一切相关事宜的议案》、《关于修订<*****股份有限公

司章程>的议案》、《关于召开****股份有限公司2014年第一次临

时股东大会的议案》等相关议案

2.核查董事会审议通过《审计报告》，并同意进行申报、披露

三：

核查董事会、股东会会议通知、召开、表决票、会议决议、会

议记录等文件资料原件并取得复印件，决议合法有效

四：

核查公司股东人数低于200人

调查文件

A-1董事会文件

A-1-1董事会会议通知；

A-1-2董事会关于公司挂牌的议案；

A-1-3董事会关于授权董事会办理本次挂牌的所有事宜的议案；

A-1-4董事会表决票；

A-1-5董事会关于上述议案的决议；

A-1-6董事会会议记录；

6

A-2股东大会文件

A-2-1股东大会会议通知；

A-2-2公司股东名册；

A-2-3股东大会签到册；

A-2-4股东大会关于公司挂牌的议案；

A-2-5股东大会关于授权董事会全权处理挂牌事宜的议案；

A-2-6股东大会表决票；

A-2-7股东大会关于上述议案的决议

A-2-8股东大会会议记录。

以上材料需公司加盖公章（骑缝章）

调查结果

7

B、本次挂牌的主体资格

调查事项

本次挂牌的主体资格

调查人员

调查方法

1.书面审查；

2.实地调查与见证

调查日期

调查地点

调查目的

公司挂牌的主体资格是否适格

调查内容

1.公司为依法设立的股份有限公司

2.公司是否依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公司章程，公司是否有终止的情形出现。

一：

核查公司相应文件的原件并取得复印件：

二：

核查是否存在下列情形：

1、营业期限届满；

调查程序

2、股东大会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、公司依法宣告破产；

6、人民法院依据《公司法》的相关规定予以解散。

7、通过历次年检

B-1股份公司设立时的政府批准文件（如有）；

B-2-1公司的营业执照（历次）；；

B-2-2公司的主营业务说明；

B-3公司的章程及其修正案（历次）；；

B-4发起人协议书；

调查文件

B-5公司创立大会文件；

B-6公司成立时的验资报告（历次）；；

B-7公司成立时的评估报告（历次）；；

B-8公司历年的工商年检资料；

B-9组织机构代码证；

B-10税务登记证

以上材料需公司加盖公章（骑缝章）

8

C、本次挂牌的实质条件

调查事项

本次挂牌的实质条件

调查人员

调查方法

1.书面审查；

2.实地调查和见证

调查日期

调查地点

调查目的

是否符合申请挂牌的实质条件

1.核查证明公司依法设立且存续满两年的相关文件并取得复印件；

2.核查证明公司业务明确、具有持续经营能力的文件并却得复印件；

调查内容

3.核查是否公司治理机制健全，合法规范经营；

4.核查公司是否股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

5.核查公司是否有主办券商推荐并持续督导；

一：

公司存续了至少两个完整的会计年度

二：

1.据《公开转让说明书》及公司确认，公司的主营业务

2.公司合法拥有或使用其生产经营所需的主要资产

3.公司已就实际经营业务取得一切必要的业务许可资质。

4.公司从生产符合国家产业政策以及环保、质量等要求。

5．《审计报告》确认历年主营业务收入

调查程序

6.公司不存在解散、重整、和解或者破产申请、停业整顿或吊销营业执照、主要经营性资产不存在对其持续经营构成影响的查封、冻结、

扣押、拍卖等情形

三：

1.建立了“三会一层”的组织架构，董事会下设专门委员会，制定了

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、

《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理制

度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露

管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防范大股东及关联方占用

公司资金管理制度》、《董事会专门委员会工作制度》、《控股子公

9

司管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、《重大

信息内部报告制度》等各项制度，修订了《公司章程》

2.公司董事会已对报告期内公司治理机制的执行情况进行了讨论、

评估

3.报告期内，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员不存在《挂牌标准指引》中规定的重大违法违规行为。

4.独立的财务部门进行独立的财务会计核算

四：

1、不存在不适宜担任股东的情形；不存在信托持股、委托代持等情

形、亦不存在权属争议或潜在纠纷

2、股份转让均签署了股权转让协议，并经相关股东的确认，办理了

备案手续

3、公司最近36个月内无擅自公开或者变相公开发行证券的情形。

4、根据《公开转让说明书》，公司股票的限售安排合规

5.检查公司是否发行过内部职工股，是否存在或变相存在职工持股会

或工会持股的情形

五：

核查主办券商的资格，签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》

C-1公司营业执照；

C-2-1同意有限责任公司改制为股份有限公司的股东会决议

C-2-2上述股东会会议记录

C-2-3上述会议投票数记录

C-2-4上述会议出席人员名单

C-2-5上述会议通知单

C-3-1主营业务说明

C-3-2会计师事务所出具的《审计报告》

调查文件

C-4-1《公司章程》

C-4-2《股东大会议事规则》

C-4-3《董事会议事规则》

C-4-4《监事会议事规则》

C-4-5《总经理工作细则》

C-4-6《重大投资决策管理办法》

C-4-7《关联交易管理办法》

C-5全套工商登记资料

C-6与主办券商签订《推荐挂牌并持续督导协议书》

以上材料需公司加盖公章（骑缝章）

调查结果

10

D、公司的设立

调查事项

公司的设立

调查人员

调查方法

1.书面审查；

2..实地调查和见证

调查日期

调查地点

调查目的

公司的设立程序、发起人资格是否合法合规

1.公司设立的程序、资格、条件、方式符合规定

2.签订《发起人协议》

调查内容

3.设立过程中的验资

4.工商变更登记程序

5.首次三会召开

一：

整体变更方式设立的股份有限公司：

1.核查有限公司的《审计报告》和《资产评估报告书》

2.董事会提议整体变更

3.进行了企业名称预先核准登记

4.签署《发起人协议》

5.股东会审议同意变更为股份有限公司，依据《审计报告》确定净

资产

调查程序

6.有出具《验资报告》对股份公司注册资本予以审验确认。

7.第一次股东大会

8.领取企业法人营业执照

9.若公司是由原外商投资企业改组为股份有限公司的，应取得相关

审批部门的批准文件。

二：

《发起人协议》就拟设立股份公司的名称、住所、宗旨、经营

范围、公司设立的方式和组织形式、资产投入及股本结构、发起人

的权利和义务等内容做出了明确约定。

11

三：

1.进行了审计并出具审计报告，进行了资产评估并出具《资产评估

书》，出具了《验资报告》对注册资本予以审验

2.取得公司设立时的验资日（评估日）资产负债表和注册登记日（建

帐日）资产负债表，检查公司在设立过程中，从验资日至注册登记

日期间是否发生有关资产、负债、损益的变化。

3.如果公司设立时涉及对原企业债务的处理，检查是否已取得所有

大额债权人的同意，是否存在任何争议和金额较大的潜在债务纠纷；

4.若发起人以实物资产出资的，取得投入的实物资产的明细表，权

属证明和资产交接单，检查上述权属证明是否已变更在公司名下，

是否存在障碍，上述资产是否不存在基于第三者的抵押、质押、出

租等情形；

5.若发起人以股权作为出资的，取得该公司的公司章程、该公司（有

限责任公司）其他股东同意该股权出资的承诺函、该公司营业执照、

该公司股权变更工商登记表等文件，检查其程序是否合法，是否存

在纠纷及风险；若该等股权为中外合资公司中的中方股权，尚需取

得原审批部门的批准；

6.若发起人以现金出资的，取得该资金的银行进帐单；以债权出资

的，取得债权确认证明和债权合同，检查出资是否真实；

7.若发起人以无形资产出资的，取得无形资产的评估报告，并核实

交付及权属转移情况。

8.检查发起人协议，以确定无形资产的内容、出资或折股的方式和

比例、评估的具体情况等

四：

公司办理完成相关工商变更登记手续，并取得《企业法人营业执照》

五：

1.召开第一次股东大会（通知、决议、会议记录）

2.召开第一届董事会第一次会议（通知、决议、会议记录）

3.召开第一届监事会第一次会议（通知、决议、会议记录）

D-1-1股份公司发起人协议书；

D-1-2会计师事务所出具的审计报告；

调查文件

D-1-3公司的资产评估报告；

D-1-4创立大会相关文件（通知、决议、会议记录）；

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D-1-4公司的第一届一次董事会会议文件（通知、决议、会议记录）；

D-1-5公司的验资报告；

D-1-6审批部门的批准文件（若由外商投资有限公司改组为股份

有限公司）；

D-2公司股东名册；

D-3-1公司发起人或股东的营业执照；

D-3-2公司的工商年检资料；

D-4-1公司验资日（评估日）的资产负债表；

D-4-2公司注册登记日（建账日）的资产负债表；

D-5-1实物出资的明细表；

D-5-2实物出资的权属证明；

D-5-3实物出资的资产交接单；

D-6-1若股权出资，该股权所属公司的公司章程；

D-6-2上述公司的其他股东同意该股权出资的承诺函；

D-6-3上述公司的营业执照；

D-6-4该公司股权变更工商登记表；

D-6-5（若该股权为中外合资公司的中方股权）审批部门的批准

文件；

D-7-1现金出资的，银行进账单；

D-7-2债权出资的，债权确认证明与债权合同；

D-8无形资产出资的，无形资产评估报告；

D-9发起人协议。

调查结果

13

E、公司的独立性

调查事项

公司的独立性

调查人员

调查方法

1.书面审查；

2.实地调查和见证

调查日期

调查地点

调查目的

公司的业务、资产、人员、机构、财务是否独立于其控股股东及其关联方，具有独立完整的产、供、销系统和面向市场独立自主经营的能力。

1.公司业务是否独立于股东单位及其他关联方。

2.公司的资产是否独立完整。

3.如发公司属于生产经营企业，是否具有独立完整的供应、生产、

调查内容

销售系统。

4.公司的人员是否独立。

5.公司的机构是否独立。

6.公司的财务是否独立。

7.概括说明公司是否具有面向市场自主经营的能力

一：

1.公司的业务完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业

2.不存在同业竞争并出出具了《关于避免同业竞争的承诺函》

3.公司与其控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间不存

在严重影响公司独立性及显失公允的关联交易

4.检查公司采购、销售明细帐，确认与关联方帐务分离；

二：

调查程序

1.检查公司的资产权属明确，独立于控股股东及其关联方，改制

过程中无形资产、固定资产的处置独立完整，无违规提供担保的情

形；

2.要求公司填报关联方占用资金、资产及其他资源调查表，并提

供相关证明文件；

3.取得公司开户银行资金往来名细帐，关注大额资金去向，是否

存在与控股股东及其关联方的往来，其资金往来性质如何，确认是

否存在控股股东占用公司资金情况；

4.向公司审计师，了解会计师所掌握的公司审计期间所发生的关

联方占用公司资金、资产及其他资源的情况；必要时可根据情况要

14

求会计师出具专项说明。

三：

1.检查公司董事长是否由控股股东及其控股单位的法定代表人、

有实质控制权单位的法定代表人、持股5%以上股东的法定代表人兼

任；

2.取得公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事

会秘书、技术负责人等高经管理人员的工资发放表，确认其在公司

处领取薪酬；根据董监事高管人员调查表，确认其不在公司与股东

单位中双重任职，并且不在与其所任职公司经营范围相同的企业或

股东下属单位担任执行职务；

3.取得各股东推荐董事候选人文件、董事会推举高级管理人员的

文件或会议纪录、股东大会关于董事监事选举的决议和记录、董事

会关于高经管理人员任免的决议和纪录，检查其程序是否合法合规，

以确认控股股东和政府部门不存在干预公司董事会、股东大会作出

人事任免决定；

4.取得公司采购、销售、财务部门人员名单及工资发放表，确认

其不存在兼职情况；

5.公司的高级管理人员为那些，该等董事、监事和高级管理人员

均通过合法程序产生，不存在控股股东及实际控制人干预公司董事

会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。

四：

1.确认公司的机构设置、组织结构是否独立完整；

2.取得公司生产经营场所和办公场所位置布局图，并实地观察生

产和办公场所，确认与股东单位不存在混合经营、合署办公情形；

五：

1.取得公司财务会计人员安排和定岗定职文件，以确定公司财务

人员的独立性；

2.取得公司各项财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管

理制度）和会计核算流程，确定其独立完整性（已建立了独立的财

务核算体系，执行独立的财务管理制度）；

3.分别取得公司与控股股东的银行开户证明，以及上述帐户的银

行对帐单，确认公司不存在与控股股东共用银行帐户的情况；

4.检查控股股东的财务公司或结算中心帐户，检查公司与控股股

东的往来帐项，确认公司是否将资金存入上述帐户；

5.取得公司国税和地税的税务登记证明、纳税登记表及税收转帐

专用完税证或税收缴款书，并确认其是否独立纳税；

6.检查公司财务决策程序，并与公司财务人员和审计师沟通（口

15

头交流），调查是否存在控股股东干预公司资金使用情况；

人员独立：

E-1-1股东单位员工名册；

E-2-1公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事

会秘书、技术负责人等高经管理人员的工资发放表；

E-2-2董事、监监事、高级管理人员调查表；

E-3-1各股东推选董事候选人的文件；

E-3-2董事会推举高级管理人员的文件或会议纪录；

E-3-3股东大会关于董事监事选举的决议和记录；

E-3-4董事会关于高经管理人员任免的决议和纪录；

E-4-1公司采购、销售、财务部门人员名单；

E-4-2公司采购、销售、财务部门人员的工资发放表。

机构独立：

E-5-1公司生产经营场所和办公场所位置布局图；

E-5-2向高管人员与员工的调查笔录；

业务独立：

调查文件

E-6公司的采购、销售明细账；

财务独立：

E-7-1公司的财务会计人员安排与定岗定职文件；

E-7-2公司财务会计制度与会计核算流程的说明；

E-7-3董事会通过的《关于制定公司财务管理制度等有关内部控

制制度的议案》；

E-7-4公司与控股股东的银行开户证明；

E-7-5上述账户的银行对账单；

E-7-6公司与控股股东的往来账项；

E-7-7公司的基本存款账户；

E-7-8国税的《税务登记证明》；

E-7-9地税的《税务登记证明》；

E-7-10纳税凭证；

E-7-11原始财务报表