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关联交易制度
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关联交易制度
第一章总那么
第一条为进一步增强(以下简称“本公司”或“公司”)关联交易治理,明确治理职责和分工,保护公司股东和债权人的合法利益,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公布、公平的原那么,依照《中华人民共和国公司法》、《企业会计准那么——关联方关系及其交易的披露》、和《**********章程》的有关规定结合公司实际情形,制订本制度。
第二条公司关联交易是指公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于以下事项:
(一)购买或出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对公司投资等); (三)提供财务资助;
(四)提供担保;
(五)租入或租出资产;
(六)签定治理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七)赠与或受赠资产;
(八)债权或债务重组;
(九)签定许可利用协议;
(十)研究与开发项目的转移;
(十一)购买原材料、燃料、动力;
(十二)销售产品、商品;
(十三)提供或同意劳务;
(十四)委托或受托销售;
(十五)与关联人一起投资;
(十六)其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。
第三条公司的关联人包括关联法人、关联自然人。
第四条公司的关联法人是指:
(一)直接或间接操纵公司的法人;
(二)由本条第
(一)项法人直接或间接操纵的除公司及控股子公司之外的法人;
(三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接操纵的,或由关联自然人担任董事、高级治理人员的除公司之外的法人;
(四)持有公司5%以上股分的法人或其他组织及其一致行动人; 第五条具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司5%以上股分的自然人;
(二)公司董事、监事和高级治理人员;
(三)本制度第四条第
(一)项所列法人的董事、监事和高级治理人员;
(四)本条第
(一)项和第
(二)项所述人士的关系紧密的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其与偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母; 第六条具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:
(一)因与公司或其关联人签署的协议或作出的安排,在协议或安排生效后,或在以后十二个月内,将具有本制度第四条或第五条规定的情形之一;
(二)过去十二个月内,曾经具有本制度第四条或第五条规定的情形之一。
第七条公司的关联交易应当遵循以下大体原那么:
(一)老实信誉的原那么;
(二)关联人回避的原那么;
(三)公平、公布、公平的原那么,关联交易的价钱原那么上不能偏离市场独立第三方的价钱或收费的标准;
(四)书面协议的原那么,关联交易协议的签定应当遵循平等、自原、等价、关联交易制度有偿的原那么,协议内容应明确、具体。
(五)公司董事会应当依照客观标准判定该关联交易是不是损害公司有利,必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第八条公司的资产属于公司所有。
公司应采取有效方法避免股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章关联交易价钱的确信和治理
第九条关联交易价钱是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价钱。
第十条关联交易的定价原那么和定价方式
(一)关联交易的定价要紧遵循市场价钱的原那么;若是没有市场价钱,依照本钱加成定价;若是既没有市场价钱,也不适合采纳本钱加成价的,依照协议定价;
(二)交易两边依照关联交易事项的具体情形确信定价方式,并在相关的关联交易协议中予以明确;
(三)市场价:
以市场价为准确信商品或劳务的价钱及费率;
(四)本钱加成价:
在交易的商品或劳务的本钱基础上加必然合理利润确信交易价钱及费率;
(五)协议价:
由交易两边协商确信价钱及费率。
第十一条关联交易价钱的治理
(一)交易两边应依据关联交易协议中约定的价钱和实际交易数量计算交易价款,按关联交易协议中约定的支付方式和支付时刻支付。
(二)每一新会计年度的第一个月内,公司财务部应将新年度拟执行的关联交易上报董事会备案,并将上一年度关联交易价钱的执行情形以正式文件报董事会。
(三)公司财务部应付公司关联交易的产品市场价钱及本钱变更情形进行跟踪,并将变更情形报董事会备案。
(四)董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的,可以聘请独立财务关联交易制度顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
(五)公司其他不可幸免之临时关联交易的定价原那么和价钱在确信之前,应将有关定价依据报董事会审核。
董事会或二分一以上独立董事对关联交易定价原那么和价钱发表否定意见的,公司应暂停该关联交易,在聘请独立财务顾问对该关联交易的公平性发表确信意见后进行该项关联交易。
第三章关联交易的审议程序
第十二条除第十三条、第十四条规定外,公司其他关联交易由公司总领导决定。
第十三条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元且占公司最近经审计净资产值%以上的关联交易,需提交董事会审议。
第十四条公司与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近经审计净资产值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),需提交股东大会审议。
第十五条公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通事后提交股东大会审议。
第十六条联交易涉及本制度第二条第
(一)至(十)项规定事项时,应当以发生额作为交易额,并按交易类别在持续十二个月内累计计算,经累计计算的发生额达到本制度第十二条、第十三条或第十四条规定标准的,别离适用以上各条的规定。
公司在持续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,依照累计计算的原那么适用本制度第十二条、第十三条或第十四条的规定。
已经依照本制度第十二条、第十三条或第十四条履行相关义务的,再也不纳入相关的累计计算范围。
第十七条关于本制度第十三条、第十四条规定的关联交易,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。
关于第十四条规定的关联交易,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司与关联人发生的本制度第二条第(十一)项至第(十四)项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的能够不进行审计或评估。
第十八条公司与关联人进行本制度第二条第(十一)项到第(十四)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当依照下述规定进行披露并履行相应审议程序:
(一)关于第一次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,依照协议涉及的交易金额别离适用第十三条、第十四条的规定提交董事会或股东大会审议;协议没有具体交易的金额的,应当提交股东大会审议。
(二)已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,若是执行进程中要紧条款未发生重大转变的,公司应当在按期报告中按要求披露相关协议的实际履行情形,并说明是不是符合协议的规定;若是协议在执行进程中要紧条款发生重大转变或协议期满需要续签的,公司应当将新修订或续签的日常关联交易协议,依照协议涉及的交易金额别离适用第十三条、第十四条的规定提交董事会或股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。
(三)关于每一年发生的数量众多的日常关联交易,因需要常常订立新的日常关联交易协议而难以依照本条第
(一)项规定将每份协议提交董事会或股东大会审议的,公司能够在披露上一年度报告之前,对本公司昔时度将发生的日常关联交易总金额进行合理估量,依照估量金额别离适用第十三条、第十四条的规定提交董事会或股东大会审议并披露;关于估量范围内的日常关联交易,公司应当在按期报告中予以披露。
若是在实际执行中日常关联交易金额超过估量总金额的,公司应当依照超出金额别离适用第十三条、第十四条的规定从头提交董事会或股东大会审议并披露。
第十九条日常关联交易协议至少应包括交易价钱、定价原那么和依据、交易总量或其确信方式、付款方式等要紧条款。
协议末确信具体交易价钱而仅说明参考市场价钱的,公司在依照前条规定履行披露义务时,应当同时报露实际交易价钱、市场价钱及其确信方式、两种价钱存在不同的缘故。
第四章关联交易的股东大会表决程序
第二十条董事会应依据本制度的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是不是组成关联交易作出判定,在作此项判按时,关联股东的持股数额应以股权记录日的记载为准。
如经董事会判定,拟提交股东大会审议的有关事项组成关联交易,那么董事会应通知关联股东。
第二十一条公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括以下股东或具有以下情形之一的股东:
(一)为交易对方;
(二)为交易对方的直接或间接操纵人;
(三)被交易对方直接或间接操纵;
(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接操纵;
(五)因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制和阻碍的股东;
第二十二条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下:
(一)在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,不然其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请;
(二)当显现是不是为关联股东的争议时,由董事会全部董事过半数依照有关法规判定决定该股东是不是属关联股东,并决定其是不是回避;
(三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股分数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决。
第五章关联交易的董事会表决程序
第二十三条关于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案,由董事会依据规定进行审查。
对被以为是关联交易的方案,董事会应在会议通知及告中予以注明。
第二十四条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事会应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
前款所称关联董事包括以下董事或具有以下情形之一的董事:
(一)为交易对方;
(二)为交易对方的直接或间接操纵人;
(三)在交易对方或能直接或间接操纵该交易对方的法人单位任职;
(四)为交易对方或其直接或间接操纵人的关系紧密的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定,下同);
(五)为交易对方或其直接或间接操纵人的董事、监事或高级治理人员的关系紧密的家庭成员;
第二十五条关联董事的回避和表决程序为
(一)关联董事应主动提出回避申请,不然其他知情董事有权要求其回避;
(二)当显现是不是为关联董事的争议时,由董事会全部董事过半数依照有关法规通过决议决定该董事是不是属关联董事,并决定其是不是回避;
(三)关联董事不得参与有关关联交易事项的表决;
(四)对有关关联交易事项,由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定表决。
第二十六条董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或打算中的合同、交易、安排有关联关系时(聘用合同除外),不论有关事项在一样情形下是不是需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非关联董事依照本条前款的要求向董事会作了披露,而且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合关联交易制度同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情形下除外。
二十七条若是公司董事在公司第一次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司往后达到的合同、交易、安排与其有利益关系,那么在通知说明的范围内,有关董事视为作了本章前条所规定的披露。
第六章关联交易合同的执行
第二十八条经股东大会批议的关联交易,董事会和公司领导层应依照股东大会的决定组织实施。
第二十九条经董事会批准后执行的关联交易,公司领导层应依照董事会的决定组织实施。
第三十条经公司总领导批准执行的关联交易,由公司相关部门负责实施。
第三十一条经批准的关联交易合同在实施中需变更要紧内容或提早终止的,应经原批准机构同意。
第七章关联交易的信息披露
第三十二条公司应将关联交易交易协议的订立、变更、终止及履行情形等事项依照有关规定予以披露,关对关联交易的定价依据予以充分披露。
第三十三条公司对涉及本制度第十二条规定的关联交易能够不进行公布披露。
第三十四条公司对涉及本制度第十三条、第十四条、第十五条、第十七条规定的关联交易应当及时披露。
第三十五条公司披露关联交易,由董事会秘书负责,并向公司提交以下文件:
(一)关联交易公告文稿;
(二)与交易的有关的协议或意向书;
(三)董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见(如适用); (四)独立董事事前认可该交易的书面文件;
(五)交易涉及到的政府批文(如适用);
(六)中介机构出具的专业报告(如适用);
(七)其他文件。
第三十六条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:
(一)交易概述及交易标的大体情形;
(二)独立董事的事前认可情形和发表的独立意见;
(三)董事会表决情形(如适用);
(四)交易各方的关联关系少关联人大体情形;
(五)交易的定价政策及定价依据,成交价钱与交易标的帐面值或评估值和明确、公平的市场价钱之间的关系,和因交易标的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项;
假设成交价钱与帐面值、评估值或市场价钱不同较大的,应当说明缘故;交易有失公平的,还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向;
(六)交易协议的要紧内容,包括交易成交价钱及结算方式,关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时刻和履行期限等;
关于日常经营中发生的持续性或常常性关联交易,还应当说明该项关联交易的全年估量交易总金额;
第八章附那么
第三十七条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、标准性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第三十八条董事会依照有关法律、法规或《公司章程》的有关规定修改、修订本制度。
第三十九条本制度自股东大会审议通过之日实施。
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