财务管理课件chapter4.docx
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财务管理课件chapter4
财务管理教案(4)
教学目的与要求
通过本章学习,掌握筹资的渠道与方式;掌握权益资金筹集的方式、特点与要求;掌握负债资金筹集的方式、特点与要求。
熟悉筹资的基本原则。
了解筹资的分类。
重点与难点
1、资本金制度2、股票融资
课时分配
7课时
教学过程
教学内容
教学笔记
第四章所有权筹资
第一节权益资本融资概述
一、融资概述
(一)融资含义:
筹资是企业根据生产经营等活动时资金的需要,通过一定的渠道,采取适当的方式,获取所需资金的一种行为。
(二)筹资渠道:
筹资渠道是指客观存在的筹资资金的来源方向与通道。
我国企业目前的筹资渠道主要有:
(1)国家财政资金;
(2)银行信贷资金;(3)非银行金融机构资金;
(4)其他企业资金;(5)居民个人资金;(6)企业自留资金。
(三)筹资方式:
筹资方式是指可供企业在筹措资金时选用的具体筹资形式。
我国企业目前的筹资方式主要有:
(1)吸收直接投资;
(2)发行股票;(3)利用留存收益;
(4)向银行贷款;(5)利用商业信用;(6)发行公司债券;(7)融资租赁。
■1通过
(1)~(3)方式筹措的资金为权益资金;通过(4)~(7)方式筹措的资金为负债资金。
■2筹资渠道与筹资方式之间有一定的对应关系。
一定的筹资方式可能只适应于某一特定的筹资渠道,同一渠道的资金往往可采用不同的方式去取得。
筹资渠道与筹资方式关系见表:
吸收直接投资
发行股票
银行借款
发行债券
商业信用
融资租赁
国家财政资金
√
√
银行信贷资金
√
√
非银行金融机构资金
√
√
√
√
其他企业资金
√
√
√
√
居民个人资金
√
√
√
企业自留资金
√
√
√
外商资金
√
√
√
二、权益资本概述
(一)定义:
教材权益资本投资所有者
(二)权益资本的构成企业的组织形式不同,权益资本的构成也不相同
非股份公司资本金(实收资本)
股份公司股本(资本金)资本公积留存收益
(三)权益资本的融资方式
1、吸收直接投资→非股份制企业→外部融资
2、股票融资→股份制企业→外部融资
3、留存收益融资→内部融资
4、先认股权and认股权证融资→股份制企业→外部融资
(四)权益资本的融资渠道——注意权益资本的融资渠道与融资方式对应关系
1、国家资金(e.g.国有独资企业)
2、企业资金
3、银行资金
4、非银行金融机构资金(e.g.信托投资公司)
5、社会个人资金
6、外商资金
●结合西藏地区的特点介绍西藏企业融资渠道与融资方式,特别是西藏上市公司的情况
第二节吸收直接投资
一、吸收直接投资—非股份公司的筹资方式—资本金筹资方式
一、含义:
吸收直接投资是指企业按照“共同投资、共同经营、共担风险、共享利润”的原则直接吸收国家、法人、个人投入资金的一种筹资方式。
应明确以下几点:
1、吸收直接投资无需公开发行证券
2、出资者都是企业的所有者,都对企业具有经营管理权。
3、“四共”—企业经营状况好,盈利多,各方按出资额的比例分享利润,反之,各方要在其出资额的限额内按比例承担损失and责任。
4、它适合于非股份制企业。
二、吸收直接投资的种类
从投资者看吸收直接投资可分为吸收国家直接投资(主要为国家财政拨款)、吸收企业事业单位等法人的直接投资、吸收企业内部职工和城乡居民的直接投资、吸收外国投资者和我国港澳台地区投资者的直接投资,分别形成国家资本金、法人资本金、个人资本金和外商资本金。
从出资形式看,吸收直接投资可分为吸收现金直接投资、吸收实物直接投资和吸收无形资产直接投资。
三、吸收直接投资的条件
企业吸收直接投资必须符合一定的条件,主要是企业通过吸收直接投资而取得的实物资产或无形资产,必须符合生产经营、科研开发的需要,在技术上能够消化应用。
在吸收无形资产投资时,应符合法定比例。
企业通过吸收直接投资而取得的实物资产和无形资产,必须进行资产评估。
四、吸收直接投资的程序(自学提问)
No.1步确定吸收直接投资的数量—即确定筹资数量;
No.2步寻找投资单位,协商投资事项,选择具体形式;a出资者的选择b出资形式的选择
No.3步签署决定、合同、协议;
No.4步取得资金→a出资的计划、期限、每期的数量、方式。
b办理资产评估,资产的产权转移手续。
共享投资利润。
五、吸收直接投资的评价
优点:
1、有利于增强企业信誉;
2、有利于尽快形成生产能力;
3、有利于降低财务风险;
缺点:
1、资金成本较高;
2、容易分散企业控制权;
3、融资规模受到限制;
六、案例分析
合资失败教训深刻
引言吸收直接投是我国企业筹资中最早采用的一种方式。
中方通常以土地使用权、实物等形式出资,外方以设备、现金等形式出资,按出资比例或契约分配利润。
但在实践中存在以下问题:
1外商的设备、技术等作价过高,中方的资产按面值作价过低;资产评估
2外商的资本金及时到位率低,中方则过于迁就不索赔、不追讨;
3不注意把握对企业的控制权,使得高价从国外购买的原材料低价向国外销售的现象屡屡发生,使得外商在购销环节上大捞好处,中方却经常吃亏。
4中方企业缺乏自我保护的法律意识。
资料:
合资失败教训深刻(见网络版课件第四章)
目的:
掌握吸收直接投资
要求:
撰写800字的案例分析报告
1、运用所学的财务管理理论分析此案例存在哪些财务问题?
2、从此案例中受到哪些启示?
第三节资本金管理
一、资本金制度
(一)资本金概述
1、含义:
是企业在工商行政管理部门登记的注册资本。
资本金是企业开业的本钱
我国《公司法》为不同类型的企业规定了最低的注册资本数额,即法定资本金。
2、作用:
二点:
一是资本金是企业从事正常经济活动、承担经济责任的物资基础。
二是资本金是企业在经济活动中向债权人提供的基本财务担保。
3、种类:
资本金按投资主体的不同,可分为国家资本金、法人资本金、个人资本金和外商资本金。
与此相适应,股份制企业的股权划分为国家股、法人股、个人股和外资股。
这种分类有利于确定企业的所有制结构,保护投资者的合法权益。
4、资本金的筹集
(1)筹资的方式
常见的三种形式:
吸收现金直接投资、吸收实物直接投资和吸收无形资产直接投资
注意
(1)评估
(2)无形资产出资的比例
(2)筹资期限
资本金可以一次或分期筹集。
企业筹集资本金是一次筹集还是分期筹集,应根据有关法律法规、合同、章程的规定来确定。
有限责任公司的股本总额由股东一次缴足;外商投资企业则可以分期筹集。
如采取一次性筹集,应在营业执照签发之日起六个月内筹足。
分期筹集的,最长期限不得超过三年,其中第一次筹集的部分不得低于注册资本的15%,并且第一次筹集部分应在营业执照签发之日起三个月内筹足。
(3)资本金的验证
应明确二点:
一是为什么要验资?
二是如何验资→中国注册会计师→出具验资报告
企业筹集的资本金是否符合法律法规的规定,作价是否合理,需要进行审核。
国际上通行的做法是聘请中介机构进行验资。
我国企业在筹集资本金时,必须聘请中国注册会计师验资,出具验资报告之后,工商部门才会签发营业执照,企业据此向所有者发放出资证明书。
(4)违约责任
资本金的筹集方式、筹集期限等事项均要在投资合同协议中约定,并在公司章程中作出规定,以确保资本金的及时、足额到位。
如果某一所有者未按合同、协议和公司章程的约定及时、足额出资,即为违约,企业和其他所有者可以依法追究其违约责任。
如要求违约者支付拖延期的利息、赔偿其他所有者的直接损失等。
国家工商部门还要按照国家法律法规规定对企业和违约者进行处罚。
◆企业经营的三道防线:
No.1道防线:
企业若发生亏损,先用以前年度实现的利润补亏。
No.2道防线:
若亏损额较大,以前年度实现的利润不足以补亏,可冲销资本公积金补。
No.3道防线:
若亏损额巨大,仍不足以补亏,则动用注册资本,当注册资本被亏损侵蚀为零时,企业应依法申请破产保护。
e.g.美伊战争期间,意大利航空公司申请破产保护。
4、资本金的管理
国家对企业资本金的管理有很多要求。
主要体现在企业的资本金必须得以维护和保全。
主要规定有:
(1)不得抽回投资
(2)减少注册资本时的要求
(3)破产偿还
(4)依法转让
(5)变更登记等。
第四节股票融资
发行普通股是股份公司筹集权益资金最常见的方式。
股份制企业的资本金→股本→股份→股票
引言:
股份制企业的资本金,是通过发行股票的方式筹集的。
股份制企业的资本金称为股本,将股本划分成若干等份,即股份。
股份是抽象的,要通过具体的物化形式来表现,这就是股票,上市公司的股票已采用了无纸化形式。
一、股票概述
(一)股票含义:
股票是一种所有权凭证,代表着对发行公司净资产的所有权,是股份公司为筹集权益资金而发行的有价证券。
(二)股票的特点:
1永久性:
股票所筹资金属于自有资金,无期限,不需偿还。
2流动性:
股票是一种有价证券,可自由转让、买卖和流通;也可继承、赠与;也可作低押品。
特别是上市股票具有很强的变现能力和流动性。
3风险性:
股东成为企业风险的主要承担者。
风险源于股价的波动性,红利分配的不确定性,对剩余财产求索权排在最后等
4参与性:
股东是公司的所有者,拥有一些权力,同时也承担有限责任。
(三)股票种类:
按不同标准进行分类
1股票按股东权利和义务的不同可分为普通股票和优先股票
普通股
(1)含义:
是股份公司依法发行的具有管理权,股利不固定的股票。
(2)普通股股票是最常见、最重要、最基本的股份。
(3)股东享有一些权利,也承担相应的义务。
(4)普通股股东享受的权利主要有:
①公司管理权:
主要体现在在董事会选举中有选举权and被选举权,通过董事会代表所有股东对企业进行控制and管理。
管理权表现在
(1)投票权
(2)查账权(3)阻止越权的权利。
②分享剩余权—基本权利
③出让股份权。
既有出售and转让股票的权利。
—它也是一项基本权利。
出让and转让股份的原因可能出于
(1)对公司的选择
(2)对报酬的考虑(3)对资金的考虑等。
④优先认股权。
⑤剩余产菜要求权。
当公司解散、破产时,对破产清算时的财产变现收入偿还顺序:
No。
1步:
偿还债务→No。
2步:
支付优先股股东→No。
3步:
分配给普通股股东
普通股股东的权利又可以分为二个方面:
个人行使的权利:
分享剩余权、转让股份权、优先认购权、投票表决权、查账权、剩余财产分配权。
集体行使的权利:
制定and修改公司章程,选举董事等
优先股:
(1)含义:
是股份公司依法发行的具有一定优先权的股票。
(2)股息相对稳定。
(3)是一种混合型证券。
具有股票和债券双重性质。
股息→股息稳定似利息→债券
股东→从法律角度看,优先股所筹资资金属于自有资金,企业对优先股不承担法定的还本义务。
2股票按是否记名分为
记名股票
(1)含义:
(2)要点:
①在我国,国家股、法人股、发起人股东必须是记名股
②其转让,继承需过户。
无记名股票
(1)含义
(2)要点:
①其转让,继承不需过户。
3股票按是否标明面值分为:
有面值股票
(1)含义
(2)要点:
①我国《公司法》规定,股票应标明票面金额;
②能确定每股股票在公司所占份额;
无面值股票
(1)含义:
不标明票面金额,只在票面上载明所占公司股本总额的比例或股份数。
又叫比例股。
4股票按发行地区和上市地点分为:
A股:
以人民币标价,以人民币认购and交易,在上海、深圳上市。
B股:
以人民币标价,以外币认购and交易,在上海、深圳上市。
H股:
以人民币标价,以外币认购and交易,在香港上市。
S股:
以人民币标价,以外币认购and交易,在新加坡上市。
N股:
以人民币标价,以外币认购and交易,在纽约上市。
T股:
以人民币标价,以外币认购and交易,在台湾上市。
二、股票发行
(一)股票发行的目的
1、筹资:
股票发行有二种方式
发起式设立:
创立发行→创立发行股票一举二得,设立新股份公司,又筹资→股票叫始发股
增资发行:
增资股…增资扩股
2、扩大影响,提高知名度
3、分散风险;股权社会化
4、兼并与反兼并。
兼并是企业扩展的途径之一,也是快速扩张的手段。
兼并有两种方式,一是发行本公司的股票交换被兼并公司的股票;二是采用发行新股的资本去购买被兼并公司。
5、股票分割
(1)股票分割即拆股。
大面额股票→小面额股票
(2)拆股目的:
降低股价,吸引更多的投资者,实现理财目标。
(3)特点①增加了流通股股数,从而降低股票的面值and股价。
②不增加股本。
6、将资本公积金转化为资本金。
7、其他目的:
e.g.派发股票股利:
公司盈余→股本
(二)股票发行的条件
股份公司和股票市场是商品经济条件下极为普遍的现象,它是商品经济发达程度的重要标志。
但股票的发行必须遵循一定的法律和法规,按国际惯例,发行股票必须具备一定的发行条件,取得发行资格,并在办理必要手续后才能发行。
股份公司发行股票必须符合一定的条件,遵循一定的原则,不同国家对此有不同的规定。
我国股份公司发行股票的条件(注意新《公司法》与旧《公司法》比较)
1、设立发行的条件。
(1)发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定资本的最低限额;
(2)发起设立需由发起人认购公司应发行的全部股份;
(3)募集设立的,发起人认购的股份不得少于公司股本总额的35%,其余部分向社会公开募集;
(4)发起人应有5人以上,其中半数以上在中国境内有住所;
(6)发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%;
2、增资发行股票的条件。
(1)前一次发行的股份已募足,且间隔时间超过一个完整的会计年度;
(2)公司最近三年内连续盈利,并可向股东支付股利;
(3)公司最近三年内财务会计文件无虚假记载;公司预期利润率可达到同期银行存款利率。
(三)股票发行的原则。
股份有限公司的资本划分为股份,每一股金额相等;公司的股份采取股票的形式,股票的发行实行公开、公平、公正的原则,必须同股同利、同股同权;同次发行的股票,每股的发行条件和价格相同,任何单位或个人认购的股份,每股应当支付相同的价款;股票的发行价格可以按票面金额,也可超过票面金额,但不得低于票面金额。
溢价发行股票,须经国务院证券管理部门批准,所得溢价款应列入公司资本公积。
(四)股票发行的程序(自学+提问)
1、设立发行股票的程序
No.1步:
提出募集股份申请
No.2步:
公告招股说明书,制作认股书,签订承销协议and代收股款协议
No.3步:
招认股份,缴纳股款。
No.4步:
召开创立大会,选举董事会、监事会。
No.5步:
办理设立登记,交割股票。
2、增资发行股票的程序
No.1步:
股东大会做出发行新股的决议。
No.2步由董事会向国务院授权机构or省级人民政府申请并经批准。
属于向社会公开募集的,须经国务院证券管理部门批准。
No.3步:
公告招股说明书,制作认股书,签订承销协议and代收股款协议
No.4步:
招认股份,缴纳股款。
No.5步:
改组董事会,监事会,办理变更登记并向社会公告。
No.6步:
办理设立登记,交割股票。
自学应掌握的问题
▼1由谁办理公司设立登记事项?
▼2募集设立应上报那些文件?
▼3创立大会的主要内容有哪些?
▼4股票应记载哪些内容?
▼5由哪个机构确定增资发行股票的决议?
(五)股票发行的方式
按是否需要股东出资看有三种方式:
A1有偿增资发行股票方式
(1)含义有偿→投资者增资→股份公司筹资的目的
(2)发行方式有三种:
直接公募发行
发行公司→证券商→投资者
№1公开招股发行方式→间接公募发行
即公募发行发行公司→投资银行→投资者
No.2老股东配股发行
1含义老股东有优先认购新股权
2目的:
维护控制权
3评价:
不会分散和稀释控股权;但降低了公司的社会性。
仍是西方国家企业较为流行的发行方式。
No.3第三者配股发行
1含义:
第三者→主要客户、供应商、开户银行
2何时采用?
→只有在公司经营不景气,筹资困难时才采用。
A2无偿增资发行方式
1含义无偿——投资者增资——发行公司筹资的目的
2目的调整公司所有权益的内部结构,增强股东信心,提高公司的社会影响。
e.g.发行转增股(针对老股东)资本公积金→股本
派发股票股利盈余→股本
股票分割股本不变,股数增加→股价↓→面值↓大面额股→小面额股
A3有偿无偿并行增资发行
1含义
2目的具有双重目的。
有偿部分→增资;无偿部分→调整所有者权益内部结构。
(六)股票推销方式常见有二种:
自销and承销
1、自销
(1)含义股份公司直接将股票出售投资者
(2)特点:
①股份公司自己承担发行风险;②发行成本较低;③能得到股票溢价的好处。
(3)使用范围:
①发行风险较小,手续较为简单,数额不多的股票发行
②国际上,知名度高、实力强的大公司向老股东推销股票时采用。
2、承销承销是将股票销售业务委托证券商代理,它又分为包销and代销
包销
(1)含义股份公司卖证券承销机构售投资者
(2)特点:
a包销实质是股份公司将股票一次性卖给券商;
b发行风险转嫁给券商;
c对发行公司而言,可顺利,及时将股票售出获得股本,也可免于承担发行失败风险,但却得不到股价溢价的好处。
代销
(1)含义:
股份公司将股票销售业务委托券商售投资者
(2)特点:
a实质是委托证券商代理股票销售业务.
b发行公司自己承担发行风险。
c能得到股票溢价的好处。
(六)股票发行价格
1、发行价格含义:
e.g.中信国安的发行价格的计算公式:
新股发行价格=每股税后利润×市盈率
2、影响发行价格因素:
(1)股票面值。
面值↑→发行价格↑
(2)每股税后利润。
每股税后利润↑→发行价格↑
(3)市盈率。
(4)流通盘大小。
流通盘↑→面值↓→发行价格↓
(5)股市行情等
3、发行价格的种类
种类
适应范围
平价
初次发行时采用
时价
是以本公司流通在外股票的现行市价为基础确定的发行价格
中间价
常在向老股东配股时采用
(七)股票发行的原则
股份有限公司的资本划分为股份,每一股金额相等;公司的股份采取股票的形式,股票的发行实行公开、公平、公正的原则,必须同股同利、同股同权;同次发行的股票,每股的发行条件和价格相同,任何单位或个人认购的股份,每股应当支付相同的价款;股票的发行价格可以按票面金额,也可超过票面金额,但不得低于票面金额。
溢价发行股票,须经国务院证券管理部门批准,所得溢价款应列入公司资本公积。
(八)股票上市
股票上市→上市股票→上市公司
1、股票上市的目的
(1)基本目的:
增强公司股票的吸引力,形成稳定的资本来源,在更大的范围内筹集大量资金。
(2)具体目的:
①提高公司股票的流动性和变现能力;
②促进公司股权的社会化,防止股权过于集中。
③提高公司的知名度;
④便于确定公司价值;
⑤有助于确定新股的发行价格。
股票上市的缺点:
①负担较高的信息报道费;
②可能会暴露公司的商业秘密;
③股价有时会扭曲公司的实际情况,丑化公司声誉;
④可能会分散公司的控制权。
另外,上市交易的普通股票增加了对社会公众股东的责任,其财务状况和经营成果都要公开,接受公众股东的监督。
一旦公司经营出现问题或遇到财务困难,公司有被他人收购的风险。
公司要权衡股票上市的利弊才能决定是否上市。
2、股票上市的条件
股票上市必须符合一定的条件,详见《公司法》。
主要从以下几方面规定:
股票→股本→开业时间→盈利状况→股东人数等
3、股票上市的程序(自学+提问)
股份有限公司申请股票上市交易,必须报经国务院证券管理监督机构核准,应当提交下列文件:
(1)上市报告书;
(2)申请上市的股东大会决议;
(3)公司章程和营业执照;
(4).经法定验证机构验证的公司最近三年的或者公司成立以来的财务会计报告;
(5)证券公司的推销书;
(6)最近一次的招股说明书。
4、股票上市决策
股份公司要实现上市目标,在申请上市前应对公司状况进行分析,然后对上市股票的股利政策、上市方式and上市时机作出决策。
上市决策程序:
No.1步:
分析公司状况。
应分析公司and股东状况,公司所面临的主要问题(如资本不足,现有股东风险过大),全面衡量股票上市的利弊,确定关键因素。
No.2步:
确定上市公司的股利政策。
股利政策应做到连续、一贯、丰厚,给股东以较好的回报。
e.g.中国上市公司的股利政策给股民一种“圈钱”感觉。
No.3步:
上市公司的上市方式决策。
申请上市的公司应根据股市行情,投资者,公司现状选择上市方式。
上市方式常有:
公开出售and反向收购
公开出售:
股票上市的最基本方式。
它能增加公司现金资本;便于股东转让股票
反向收购——借壳上市
反向收购是申请上市的公司收购已上市较小公司的股票,然后再向被收购公司的股东配售新股,以到达筹资目的收购→配股
●1“壳”的特征→微利、流通盘小,股本结构特殊的已上市公司,且“壳”可能已面临破产、暂停or停止上市,失去了通过配股为企业振兴输血的基本资格。
●2借壳上市的必要条件:
有“壳”资源。
No.4股票上市时机的选择
最佳上市时机是公司预计未来年度会取得良好的业绩,股市行情适宜。
5、股票上市的暂停与终止
(1)股票上市的暂停条件:
详见《公司法》4个条款。
(2)股票上市的终止条件:
详见《公司法》5个条款。
(八)普通股融资评价→与债券融资相比
优点:
(1)没有固定的股利负担。
(借款、债券融资)
(2)股本没有固定的到期日,无须偿还(属于永久性自有资本)
(3)筹资风险较小(没有还款付息的风险)
(4)能增强公司的信誉。
(凡是权益融资都具有此优点)
●1职工股可增强企业的凝聚力。
绩效股可挽留住公司重要管理人员。
缺点:
(1)资本成本较高。
→why?
股利-资本使用费;→筹资费高(上市费大约3000-4000万)
(2)利用普通股融资制约条件较多。
e.g.控制权(利用普通股筹资,发行新股,可能会因分散公司的控制权而遭到现有股东的反对)
(3)公司过度依赖普通股筹资,会被投资者视为消极的信号,从而导致股票价格的下跌,进而影响公司的其他融资手段的使用。
过去,公司配股被看成是积极进取的象征;现在,不少上市公司的配股已经没有号召力了,而被股民们看成只知“圈钱”不图回报的代名词了。
(九)案例分析借壳上市-股票上市方式
引言:
借壳上市是近几年证券市场关注的热点问题,借壳上市是申请上市的公司收购已上市较小公司的股票,然后再向被收购公司的股东配售新股,以到达筹资目的。
借壳上市对申请上市的公司和“壳”均有好处。
(1)借壳上市要寻找“壳”资源。
(2)借壳上市的公司:
必须是实力强、效益好,且具备上市条件的股份公司。
(3)必须是建立在双方自愿基础之上。
(4)借壳上市对双方均有利:
①借壳上市的公司利
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