交易所纪律处分和自律监管措施后果全揭示.docx
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交易所纪律处分和自律监管措施后果全揭示
交易所纪律处分和自律监管措施后果全揭示
上市公司及其关联方(在本文中指董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东)受到交易所纪律处分或被采取监管措施的,将对上市公司及其关联方的诸多方面(包括但不限于资本运作、人员任职)产生不利影响。
鉴于相关条文散落于众多规则之中,通过精心梳理上市公司现行监管规则,形成本文研究成果,作为11月16日《证监会立案调查、行政处罚及行政监管措施后果全揭示》的兄弟篇,供大家参考使用。
一、种类
(一)自律监管措施的种类
根据《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》,上市公司及相关主体出现违规行为的,交易所可以实施以下监管措施:
1、口头警示,即以口头形式将有关违规事实告知当事人,要求其及时防范、补救或者改正;
2、书面警示,即以监管函(监管关注函、警示函)等书面形式将有关违规事实告知当事人,要求其及时防范、补救或者改正;
3、约见谈话,即要求当事人在指定的时间、地点就有关事项接受训诫,要求其作出说明,督促其澄清事实,采取措施及时防范、补救或者改正;
4、要求中介机构或者要求聘请中介机构核查并发表意见,即要求中介机构或者要求当事人聘请中介机构核查有关问题、事项并发表意见;
5、要求限期改正,即要求当事人停止违规行为或者限期改正;
6、要求公开致歉,即要求当事人对违规事项以公告或者交易所认可的其他方式向投资者公开致歉;
7、要求限期召开投资者说明会,即要求当事人限期召开说明会,就特定事项公开向投资者作出解释或者说明;
8、要求限期参加培训或者考试,即要求当事人限期参加指定机构组织的专业培训或者考试,督促其提高守法意识、提升职业操守和执业能力;
9、建议更换相关任职人员,即建议当事人更换董事、监事或者高级管理人员,并及时选聘符合资格的董事、监事或者高级管理人员;
10、暂停受理或者办理相关业务,即在三个月、六个月、十二个月或者三十六个月内不受理或者办理当事人在交易所的部分或者全部业务;
11、暂停适用信息披露直通车业务,即暂停上市公司通过交易所信息披露系统办理信息披露直通车业务,在暂停期间其提交的信息披露文件需经交易所事前审核后方能对外披露;
12、限制交易,即根据《证券法》及交易所业务规则的相关规定限制证券账户买卖;
13、上报中国证监会,即在日常监管过程中,将所发现的当事人违法违规行为或者涉嫌违法违规行为上报中国证监会处理;
14、向相关主管部门出具监管建议函,即对违规行为同时涉嫌违反中国证监会之外的其他主管部门监管规定的当事人,以书面函件等形式将当事人有关行为或者风险状况告知相关主管部门,建议其予以关注;
15、要求上市公司董事会追偿损失,即对于他人给上市公司造成损失,且相关损失已经由司法机关、行政机关或损失造成者予以明确确认,但上市公司董事会未进行追偿的,要求上市公司董事会主动进行追偿;
16、对未按要求改正的证券发行人相关证券实施停牌,即对于未在规定期限内按要求改正违规行为的上市公司或其他证券发行人,要求其在一定期限内对相关事项予以改正,并在改正期间对公司股票、债券、基金或其衍生品种实施停牌;
17、交易所规定的其他自律监管措施。
(二)纪律处分的种类
根据《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》,交易所纪律处分包括:
1、通报批评,即交易所在一定范围内或者在中国证监会指定媒体上公开地对当事人进行批评的纪律处分;
2、公开谴责,即交易所在中国证监会指定媒体或者采取其他公开方式对当事人进行谴责的纪律处分;
3、公开认定不适合担任相关职务,即交易所公开认定有关人员三年、五年、十年或者终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员或者红筹公司信息披露境内代表等职务的纪律处分;
4、建议法院更换上市公司破产管理人或者管理人成员,即交易所建议有关人民法院更换未勤勉尽责的上市公司破产管理人或者管理人成员的纪律处分;
5、暂不受理专业机构或者其相关人员出具的文件,即交易所在三个月、六个月、十二个月或者三十六个月内不受理保荐人、财务顾问、承销机构、资信评级机构、受托管理人或者履行同等职责的机构、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构或者其相关人员出具的文件的纪律处分;
6、收取惩罚性违约金,即交易所对出现违规行为的发行人、上市公司及相关市场主体、会员等,按照协议以及交易所业务规则的规定,收取一定金额违约金的纪律处分,惩罚性违约金的具体收取标准由交易所另行规定;
7、暂停或者限制交易权限,即交易所对存在违规的会员或者其他交易参与人,暂停或者限制部分或者全部交易单元的交易品种、方式、规模等交易权限的纪律处分;
8、取消交易权限,即交易所对存在违规的会员,关闭其相关交易单元的交易品种、方式、规模等交易权限的纪律处分;
9、取消会员或者其他交易参与人资格,即对存在违规的会员或者其他交易参与人,取消其会员或者其他交易参与人资格的纪律处分;
10、报请中国证监会认定会员董事、监事、高级管理人员为不适当人选,即对会员违规行为负有责任的会员董事、监事、高级管理人员,最近三十六个月累计三次受到交易所纪律处分的,交易所可以报请中国证监会认定其为不适当人选的纪律处分;
11、暂不接受发行人提交的发行上市申请文件,即在一定期间内不接受有关发行人提交的发行上市申请文件;
12、暂不接受控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件,即在一定期间内不接受有关控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件;
13、要求会员拒绝接受投资者港股通交易委托,即对于在港股通交易中存在违规行为的投资者,根据香港联合交易所有限公司的提请,要求相关会员拒绝接受其港股通交易委托;
14、认定为不合格投资者,即对频繁发生异常交易行为,经采取监管措施、纪律处分后仍未采取有效改正措施,严重影响交易秩序的投资者,认定其一定期间内为不合格投资者,禁止其参与全部或者特定证券品种的交易;
15、交易所规定的其他纪律处分。
二、对上市公司及其关联方的影响
主体
采取措施
具体表现
影响
上市公司
主板、中小板上市公司
公开谴责
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责
不得公开发行证券
创业板、科创板上市公司
公开谴责
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责
不得公开发行股票
创业板、科创板上市公司发行股份购买资产不可适用“小额快速”审核
纪律处分
最近一年受到证券交易所纪律处分
创业板、科创板上市公司不得适用向特定对象发行股票的简易程序
上市公司
公开谴责
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责
不得实施重组上市
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责
不得实施分拆所属子公司境内上市
纪律处分
最近三年受到证券交易所纪律处分
不得进入并购重组豁免/快速审核类
纪律处分
最近6个月内因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分,尚未完成整改的
进入非公开发行公司债券项目承接负面清单,承销机构不得承销其非公开发行公司债券项目
深交所上市公司
公开谴责
持续督导期间受到深交所的公开谴责
深交所可以视情况要求保荐机构延长持续督导时间
监管函、约见谈话
信息披露考核期内被深交所出具监管函或约见谈话
信息披露工作考核结果不得为A;并购重组项目不适用快速审核通道
通报批评、公开谴责
最近一年公司受到深交所通报批评、公开谴责
分类等级不得为正常类
上交所上市公司
两次(含)以上口头警示以上监管措施
公司日常信息披露两次(含)以上被上交所采取口头警示(含)以上监管措施的
信息披露工作考核结果不得为A;并购重组项目不适用快速审核通道
公开谴责或者两次以上通报批评
公司被上交所公开谴责或者两次(含)以上通报批评
信息披露工作考核结果评为D;并购重组项目不适用快速审核通道
公开谴责
上交所上市公司受到证券监管部门处罚或者被上交所公开谴责时
监事会应当在十日内召开临时会议
中小板上市公司
三次公开谴责
最近36个月内累计受到深交所三次公开谴责
终止上市
董事、监事、高级管理人员
董事、监事、高管
公开谴责
最近十二个月内受到证券交易所公开谴责
导致所任职企业不符合主板、中小板IPO条件
导致所任职主板、中小板上市公司不符合公开发行证券条件
导致所任职创业板、科创板上市公司不符合公开或非公开发行股票条件
导致所任职主板、中小板上市公司不符合重新上市条件
导致所任职的沪主板、科创板上市公司在新规施行前,存在重大违法行为,已完成重组上市,但不符合向上交所书面申请不对其股票实施重大违法强制退市的条件
被证券交易所公开谴责未满三个月
不得减持股份
上交所上市公司董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上交所公开谴责时
监事会应当在十日内召开临时会议
公开谴责或者三次以上通报批评
最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评
董事、监事和高级管理人员候选人存在该情形,深交所上市公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作
公开认定
被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满
不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员
公开谴责、通报批评、累计二次以上监管函
信息披露考核期内被深交所公开谴责或者通报批评处分,或被深交所累计二次以上出具监管函
导致所任职深交所上市公司信息披露工作考核结果不得为A;并购重组项目不适用快速审核通道
通报批评、公开谴责、公开认定为不适当人选
最近一年被深交所通报批评、公开谴责、公开认定为不适当人选
导致所任职深交所上市公司分类等级不得为正常类
纪律处分
最近一年受到证券交易所纪律处分
导致所任职的创业板、科创板上市公司不得适用向特定对象发行股票的简易程序
董事、高管
公开谴责
最近十二个月内受到证券交易所公开谴责
导致所任职主板、中小板上市公司不符合非公开发行股票条件
董事
公开谴责、2次以上通报批评、公开认定
最近3年曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评,或者被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事,期限尚未届满
不得被提名担任沪主板、科创板上市公司董事
董事(独董除外)、高管
认定为不适当人选
最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选
不得成为股权激励的对象
独立董事
认定为不适当人选、公开谴责、三次以上通报批评
被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,或者最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评
不得成为深交所上市公司独立董事
认定为不适当人选、公开谴责、两次以上通报批评
处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间,或者近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评
不得成为上交所上市公司独立董事
董事会秘书
认定为不适当人选、公开谴责、三次以上通报批评
最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评,或者曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书
不得担任董事会秘书
董事会秘书、证券事务代表
信息披露考核不合格、通报批评
信息披露考核不合格的深交所上市公司或者被深交所通报批评的董事会秘书、证券事务代表
参加深交所拟举办的最近一期董事会秘书培训
控股股东、实际控制人、大股东
控股股东和持股5%以上的股东
公开谴责
被证券交易所公开谴责未满三个月
不得减持非通过集中竞价交易买入的股份
控股股东、实际控制人
公开谴责
最近十二个月内受到证券交易所公开谴责
导致所控制的上市公司不得实施重组上市
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责
导致所控制的上市公司不得实施分拆所属子公司境内上市
公开谴责、通报批评、累计二次以上监管函
信息披露考核期内被深交所公开谴责或者通报批评处分,或被深交所累计二次以上出具监管函
导致所控制的深交所上市公司信息披露工作考核结果不得为A;并购重组项目不适用快速审核通道
通报批评、公开谴责、公开认定为不适当人选
最近一年被深交所通报批评、公开谴责、公开认定为不适当人选
导致所控制的深交所上市公司分类等级不得为正常类
纪律处分
最近一年受到证券交易所纪律处分
导致所控制的创业板、科创板上市公司不得适用向特定对象发行股票的简易程序
公开谴责
最近12个月内受到交易所公开谴责
导致所控制的创业板、科创板上市公司发行股份购买资产不可适用“小额快速”审核
其他人员
发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
纪律处分
最近一年受到证券交易所纪律处分(注:
科创板公司系因同类业务受到纪律处分)
导致其所服务的创业板、科创板上市公司不得适用向特定对象发行股票的简易程序
相关中介机构及经办人员
纪律处分
相关中介机构及经办人员受到证券交易所纪律处分,且未满规定期限
导致其所服务的重大资产重组项目不得列入豁免/快速审核类
END
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- 交易所 纪律处分 自律 监管 措施 后果 揭示
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