《财务案例研究》复习提纲参考答案.docx
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《财务案例研究》复习提纲参考答案
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《财务案例研究》期末复习提纲(2018年12月)
★重点掌握△一般掌握
考试形式为单项案例分析、综合案例分析和计算分析(30-40%)
卷面有两种组合方式:
单项案例分析+综合案例分析计算分析+综合案例分析
单项案例分析60%-70%,6-8题,下面用蓝色字体表示
综合案例是新案例,一般是单个案例(1-3个问题,一般一个是原理、方法,另1-2个比较灵活),计算分析主要是业绩评价:
案例十,下面用红色字体表示
计算分析一般是上市公司资料的指标计算,往往会结合一个案例进行分析。
即六、七
一、根据提供的案例一,分析公司治理结构。
中国上市公司治理准则
答:
1,平等对待所有股东,保护股东合法权益
2,股东作为公司的所有者,参与公司治理,并依法在股东大会上行使投票权
3,规范控股股东和上市公司之间的关系
4,董事会的主要职责
5,建立独立董事制度
6,设立董事会专门委员会(决策、提名、薪酬)
7,建立健全董事会议事规则和决策程序
8,发挥监事会的监督作用
9,完善监事会的人员和组成
10,建立健全董事,监事绩效评价体系
11,公司治理应保障利益相关的合法体系
12,上市公司要披露公司治理方面的信息。
△董事会的主要职责(概念在教材中P2,期末复习手册P23)
答:
董事会向股东大会负责。
有关公司治理的各种制度安排应确保董事会能够按照法律、行政法规和公司章程的规定行使职权。
董事会应认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律法规的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。
《OECD公司治理原则》董事会应履行以下关键职能:
1,制定公司战略、经营计划、经营目标、风险政策、年度预算,监督业务发展和公司业绩,审核主要资本开支、购并和分拆活动;
2,任命、监督高层管理人员,在有必要时,撤换高层管理人员;
3,审核高层管理人员的薪酬;
4,监督和管理董事会成员、管理层及股东在关联交易、资产处置等方面的潜在利益冲突;
5,通过外部审计、风险监控、财务控制等措施来保证公司会计和财务报表的完整性及可信性;
6,监督公司治理结构在实践中的有效性,在有必要时进行改进;
7,监督信息披露过程
△监事会的监督作用(概念在教材中P4),并说明具体应该如何做,给的案例资料做得如何
答:
上市公司监事会应当向全体股东负责,以财务监督为核心,同时对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督,保护公司资产安全,降低公司的财务和经营风险,维护公司及股东的合法权益。
监事会有权向股东大会提议公司外部审计机构;监事有了解和查询上市公司经营情况的权力,并承担相应的保密义务。
必要时,监事可以独立聘请中介机构对其履行职责提供协助。
公司的董事、高级管理人员及其他人员应给监事正常履行职责提供必要的协助,不得干预、阻扰。
监事履行职责所需的合理费用应由上市公司承担。
监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为绩效评价的重要依据。
监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时,可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。
★独立董事的主要职责(概念在教材中P3/P5,期末复习手册P24),说明具体应该如何做,结合案例资料进行点评:
做得如何
综合案例,基本职责(对照职能进行分析)
答:
上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权:
1,重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经营审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
2,向董事会提议聘用或解聘会计师事务所
3,向董事会提请召开临时股东大会上
4,提议召开董事会
5,独立聘请外部审计机构和咨询机构
6,可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权
独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见。
独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见
1,提名、任免董事
2,聘任或解聘高级管理人员
3,公司董事、高级管理人员的薪酬
4,上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产的5%的贷款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款
5,独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
为了充分发挥独立董事的作用,本公司章程明确规定,独立董事除应当具有其他董事的权利、义务及职责外,还具有以下独立发挥的作用:
1,如果两句独立董事要求,即可召开临时股东大会
2,独立董事可直接向股东大会、国务院、证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。
3,在董事会决策前,本公司向独立董事提供充足的资料和必要的准备时间,充分听取、十分重视独立董事所发表的意见,并记录在案。
4,公司的年度关联交易检查情况及年报中披露的交易情况均会请独立董事审阅并发表意见。
★上市公司对中小股东权益保护的措施,理由;(概念在教材中P10),并说明具体应该如何做,所给的案例资料做得如何
答:
必要性:
尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生
保护措施:
1,制定了一系列的投资者服务计划
2,认真做好公司的信息披露工作
3,规范关联交易,避免同业竞争
4,通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法,加强对中小投资者的保护。
理由:
因为在目前的上市公司内,经常出现中小股东遭欺诈或压制的状况,为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位损害中小股东权益的情况出现,使上市公司能注重保护中小股东权益,规范关联交易,避免同业竞争,注重与投资者沟通,提高投资者关系服务质量,使股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规规定的基本权益,能确保股东对公司重大事项享有知情权和参与决定权。
能体现公平对待所有股东,特别是中小股东和外资股东。
二、根据提供的案例二、三、四,分析公司融资方案。
1.★公司融资上市的股本规模设计(总股本设计要点、股份形式(期末复习手册P27)和股权结构安排(判断绝对控股还是相对控股,评价有什么好处和缺陷)
2,国有企业改制重组的模式选择——四种模式特点
3、△募资投向与投资战略之间的匹配。
(金额、时间、工程、多元化和一元化)
4、△新股发行的股票定价方式(议价法和竞价法的特点和计算)
1.★公司融资上市的股本规模设计:
总股本设计要点、股份形式(复习资料P57/1)
答:
对一个拟上市公司股本规模设计及股权结构安排涉及到企业状况、行业特点、上市条件、政府计划等诸多因素,如果简单的从财务角度来看,这个问题是一个筹资风险与收益之间的权衡,如果从长远发展来看,股权结构的稳定程度、股权结构的集中与分散程度、控股权的归属及其变动决定了企业经营策略的连续性、盈利能力的保障程度以及产业转型的可能性。
所以,股本规模设计及股权结构安排时,应注意几个问题:
如何确定合适的股本规模;股权性质设计问题;充分考虑主发起人的控股地位,合理安排股权结构;国有股(国家股、国有法人股)的界定及管理,并符合相关法律政策的要求。
总股本设计要点:
无论是组建—个新的股份公司,还是把原有企业改组为股份公司,往往都需要初步确定—个目标股本总额,贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求,并考虑:
(1)满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。
《公司法》第一百五十二条中明确规定,股份有限公司申请股票上市,其股本总额不少于人民币五千万元。
(2)股本收益率,即每股的税后利润,这直接关系到发行价和二级市场股价走势;既不能过大(影响每股的收益)又不能过小(影响股本扩张能力)。
(3)净资产收益率,法律要求不能低于同期银行存款利率。
(4)社会公众股规模的限制。
法律规定发行后总股本低于4亿股的,公众股在总股本中所占的比例不得低于25%;达到或超过4亿股的,不得低于15%。
贵州仙的发行后总股本低于4亿股,其公众股所占比例为28.6%。
股份形式:
1、国家股,2、法人股,3、个人股,4、外资股等。
注:
(1)绝对控投。
即当一个发起股东持有公司总股本51%以上的股份时,该股东就实现了对这家公司的绝对控制。
(2)相对控股,是指主要发起股东所持公司股份大于其他任何单一股东所持股份时,可称为相对控股。
相对控股的持股比例通常在30%-50%之间。
2、国有企业改制重组的模式选择——四种模式特点
答:
国有企业上市改制主要有四种典型模式
①“原整体续存”改组模式。
②“并列分解”改组模式。
③“串联分解”改组模式。
④合并整体改组模式。
贵州仙的改制重组属于串联分解的方式
3、募资投向与投资战略之间的匹配。
(金额、时间、工程)(教材P39)
答:
企业改组上市或新设上市,其目的都是为了募集到更多的资金,也就是说,企业处于强有力的扩张阶段,企业需要更多的资金来进行投资,或者是进行固定资产的购建或更新改造,或者是对外进行纵向或横向并购,这应当是企业发行股票的根本目的,但现在许多企业仅仅把证券市场看成是一个不用偿还的提款机,而没有真正关注企业募集资金的多少以及募集后的使用效率。
因此,作为投资者审视企业发行股票的招股说明书,应该对募集资金和投资战略给予高度重视,判断企业拟投资工程的科学性和未来的核心竞争力是否能够提高。
1、投资金额与预投资工程的金额是否相符
首先要以企业合理的资金占用量和投资工程的资金需要量为前提,对企业的扩大再生产进行规划,对投资工程进行可行性研究。
募集的资金与拟投资的工程以及工程的收入预测及盈利也要配比。
但是必须搞清楚的一点是“没有免费的午餐”,募集资金过多是要求相比同样金额而言的债权资金更高的投资回报率,如果没有更好的投资工程,所多募集的资金很可能会对其未来的财务运作产生不好的影响。
2、投资工程时间的关注
(1)投资工程是否立项以及对立项时间的关注
在注意企业的募集资金的运用金额是否等于上市募集的资金额度时,还应注意所披露的工程是否均已立项,我国的固定资产投资建设必须要报主管部门审批同意后方可进行,如果只是公司自身拟定投资计划,很有可能在以后无法获得主管部门的批准文件,而无法按照招股说明书的募集资金运用说明来安排资金。
此外,投资者还应关注立项时间,如果工程立项时间已经间隔好长时间,很有可能是因为缺乏资金,使早该上马的工程没有动工或者如期完成,那么长时间的拖延可能使好的投资工程已经失去好的市场进入时机,对于这些投资工程是否能够保证获得当初的可行性研究中的盈利回报,投资者应该对此保持必要的警惕,因为很有可能,公司此时公布的工程并非在今后的经营过程中将要实际投资的工程,许多上市公司匆忙上报工程,抱着钱到手再仔细研究去向的“先拿回来再说”心态,对上市公司的长期健康发展是十分有害的。
而募集资金投向变更要求只要先后由董事会、股东大会表决即可,这存在着“大股东举手”现象,形式上看似很“合法”,实质上就是剥夺了持有流通股的小股东们决定资金使用方向的权利。
对于工程基本获得批准文号的,时效性尚可的,那么投资者更应该关注募集资金是否能够运用到拟投资计划上。
(2)投资工程的性质和建设期。
不同投资工程是考虑偿债期的主要依据,一个企业为某项生产性投资建设工程筹集资金而发行债券时,期限要长一些,因为一般只有在该工程投产获利之后才有偿债能力;如果是设备更新改造筹资,则期限可相对短一些;如果是为了满足暂时流动资金的需要而发行债券,则期限可安排为几个月。
总之,债券期限要与筹资用途或者投资工程的性质相适应,目的是付出最小的代价,最大限度地利用发行债券筹措到的资金。
(3)要有利于公司债务还本付息在年度间均匀分布。
这是一个债务偿还的期限结构设计问题,应当使公司债务还本付息在年度间均匀分布,预防债务偿还集中年限、月份的出现,也平滑还债压力与风险。
比如,公司以前的债务在本年或随后几年还本付息相对公司财务状况显得紧张,则要避免过多的新的流动负债,而应实行长期债券筹资,实现债券筹资的良性循
3、拟投资工程与公司的发展战略是否一致
企业的拟投资工程应符合公司的发展战略,即坚持主业的发展方向,开发更多的系列产品满足市场需求,同时慎重涉及相关产业,有选择地引进与涉足高新技术,充分发挥品牌优势,逐步培育新的利润增长点,增强企业整体实力,提升企业形象和品牌价值。
4、★新股发行的股票定价方式(议价法和竞价法的特点)
答:
根据世界各国和中国的新股定价的经验,目前上市发行定价的基本方法有:
议价法和竞价法。
(1)议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。
发行人和主承销商在议定发行价格时,主要考虑二级市场股票价格的高低(通常用平均市盈率等指标来衡量),市场利率水平,发行公司的未来发展前景,发行公司的风险水平,市场对新股的需求状况等因素。
议价法一般有两种方式:
固定价格方式和市场询价方式。
①固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格,然后根据这个价格进行公开发售。
②市场询价方式当新股销售采用包销方式时,一般采用市场询价方式,这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤:
第一,根据新股的价值(一般用现金流量贴现法等方法确定),股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。
第二,主承销商协同上市公司的管理层进行路演,向投资者介绍和推介该股票,并向投资者发送预订邀请文件,征集在各个价位上的需求量,通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计,主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正,最后确定新股发行价格。
(2)竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。
竞价法在具体实施过程中,又有下面三种形式:
①网上竞价。
指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。
②机构投资者(法人)竞价。
新股发行时,采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式,通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。
③券商竞价。
在新股发行时,发行人事先通知股票承销商,说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的要求,各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书,以投标方式相互竞争股票承销业务,中标标书中的价格就是股票发行价格。
在确定股票发行价格时考虑的主要因素有:
行业发展前景以及国家的相关政策;公司的资产流动性、财务安全性、盈利能力和发展潜力;发行人拟投资工程所需资金;发行人过去三年的业绩以及未来一年的盈利预测。
可见其对于股票定价所考虑的因素是较为全面和科学的。
在对股票进行估价时可以采取市盈率倍数法、收入倍数法、现金流量折现法、近期新发股票的市盈率比较法等四种估值方法,
发行定价是财务的一个很重要的问题,它涉及的面很广。
如对股票的估值方法;上市的盈利预测;筹资投向战略等问题。
因此,需要相当的重视。
5、★公司债券发行要求、筹资规模、期限、影响利率因素、清偿方式。
(期末复习手册P31,分析债券融资的优缺点)。
一)债券筹资规模决策分析(复习资料P31)
答:
发行的规模至少要考虑三个因素:
(1)首先要以企业合理的资金占用量和投资工程的资金需要量为前提,对企业的扩大再生产进行规划,对投资工程进行可行性研究。
(2)其次充分考虑赢利能力即要分析企业财务状况,尤其是获利能力和偿债能力的大小。
(3)再次从公司现有财务结构的定量比例来分析公司资产负债结构。
目前常用的资产负债结构指标有两种:
第一种为负债比率,即负债总额与资产总额之比,它用来分析负债筹资程度和财务风险的大小,对债权人来说用来表明债权的安全可靠程度。
国际上一般认为30%左右比较合适,但在发达国家和地区通常要高一些,美国企业为40%左右,台湾为50-60%,日本达到70-80%。
第二种为流动比率或营运资金比率,即企业流动资产与流动债券之比。
它用于分析企业短期债务到期前的变现偿还能力。
一般认为,企业流动资产(包括现金、应收款项、有价证券、产成品、发出商品等)应是其流动债券的2倍以上,比率越高,企业的短期偿债能力一般超强。
(4)最后,应比较各种筹资方式的资金成本和方便程度。
各种融资方式要配合进行(一个工程的建设,不能只靠一种融资方式,股票、债券、银行贷款要都予以考虑并协调进行,如股票多少、债券多少、银行贷款多少)
筹资方式多种多样,但每一种方式都要付出一定的代价即资金成本,各种资金来源的资金成本不相同,而且取得资金的难易程度也不一样。
为此就要选择最经济、最方便的资金来源。
二)债券筹资期限的策略
答:
解决债券偿还期的确定问题时,应注意综合考虑以下各因素:
1,投资工程的性质和建设期
2,要有利于公司债务还本付息在年度间均匀分布
3,要考虑债券交易的方便程度
4,利息的负担
即决策一个恰当而有利的债券还本期限,具体规定偿还期的月度数或年度数。
我国规定,一般把融资期限在一年以内的作为短期债券,而把一年以上的作为长期债券,西方国家公司还常常将一年以上债券中五年以内的看作中期债券,五年以上的为长期债券。
解决债券偿还期的确定问题时,应注意综合考虑以下各因素:
(1)投资工程的性质和建设期。
不同投资工程是考虑偿债期的主要依据,一个企业为某项生产性投资建设工程筹集资金而发行债券时,期限要长一些,因为一般只有在该工程投产获利之后才有偿债能力;如果是设备更新改造筹资,则期限可相对短一些;如果是为了满足暂时流动资金的需要而发行债券,则期限可安排为几个月。
总之,债券期限要与筹资用途或者投资工程的性质相适应,目的是付出最小的代价,最大限度地利用发行债券筹措到的资金。
三峡总公司筹集资金是为了弥补其建设后期资金缺口,该工程计划的竣工年份短于债券期10年与15年的还本期。
(2)要有利于公司债务还本付息在年度间均匀分布。
这是一个债务偿还的期限结构设计问题,应当使公司债务还本付息在年度间均匀分布,预防债务偿还集中年限、月份的出现,也平滑还债压力与风险。
比如,公司以前的债务在本年或随后几年还本付息相对公司财务状况显得紧张,则要避免过多的新的流动负债,而应实行长期债券筹资,实现债券筹资的良性循环。
这批50亿债券采用10年浮动利率和15年期固定利率两个品种发行。
从我国公司债券发行情况来看,这是第一次发行超过15年期的超长期公司债券。
(3)要考虑债券交易的方便程度。
债券市场的发达程度,即证券市场是否完善发达,如果证券市场十分完善,债券流通十分发达,交易很方便,那么债券购买者便有勇气购买长期债券,因为必要时,他能很方便地将他所持有的债券变换成现金,反之如果证券市场不发达,债券难以流通、转让和推销,债券发行者就只能在其他方面补偿,如缩短债券期限。
作为盘子大、资信好的中央级企业债券,三峡债券的上市应该不是问题。
本期三峡债券早在发行前,就获得了上海证券交易所和深圳证券交易所的上市承诺。
从以往三峡债券的上市历史看,一般从发行到上市只需要4到5个月的时间。
债券上市后,投资者既可以进行长期投资,也可以在需要套现的时候,选择较好的时机,以适当的价格卖出,并获得一定的投资收益。
从本期债券的特点看,由于是按年付息品种,且在利率风险规避、满足投资者的短期投资偏好和长期投资回报要求等方面,均有相应的保障。
(4)利息的负担能力,即要有利于降低债券利息成本。
在市场利率形成机制比较健全的情况下,债券利息成本与期限有关。
第一,一般地说,短期举债成本要比长期举债成本低。
第二,看利率的走势水平:
现在利率低,将来高,发行长期债券合适;现在利率高,将来低,发行短期债券合适。
所以,发行人要分析估计好以上两个因素,将利息降低到最低点。
三峡债券规模较大,因此对于发行与定价方案的设计十分重要。
在对市场进行认真分析的基础上,本期三峡债券设计成两个品种,即10年期浮动利率和15年期固定利率。
而年期固定利率债券则是企业债券市场上的创新品种,是因应当前的市场条件所进行的又一次大胆创新。
三)债券利率水平决策
答:
因此确认债券利率应主要考虑以下因素:
1,最高值:
不能高于现行银行同期储蓄存款利率水平
2,最低值:
不能低于居民定期储蓄存款利率水平
3,其他中间因素
1)现行银行同期储蓄存款利率水平。
非国债利率=基础利率(国债利率)+利差
非国债利率与国债利率之间存在着一定的利差,例如如果5年期国债的利率为4%,而同一期限的公司债券的利率为5%,其利差为100个基本点(1%)。
利差反映了投资者购买非国债利率而面临的额外风险。
所以非国债利率=基础利率(国债利率)+利差
2)国家关于债券筹资利率的规定
3)发行公司的承受能力
4)市场利率水平与走势
5)债券筹资的其他条件
四)债券发行筹资利弊分析
债券融资与股票融资一样,同属于直接融资,而信贷融资则属于间接融资。
在直接融资中,需要资金的部门直接到市场上融资,借贷双方存在直接的对应关系。
而在间接融资中,借贷活动必须通过银行等金融中介机构进行,由银行向社会吸收存款,再贷放给需要资金的部门。
债券融资有哪些优缺点(利弊):
1、股东权益不会被稀释,不影响股东的持股比例
2、举有财务杠杆
3、股票融资貌似门槛更高,公司上市更是如此
与股票融资比较,发行债券对公司的利弊何在?
(1)有利之处:
①债券的发行费用较低;
②可以锁定成本;
③不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构;
④可提高股东的收益。
(2)存在的弊端:
①会增加公司的财务费用和财务风险;
②会影响公司的再筹资能力。
6、债务融资与权益融资的区别。
答:
权益融资就是发股票,债务融资就是发债券或者申请银行的贷款
债务融资和股权融资都是融资,都算企业缺钱。
债务融资,就算向外人或者银行借钱,代价是付出利息。
股权融资,是把自己企业的股票卖一部分给别人,不用定期支付利息,代价是自己的企业被别人控股一部分,决策权经营权有一定出让,并且企业分红的时候也要分给别人了。
7、★可转换债券的发行条款、转股价确定、赎回条款和回售条款及市场吸引力。
答:
可转换债券的转股价确定
转股价确定:
转股价的确定是转债价格确定的最核心的因素。
转股价是指可转换公司债券转换为每股股价所支付的价格。
转股价格的确定直接关系投资者与公司现存股东的利益。
通常初始转股价格比股票价格要高,这个溢价水平的高低取决于公司未来增长的预期以及过去的经营业绩。
转股价格是最麻烦的一件事,因为转股价格高,对投资者吸引力小;转股价格低,就会影响发行者的筹资数额,所以,转股价格要给投资者一个转换空间。
转换价格的确定主要取决二因素:
正常股票价格和转股价格。
因为可转换债券面值、利率在发行时就已确定,主要考虑发行公司的股票在二级市场上价格(公司未来的成长性、赢利能力等将影响公司股价)和发行公司修正转股价格的幅度,可依下面公式做出选择:
A.可转换债券市价/可转换债券面值B.正常股票市价/转股价格
当A=B时,投资者购买债券与直接购买正常股票成本是一样的;
当A>B时,投资者当天购买债券若转换成股票的成本要比直接购买股票的成本高,投资者进行转股毫无意义;
当A
转股价格定得过低,会损害现有股东利益,定得过高不利于可转换债券成功,继而影响可转换债券转换成功。
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