诸暨农商银行股权管理办法.docx
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诸暨农商银行股权管理办法
诸暨农商银行股权管理办法
第一章总则
第一条 为规范诸暨农商银行(以下简称本行)的股权管理,优化股权结构,完善法人治理,
发挥股权经济价值,保护股东合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业
银行法》、《农村商业银行管理暂行规定》、《关于规范向农村合作金融机构入股的若干意见》(银
监发〔2004〕23 号)、《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》(银监会 2008 年第 3 号)、
《关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见》(银监发〔2010〕92 号)、《关于加强商
业银行股权质押管理的通知》(银监发〔2013〕43 号)、《浙江农信系统股权管理指导意见》(浙
信联发〔2013〕6 号)以及本行章程等有关规定,特制定本办法。
第二条本办法所称股权管理主要包括增资扩股管理、股权质押管理、股权变更管理、股权
证书管理和股权信息管理等。
第三条 本行按照合法合规、股权优化、操作规范和依法纳税的原则,进一步加强股权管理。
(一)合法合规原则。
本行按照相关法律、行政法规、规章制度,切实加强股权管理,严格
履行规定手续,确保入股资金来源、股权变更和股利分配依法合规。
(二)股权优化原则。
加快推进股权改造,既要避免股权过于分散,又要避免股权过度集中,
限制法人股向自然人转让。
通过引导自然人股向法人股转让、增资扩股、定向增发企业法人股等
方式,逐步优化股权结构。
(三)操作规范原则。
本行根据相关规章制度,不断规范股权管理办法,明确操作手续、程
序、审批权限等,确保股权管理有序进行;涉及股权变更的,按规定报银监部门审批,并向有关
部门报备。
(四)依法纳税原则。
本行应积极向股东宣传、解释股权管理过程中涉及税费的相关规定,
积极推动依法、诚信纳税。
第二章基本规定
第四条 本行的注册资本为实缴资本,划分为等额股份,每股面值为人民币 1 元。
第五条无论持有主体是法人还是自然人,本行所有股份均为普通股,且同股同权、同股同
利。
本行印发记名股权证书(也称股金证),作为入股股东的所有权凭证。
第六条 本行的股权结构应符合以下要求:
(一)法人股比例高于 35%,且有 3-5 家持股比例 5%以上的法人大股东。
(二)单个自然人股东持股比例不超过股本总额的 2%;单个境内非金融机构及其关联方合
计持股比例不超过股本总额的 10%,超过 5%的需事先报银监部门批准。
(三)内部职工合计持股比例不超过 20%,原则上单个职工持股比例控制在股本总额的 0.5%以
内。
单个领导班子成员持股与普通员工(除领导班子和中层干部以外的员工)平均持股的倍比应
适度,原则上最高比例不超过 10 倍(交流的领导班子人员含原任职的农村合作金融机构股份)。
第七条 自然人作为本行股东的,应当符合以下条件:
(一)具有完全民事行为能力的中国公民;
(二)有良好的社会声誉和诚信记录;
(三)入股资金来源真实合法,不得以借贷资金入股,不得以他人委托资金入股;
(四)银监部门规定的其他审慎性条件。
第八条 境内非金融机构作为本行股东的,应当符合以下条件:
(一)在工商行政管理部门登记注册,具有法人资格;
(二)有良好社会声誉、诚信记录和纳税记录;
(三)最近 2 年内无重大违法违规行为;
(四)财务状况良好,最近 2 个会计年度连续盈利。
企业属重组改制的,重组改制后企业主
营业务、主要控制人等未发生重大变化的,其重组改制前的经营年限及业绩可连续计算;
(五)有较强的经营管理能力和资金实力;
(六)年终分配后,净资产占全部资产在 30%以上(合并会计报表口径);
(七)具备补充资本的能力,除国务院规定的投资公司和持股公司外,权益性投资余额原则
上不得超过本企业净资产的 50%(含本次投资金额,合并会计报表口径);
(八)入股资金来源真实合法,不得以借贷资金入股,不得以他人委托资金入股;
(九)银监部门规定的其他审慎性条件。
“
根据“有限参与、远离破产、长期承诺”原则,三资企业”、私募基金、产业基金、政府融资
平台公司、担保公司、典当行、小额贷款公司、国家限控行业企业以及非法人企业不得投资入股
本行。
第九条境内金融机构投资入股本行须事先报经其权力机构及监管部门批准。
境内金融机构
作为本行发起人的条件和投资入股比例,按照国家及金融监管部门的有关规定执行。
第十条境外金融机构作为本行发起人的条件和投资入股比例,按照国家及金融监管部门的
有关规定执行。
第十一条 本行股份一律不得退股。
但经本行同意,并按规定办理登记手续后,可依法转让、
继承和赠与。
第十二条本行不得收购本行股份。
但有下列情形之一的,可以依照相关法律、行政法规、
部门规章和本行章程的规定,经股东大会审议通过,并报银监部门批准后,可收购本行股份:
(一)减少本行注册资本;
(二)与持有本行股份的其他公司合并;
(三)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收购其股份的;
(四)法律、法规等规定的其他情形。
本行依照前款规定收购本行股份后,属于第
(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;
属于第
(二)项、第(三)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(四)项情形的,
由本行股东大会依法决定股份的处置期限和方式。
第十三条根据相关法律法规、银监部门和本行章程有关规定,本行董事、监事、中高级管
理人员持有的股份在任职期间和离职后 6 个月内不得转让或质押。
其他员工在本行工作期间不得
转让其股份,但司法强制处置或因股权结构调整需要收购的除外。
董事、监事的股权被继承的,
继承人或受遗赠人不得直接继承其董事、监事资格,应由股东大会进行改选。
第十四条本行设立专门的股权变更、质押、冻结登记簿,在质押或冻结期间不得对该数额
股权办理变更、挂失等手续。
第十五条 本行董事会办公室为股权管理的职能部门,合规风险管理部为审核部门。
第十六条 股东提出股权质押、变更等申请,需提交本行董事会审议批准,董事会闭会期间,
授权董事会风险管理委员会全权负责股权质押、变更等审批事宜。
董事会或董事会风险管理委员
会在审议股权质押、变更等事项时,相关董事、监事或有利害关系的相关人员应当回避。
第三章增资扩股管理
第十七条 本办法所指增资扩股主要包括:
向老股东同比例转增、配售股份、定向募集股份、
引入新股东募集股份等。
第十八条本行根据自身经营战略和风险状况,制定科学合理的增资扩股规划。
增资扩股后
的资本充足率应适中,不宜过高或过低,原则上至少应满足未来三年业务发展需求。
第十九条在增资扩股过程中,要本着公开、公平、公正的原则,充分考虑老股东对本行前
期改革发展所作的贡献,切实维护好老股东利益。
第二十条增资扩股时股份定价主要有平价、溢价等方式。
凡不属于全额向老股东同比例配
售股份方式增资扩股的,一律按溢价方式进行。
溢价增资扩股的,参考以下指标进行股份定价
(涉及旧股份年度分红、转增的,计算时还应剔除该因素):
上季末或上年末每股净资产(考虑
多提的拨备、对内性负债等因素)、近期股权交易价格、年度资本利润率、股东贡献度、市场供
求关系、引入新股东等因素。
第二十一条 增资扩股操作程序:
(一)拟定增资扩股方案;
(二)事前向银监部门和省农信联社汇报沟通;
(三)提交本行董事会、股东大会审议,并按规定报银监部门批准;
(四)增资扩股到位后,聘请会计师事务所进行验资;
(五)向银监部门申请变更注册资本,同时变更章程并办理相应的工商变更登记手续,并向
人民银行等有关部门报备。
第四章 股权质押管理
第二十二条本行允许股东将其所持有的本行股份申请对外质押,但本行不得接受本行股份
作为质押标的。
凡申请质押的股权,必须为出质人合法并完全持有,并符合法律法规、监管要求
以及本行章程和本办法的规定。
第二十三条申请股权质押,股东应事先告知并征得本行董事会或被授权的董事会风险管理
委员会同意,并说明出质的原因、数额、期限、质权人等基本情况。
股东完成股权质押登记后,
应配合本行风险管理和信息披露需要,及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。
第二十四条 有下列情形之一的,该股权不得质押:
(一)对于已经被人民法院依法冻结的股权,在解除冻结之前,不得申请办理股权出质。
(二)本行董事、监事、中高级管理人员持有的股权在任职期间和离职后 6 个月内不得质押。
(三)股东在本行有逾期贷款的,不得申请办理股权出质。
股东在本行的借款余额超过其持
有经审计的本行上一年度股权净值的,不得将本行股权进行质押。
(四)凡董事会或被授权的董事会风险管理委员会认定申请出质的股权,对本行股权稳定、
公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的,可以不予同意出质。
(五)法律法规规定的其他不能出质的情形。
第二十五条股东质押本行股权数额达到或超过其持有本行股权的 50%时,应对其在股东大
会和派出董事会上的表决权进行限制。
第二十六条质权的设立、变更、注销和撤销登记,应当由出质人和质权人共同向本行董事
会办公室提交申请报告,经董事会或被授权的董事会风险管理委员会同意后,办理相关登记手续。
申请人还应对申请材料的真实性、合法性、有效性及出质股权权属的完整性承担法律责任。
第二十七条经本行董事会或被授权的董事会风险管理委员会审核同意的股权质押,股东应
在办理登记手续后三个工作日内将与有关各方签订的协议报董事会办公室备案;申请注销质押的,
应在注销质押登记后三个工作日内向本行办理相关登记手续。
第二十八条 股权出质,质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。
第二十九条办理股权出质登记后,本行应对所质押的股权予以冻结止付处理,但经出质人
与质权人协商同意的除外。
股权质押期间发生的相应孳生收益,也应及时予以冻结止付处理,但
质押合同另有约定的除外。
第三十条 出质股权数额变更,以及出质人、质权人名称或者出质股权所在单位名称变更的,
出质人与质权人应当及时向工商行政管理部门和本行申请办理股权出质变更登记。
出现主债权消灭、质权实现、质权人放弃质权或法律规定的其他情形导致质权消灭的,应当
申请办理注销登记。
第三十一条用于质押的股权价值,出质人和质权人可参考本行提供的经会计师事务所审计
的上年度末财务报表体现的每股净资产、近期股权交易价格等自行商定。
第五章股权变更管理
第三十二条本办法所称的股权变更是指股权转让及其它因股东合并、分立、破产、解散、
司法执行,或因股东分家析产、财产分割、赠与、继承、遗赠等原因而产生股权变更的情形。
股权转让是指本行股东将其所持有的全部或部分股权,以有偿的方式转让而产生的股权变更
行为。
第三十三条 股权变更应遵循平等自愿的原则,不得损害各方合法权益,不得恶意收购股权。
本行应按规定严格审查变更双方的资质、变更动机、关联关系等情况。
第三十四条股权转让的最终价格由交易双方在平等自愿的基础上自主定价、自行协商,本
行不得强制或施加压力影响交易双方的意愿。
第三十五条本行在办理股权变更过程中,原则上不增加自然人股东户数,自然人股东部分
转让股权的,受让人原则上必须为本行原股东。
第三十六条本行自然人股东可以向其他自然人转让股权。
根据银监部门关于加快推进农村
合作金融机构股权改造的指导意见,为促进股权适度向法人集中,确保法人股占比高于规定比例,
自然人股东可以向法人转让股权。
法人股东可以向其他法人转让股权,但从严控制法人股东向自
然人转让股权。
第三十七条为控制内部职工持股比例,本行内部职工不得受让非内部职工股。
内部职工股
转让必须按照法律法规、本行章程和监管部门的规范要求进行。
内部职工持股比例和数量必须符
合有关监管部门的规定。
第三十八条凡有意愿出让或受让股份的,在符合本行章程及股权变更管理办法有关规定的
情况下,均可向本行进行预约登记,登记信息至少包括拟出让或受让的股份数、转让价格、名称、
联系方式及证件号码等。
第三十九条有意愿交易股权的双方,事先应接受本行股东资格、股权优化等方面的审核。
交易双方经协商达成一致交易意向后,向本行提交变更申请。
本行在受理股权变更申请后,应严
格审核股权受让人资格、受让后股权结构及单户持股比例等要素,以及提供的材料是否完备、合
规;并根据章程和授权等规定,及时报董事会或被授权的董事会风险管理委员会审批;需事前报
请银监部门批准的,还需做好相关报批工作。
第四十条股权受让人由出让人确定的,即拟出让股权的股东指定某一符合条件的股东作为
股权的受让人,股权交易价格、资金交易方式由出让人和受让人自行协商确定,本行按规定做好
变更(过户)相关手续,不得故意设置障碍干预股权变更。
股东在本行办理股权转受让手续不涉及资金交易,转受让资金交易方式由出让方和受让方自
行协商办理。
第四十一条股东对其所持有的股权自行委托拍卖转让的,需事先报本行同意,拟受让人还
需事先接受本行股东资格审核,否则不予办理股权转让(过户)手续。
人民法院在冻结本行股东的股权时,本行应以书面形式告知股权参拍人(受让人)资格,要
求经办法官在告知书上签收,告知法院以后在强制处置(公开拍卖)该股权时,事先明确参拍者
的资格条件。
第四十二条对于本行股东提出的股权变更申请,实行由支行(部)到总行逐级审核、审批
的原则。
人民法院等有权部门要求查询、冻结、强制执行本行股权的,统一由董事会办公室受理,
并在事后将相关情况及时反馈给股东所辖支行(部)。
第四十三条 各支行(部)的主办会计为兼职股权管理员,具体负责辖内的股权变更事宜。
第四十四条 股权转让操作流程如下:
(一)资格预审查。
支行(部) 收到申请人提交的股权变更申请后,应对申请人资格是否符合
银监部门、本行章程、本办法等有关规定进行预审查。
(二)提出申请。
股权交易双方提出股权转让(过户)申请,并提供相关书面材料,其中交
易双方需在股权转让(过户)申请书中承诺自行去交纳股权变更所涉税费。
因未依法纳税所引起
的一切后果和法律责任,由交易双方自行承担,本行概不负责。
(三)股权转让受理。
各支行(部)经办人(至少 2 人)进行现场受理,对提供的相关书面
材料进行初审,如核对原件、核实身份、现场签名确认,审查受让人资格、持股比例、股权结构
以及相关资料的完整性、合规性等情况,填写股权变动审核审批表,签署受理支行(部)意见后,
附相关资料提交董事会办公室审核。
(四)股权转让审核。
董事会办公室接到支行(部)提交的股权转让申请资料后,首先应通
过内部股权管理系统和核心业务系统查询拟转让股权是否存在冻结止付、质押等情况,同时应通
过电话向工商部门查询拟转让股权是否存在冻结止付、质押等情况,如状态正常,则再对申请资
料进行形式审查(资料真实性由相关支行部负责),审核无误的送合规风险管理部再次进行审查,
并报董事会或被授权的董事会风险管理委员会审批,不同意的退回支行(部)。
(五)股权转让审批。
董事会或被授权的董事会风险管理委员会应按照相关法律法规、本行
章程和本办法等规定,对股权变更事宜进行审议,并出具明确的审批意见。
如按规定需报银监部
门审核的,还应事先上报审核同意。
本行审批同意后,由董事会办公室通知股权变更申请人自行
到税务部门依法缴纳所涉税费并提供完税凭证原件和复印件。
(六)工商备案。
本行按规定向工商部门报备股权变更(转让)情况。
今后若工商部门的备案规定发生变化,按照规定要求执行。
若本行内部办理股权过户手续在
先,工商备案手续在后,期间存在司法机关通过工商部门冻结该股权的风险,股权交易双方应在
股权转让协议书中承诺已知晓该风险,并自愿承担由此引起的一切后果、纠纷和法律责任。
(七)办理股权过户手续。
本行向工商部门办妥报备手续后,相关职能部门在股权管理系统
和核心业务系统中办理股权过户手续。
董事会办公室须做好股东名册的变更登记工作,并通知股
东凭相关证件来领取股权证书。
(八)股权转让资料整理归档。
业务办理结束后,由董事会办公室将相关资料专夹保管,定
期装订入档,永久保管。
第四十五条股权出让方为自然人的,出让方需携其配偶亲自来本行办理相关手续,不得授
权委托他人;股权出让方为法人的,可委托他人来办理相关手续,委托他人的需提交书面授权委
托书。
第四十六条 本行自然人股东办理股权转让手续,应提交以下资料:
(一)股权变更(过户)申请书;
(二)双方身份证原件及复印件(复印件上须签名);
(三)出让方为已婚的,提供配偶身份证、结婚证原件及复印件(复印件上须签名);
(四)出让方股金证原件(如受让方为本行现有股东的,也需提供股金证原件);
(五)股权转让协议书(出让方须夫妻双方签名);
(六)受让(过户)股份声明书;
(七)本行要求提供的其他材料。
第四十七条 本行法人股东办理股权转让手续,应提交以下资料:
(一)股权变更(过户)申请书;
(二)双方法人营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证原件及复印件(复印件上盖
公章);
(三)法定代表人签署及盖有公章的委托他人办理的授权委托书、经办人身份证原件及复印
件(复印件上盖公章);
(四)出让方股金证原件(如受让方为本行现有股东的,也需提供股金证原件);
(五)股份转让协议书;
(六)出让方提供根据其章程规定的权力机构同意出让股权的决议,以及现行有效的章程;
(七)受让(过户)股份声明书;
(八)本行要求提供的其他材料。
第四十八条自然人股东死亡,其股权由其继承人或受遗赠人继承或享有,继承人或受遗赠
人应提交以下资料:
(一)股权变更(过户)申请书;
(二)继承人的身份证原件及复印件(复印件上须签名);
(三)被继承人股金证原件(继承人为本行现有股东的,也需提供股金证原件);
(四)公证处出具的继承公证书,或法院就有关继承权纠纷出具的判决书、裁定书或调解书;
(五)股份承继声明书;
(六)本行要求提供的其他资料。
股东没有继承人或受遗赠人的,其股权由本行依照国家有关法律法规和本办法有关规定处置。
第四十九条 股东因股权赠与而向本行提出股权变更过户申请的,应提交以下资料:
(一)股权变更(过户)申请书;
(二)赠与双方身份证原件及复印件(复印件上须签名);
(三)赠与方股金证原件(如受赠方为本行现有股东的,也需提供股金证原件);
(四)财产共有人同意赠与意见书;
(五)经公证的股份赠与协议书;
(六)股份承继声明书;
(七)赠与双方如是法人,须出具公司章程及根据其章程规定的权力机构同意变更的决议,
并提供公司营业执照原件及复印件、法定代表人身份证原件及复印件(复印件上盖公章);
(八)本行要求提供的其他资料。
前款所称股权赠与,是指本行股东将其所持有的全部或部分股权以无偿的方式赠与其他法人
或自然人的股权变更行为。
第五十条 法院强制执行股份变更登记,应提交以下资料:
(一)股权变更(过户)申请书;
(二)双方身份证原件及复印件,股金证原件(复印件上自然人须签名,法人须盖公章);
(三)法院出具的协助执行通知书;
(四)法院出具的判决书、裁定书、调解书或仲裁裁决书等有效证明材料;
(五)本行要求提供的其他资料。
第五十一条 自然人股东因分家析产或离婚等情形分割财产的,应提供以下资料:
(一)股权变更(过户)申请书;
(二)股权变更各方身份证原件及复印件(复印件上须签名);
(三)一方(多方)股金证;
(四)经公证的涉及本行股权的分家析产协议、财产分割协议或关于财产分割的相关法律文
书;
(五)股份承继声明书;
(六)本行要求提供的其他资料。
第五十二条因法人发生分立、合并、兼并等情形,其股权依法由分立、合并、兼并后的法
人享有或债权债务承接人承继的,股权受让人申请办理相关变更手续的,应提供以下材料:
(一)股权变更(过户)申请书;
(二)双方企业营业执照原件及复印件(加盖公章)、法人代表身份证原件及复印件(加盖
公章),自然人提供身份证原件及复印件(签名);
(三)原法人股东股金证原件;
(四)法人分立、合并、兼并的登记文件;
(五)法人股东股东大会或董事会关于同意分立、合并、兼并的决议;
(六)承继方为法人的需提供股东大会或董事会关于同意承继股份的决议;
(七)债权人债务承担证明;
(八)股份承继声明书;
(九)本行要求提供的其他资料。
第五十三条法人股东依据法律和公司章程规定解散、申请破产终结的,申请办理相关变更
手续的,应提供以下资料:
(一)股权变更(过户)申请书;
(二)申请方股东大会或董事会关于同意变更股权的决议;
(三)已破产(解散)股东的注销法人登记文件,或同意法人股东解散的政府批文、法院相
关破产终结裁定书;
(四)法人股东股权转让应提交的其他资料
(五)股份承继声明书;
(六)本行要求提供的其他资料。
第五十四条股权质押后质权人行使质押权的,质权人可同出质人协商处置股权抵偿债务或
依法提起诉讼拍卖质押股权。
办理股权转让手续时,由受让人会同出让人向本行提出申请,股权
转让各方除参照本办法规定提供有关材料外,还应提交原债权债务合同和质押或担保协议、处置
股权协议或质押股权拍卖证明等资料。
股权出质未经工商行政管理部门质押登记的处置过户,本行不予受理。
第六章股权证书管理
第五十五条 股东入股、股权变更后均由本行签发或换发记名股权证书(也称股金证)。
股权
证书是股东持有股权的书面凭证,股权证书采用一户一证制。
第五十六条股权证书载明本行全称、股东名称、股份数额、股权证书编号、取得股份的日
期等。
第五十七条股权证书需经本行董事长签名并加盖公章后有效,董事长签名可采用印刷形式
或加盖签名章。
第五十八条股东持有的股权证书发生被盗、遗失、灭失和毁损等情况,法人股东持相关证
明材料和授权书、自然人股东持有效身份证件到本行财务会计部(清算中心)按规定办理挂失手
续。
股东可以依法向法院申请公示催告,或在诸暨市级(含)以上报刊上刊登作废公告,期满后
向本行申请补发股权证书。
第五十九条 股权证书补发应提供以下资料:
(一)自然人股东必须持本人有效身份证件申请补发;
(二)法人股东须有法定代表人持该单位营业执照、法人组织机构代码证及其有效身份证件
申请补发,若指定其他经办人办理的,还需提供授权委托书及其经办人有效身份证件办理;
(三)相关法律文书或报刊上刊登的作废公告。
第六十条 股权证书挂失期满后,注销原证并补发新证。
第七章股权信息管理
第六十一条 本行置备股东名册,股东名册载明下列事项:
(一)股东的姓名或名称、住所、联系电话、自然人股东的身份证号码、法人股东的组织机
构代码及法定代表人姓名;
(二)股东所持股权数;
(三)股东所持股权证书编号、股金账号;
(四)股东取得股份的日期、分红账号;
(五)股权变更、质押等情况;
(六)其他必要的股东信息。
股东名册按年归档,永久保管。
第六十二条 股权管理中发生的增资扩股、股权质押、股权冻结、股权变更、其他权属变更、
股权证书挂失和补发等资料,本行逐笔按序按年归档,永久保管。
其中收回的股权证书剪角作废
处理。
第六十三条本行股东要求查询本人(本单位)股权信息和出具股权持有证明的,应提供其
股权证书和身份证明等资料,到本行董事会办公室办理。
司法机关要求查询、冻结、解冻股份,应提供相关执法机构出具的协助执行通知书,生效的
裁定、判决或调解书,执行人员的工作证明和身份证明,
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