关于境外投资开办企业核准事项的规定.docx

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关于境外投资开办企业核准事项的规定

1、关于境外投资开办企业核准事项的规定

第一条为促进境外投资发展，根据《中华人民共和国行政许可法》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》及有关规定，制定本规定。

第二条国家支持和鼓励有比较优势的各种所有制企业赴境外投资开办企业。

第三条境外投资开办企业，是指我国企业通过新设（独资、合资、合作等）、收购、兼并、参股、注资、股权置换等方式在境外设立企业或取得既有企业所有权或管理权等权益的行为。

第四条商务部核准国内企业在境外投资开办企业（金融类企业除外）。

商务部委托各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府商务行政主管部门（以下简称“省级商务主管部门”），核准中央企业之外的其他企业在附件所列国家投资开办企业。

商务部将根据情况对附件所列国别适时调整并公布。

第五条对于国内企业在境外投资开办企业，商务部和省级商务主管部门从以下方面进行审查、核准：

（一）国别（地区）投资环境；

（二）国别（地区）安全状况；

（三）投资所在国（地区）与我国的政治经济关系；

（四）境外投资导向政策；

（五）国别（地区）合理布局；

（六）履行有关国际协定的义务；

（七）保障企业合法权益。

国内企业境外投资开办企业在经济、技术上是否可行，由企业自行负责。

第六条国内企业境外投资涉及下列情形的，不予核准：

危害国家主权、安全和社会公共利益的；违反国家法律法规和政策的；可能导致中国政府违反所缔结的国际协定的；涉及我国禁止出口的技术和货物的；东道国政局动荡和存在重大安全问题的；与东道国或地区的法律法规或风俗相悖的；从事跨国犯罪活动的。

第七条核准程序

（一）中央企业径向商务部提出申请；其他企业向省级商务主管部门提出申请。

（二）商务部和省级商务主管部门收到申请材料后，对于申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当在5个工作日内一次告知申请人需要补正的全部内容，逾期不告知的，自收到申请材料之日起即为受理。

对于申请材料齐全、符合法定形式，或者申请人按照要求补正申请材料的，应当予以受理。

（三）省级商务主管部门应征求我驻外使（领）馆经济商务参赞处（室）的意见。

中央企业径向我驻外经济商务参赞处（室）征求意见。

我驻外经济商务参赞处（室）自收到征求意见函之日起5个工作日内予以回复。

（四）省级商务主管部门按照委托核准的权限，自受理之日起15个工作日内做出是否予以核准的决定；需报商务部核准的，自受理之日起5个工作日内进行初审，同意后上报商务部。

（五）商务部自受理之日起15个工作日内做出是否予以核准的决定。

（六）商务部和省级商务主管部门对予以核准的，应出具书面核准决定；不予核准的，出具不予核准决定书。

第八条申请材料

（一）企业提交的申请材料包括：

1、申请书（主要内容包括开办企业的名称、注册资本、投资金额、经营范围、经营期限、组织形式、股权结构等）；

2、境外企业章程及相关协议或合同；

3、外汇主管部门出具的境外投资外汇资金来源审查意见（需购汇或从境内汇出外汇的）；我驻外经济商务参赞处（室）的意见（仅对中央企业）；

4、国内企业营业执照以及法律法规要求具备的相关资格或资质证明；

5、法律法规及国务院决定要求的其他文件。

（二）省级商务主管部门向商务部提交的材料包括：

1、本部门初步审查意见；

2、我驻外经济商务参赞处（室）意见；

3、企业提交的全部申请材料。

第九条中央企业的申请获得核准后，由商务部颁发《中华人民共和国境外投资批准证书》（以下简称《批准证书》）。

其他企业，由省级商务主管部门代发《批准证书》。

国内企业凭《批准证书》办理外汇、银行、海关、外事等相关事宜。

第十条获得批准的国内企业，应按国家有关规定报送统计资料、参加境外投资联合年检和境外投资综合绩效评价；经批准开办的境外企业，在当地注册后，应将注册文件报商务部备案，并向我驻外经济商务参赞处（室）报到登记。

第十一条本规定第八条第

（一）款申请书中所列事项发生变更，须报原核准机关核准。

第十二条外商投资企业境外投资开办企业须遵守有关法律法规。

外商投资企业赴境外投资开办企业须经省级以上商务主管部门核准，其中经商务部批准的外商投资企业赴境外投资开办企业由商务部核准，其他外商投资企业赴境外投资开办企业由省级商务主管部门核准。

有关具体要求，商务部另文下发。

有关办法，将另行制定下发。

第十四条省级商务主管部门不得向下级地方商务主管部门委托境外投资开办企业的核准事宜及增加核准环节、申报材料和核准内容。

第十五条内地企业赴香港、澳门特别行政区投资开办企业，按有关规定办理核准。

第十六条此前管理办法与本规定不符的，以本规定为准。

第十七条本规定由商务部负责解释。

第十八条本规定自发布之日起施行。

附件：

1、商务部委托地方省级商务主管部门核准境外投资开办企业的国家

名单

2、《中华人民共和国境外投资批准证书》样本

3、《内地企业赴港澳地区投资批准证书》样本

洲别国别

亚洲（38）

泰国科威特斯里兰卡马尔代夫马来西亚巴基斯坦土耳其蒙古印度尼泊尔乌兹别克斯坦吉尔吉斯亚美尼亚菲律宾哈萨克斯坦韩国土库曼斯坦越南老挝塔吉克斯坦阿联酋阿塞拜疆印度尼西亚阿曼以色列沙特阿拉伯黎巴嫩柬埔寨孟加拉国叙利亚也门卡塔尔巴林伊朗文莱塞浦路斯约旦缅甸

欧洲（37）

瑞典德国法国比利时卢森堡芬兰马耳他挪威意大利丹麦荷兰奥地利英国瑞士波兰保加利亚匈牙利捷克斯洛伐克葡萄牙西班牙希腊俄罗斯乌克兰摩尔多瓦白俄罗斯阿尔巴尼亚克罗地亚爱沙尼亚斯洛文尼亚立陶宛冰岛罗马尼亚南斯拉夫马其顿波黑拉脱维亚

非洲（42）

加纳埃及摩洛哥毛里求斯津巴布韦赞比亚阿尔及利亚加蓬马里利比亚安哥拉喀麦隆尼日利亚苏丹刚果（金）南非佛得角埃塞俄比亚刚果（布）博茨瓦纳塞拉利昂莫桑比克肯尼亚吉布提贝宁乌干达毛里塔尼亚几内亚几内亚比绍马达加斯加中非坦桑尼亚多哥莱索托厄里特立亚佛得角赤道几内亚塞舌尔

科摩罗利比里亚尼日尔突尼斯

美洲（14）

加拿大墨西哥巴西波利维亚阿根廷乌拉圭厄瓜多尔智利秘鲁牙买加古巴巴巴多斯特立尼达多巴哥圭亚那

大洋洲（4）

澳大利亚新西兰巴布亚新几内亚斐济

中华人民共和国境外投资

批准证书

中华人民共和国商务部

批准证书

[]商合境外企证字第号

根据中华人民共和国有关规定，经审查，同意公司在国家（地区）投资设立右页所列中方独资（中外合资）境外企业。

主办单位须凭本证书在一年内办理我国外汇、银行、国有资产、税务、商检、海关、外事等有关部门所需手续。

（商务部印章）

年月日

境外

企业

名称

中文

外文

境外企业地址

中文

国家

城市

外文

国家

城市

投

资

方

中方

外方

注册资本

万美元

中方

%

外方

%

投资总额

实际

投资

中方

万美元

实物

万美元

现汇

万美元

外方

万美元

实物

万美元

现汇

万美元

其它资金

经营年限

年

雇员数

经营

范围

批准文件

申报文件

备注

内地企业赴港澳地区投资

批准证书

中华人民共和国商务部

批准证书

[]商合港澳企证字第号

根据国家有关规定，经审查,同意公司

在香港、澳门特别行政区投资设立右页所列驻港澳中资企业。

主办单位须凭本证书在一年内办理外汇、银行、国有资产、税务、商检、海关、外事等有关部门所需手续。

年月日

驻港澳中资企业名称

中文

外文

注册

地址

合资

各方

内地企业

合作伙伴

注册资本

内地企业

%

合作

%

投资总额

万美元

实际

投资

内地企业

万美元

实物

万美元

现汇

万美元

合作伙伴

万美元

实物

万美元

现汇

万美元

其它资金

万美元

经营年限

年

雇员数

人

内派人员

人

经营范围

批准文件

申报文件

备注

驻港澳中资企业名称

中文

外文

注册

地址

合资

各方

内地企业

合作伙伴

注册资本

内地企业

%

合作

%

投资总额

万美元

实际

投资

内地企业

万美元

实物

万美元

现汇

万美元

合作伙伴

万美元

实物

万美元

现汇

万美元

其它资金

万美元

经营年限

年

雇员数

人

内派人员

人

经营范围

批准文件

申报文件

备注

驻港澳中资企业名称

注册

地址

合资

各方

内地企业

其他投资方

注册资本

内地

企业

%

其他投资方

%

投资总额

万美元

实际

投资

内地企业

万美元

实物

万美元

现汇

万美元

其他投资方

万美元

实物

万美元

现汇

万美元

其它资金

万美元

经营年限

年

雇员数

人

内派人员

人

经营范围

批准文件

申报文件

备注

2、赴香港、澳门特别行政区投资开办企业

国家鼓励和支持内地各种所有制企业在港澳地区投资开办企业。

内地企业赴港澳地区投资开办企业是指：

内地企业在港澳地区投资开办具有当地法人资格的贸易、工程承包、劳务合作、生产制造、交通运输、旅游、服务、研发、投资、科技等企业，以及内地企业在港澳地区或其他国家、地区设立的企业在港澳地区投资开办企业。

投资开办企业的方式包括：

新设（包括独资、合资、合作等）、收购、兼并、参股、注资、股权置换等。

商务部是核准内地企业赴港澳地区投资开办企业（金融类除外）的实施机关。

省级人民政府商务行政主管部门（以下简称"省级商务主管部门"）根据商务部委托，对本地区企业赴港澳地区投资开办企业进行初步审查或核准。

核准时，如有必要，应事先征求国务院港澳办、中央政府驻香港、澳门联络办意见。

核准机关从以下方面对企业申请进行核准：

是否有利于内地改革开放和现代化建设；是否有利于港澳地区的繁荣稳定；是否能够发挥港澳地区的有利条件，扩大对外贸易和引进资金、先进技术及管理经验；是否有利于加强内地与港澳地区的经济技术合作。

　　赴港澳地区投资开办企业在经济、技术上是否可行，由企业自行负责。

以下赴港澳投资不予核准：

危害国家主权、安全和社会公众利益；违反国家法律法规和政策，与香港、澳门地区的法律法规相悖；违反中国所缔结或参加的国际或多双边协定、条约；利用赴港澳地区投资开办企业从事国际犯罪活动；其他不适宜赴港澳地区投资开办企业的情形。

（1）核准程序

（一）地方企业在港澳地区投资开办企业为从事境外间接上市、开展投资性业务在港澳地区投资开办的企业由商务部核准，其余由商务部委托省级商务主管部门核准。

（二）赴港澳地区投资开办企业的申请材料：

　　申请书（主要内容包括开办企业的名称、注册资本、投资金额、经营范围、经营期限、组织形式、股权结构及人员构成等）；

　　拟投资开办企业的章程，相关协议或合同；

　　内地企业营业执照及法律法规要求具备的相关资格或资质证明；

　　外汇主管部门出具的外汇资金来源审查的批复（需以外汇出资的）;

法律法规及国务院决定要求的其他文件。

　（三）地方企业的申请获得核准后，由省级商务主管部门代发《内地企业赴港澳地区投资批准证书》（以下简称"批准证书"）。

中央企业，由商务部颁发批准证书。

（四）企业获得核准后，须凭批准证书和核准文件办理外汇、银行、海关、外事等相关事宜；并按有关规定报送统计资料、参加境外投资联合年检和境外投资综合绩效评价。

（五）获得核准的企业在当地注册后，应将有关注册文件报商务部和国务院港澳办备案，并向中央政府驻香港、澳门联络办报到登记。

3、境外矿产资源开发项目备案制度

矿产资源是国民经济与社会发展重要的物质基础。

《中华人民共和国矿产资源法实施细则》所列矿产资源包括能源矿产、金属矿产、金属矿产和水气矿产。

为实现矿产资源的可持续供应，保证我国现代化建设目标的实现，国家鼓励有实力的企业积极参与境外矿产资源开发。

为及时了解我国企业开展境外矿产资源开发的情况，协助企业解决在项目推动和实施过程中出现的问题，商务部和国土资源部决定对我国企事业单位在境外开展矿产资源开发实行项目备案。

（一）凡在我国境内注册的企事业单位（以下简称“企业”），拟在境外从事矿产资源勘查、勘探、开采、加工等经济活动的，需在准备阶段向商务部和国土资源部办理项目备案手续。

（二）办理项目备案时，企业需填写《境外矿产资源开发项目备案表》然后通过传真、邮寄等方式直接报商务部（国外经济合作司）和国土资源部（国际合作与科技司）。

　　（三）商务部（国外经济合作司）自收到上述材料之日起3个工作日内代表两部在备案表上加盖公章（商务部国外经济合作司司章）完成项目备案手续。

加盖公章后的备案表一式五份，分别由商务部、国土资源部、备案企业、备案企业注册地的省级外经贸和国土资源主管部门留存。

　　（四）办理了项目备案的国内企业，有资格享受国家对境外矿产资源开发的相关政策。

商务部关于印发《境外中资企业（机构）报到登记制度》的通知

各省、自治区、直辖市及计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门，各中央企业，各驻外使（领）馆经商处（室）：

为加强对境外中资企业（机构）的管理，根据《关于境外投资开办企业核准事项的规定》（商务部令2004年第16号），商务部制定了《境外中资企业（机构）报到登记制度》。

现予印发，请遵照执行。

特此通知

中华人民共和国商务部

二○○五年九月十四日

境外中资企业（机构）报到登记制度

第一条为规范对境外中资企业（机构）（以下简称中资企业）的管理，加强对中资企业的协调指导并提供各项公共服务，维护中资企业及其外派人员的合法权益，根据国家有关法规和《关于境外投资开办企业核准事项的规定》（商务部令2004年第16号），特制定本制度。

第二条经商务部或省级商务主管部门核准、持有《中华人民共和国境外投资批准证书》（含境外加工贸易、境外机构）的中资企业，须向所在国我使（领）馆经商处（室）报到登记。

第三条中资企业在投资所在国办理完毕注册登记手续之日起30日内，其负责人应持《境外中资企业（机构）报到登记表》（见附表，以下简称《报到登记表》）向我驻当地使（领）馆经商处（室）报到登记。

第四条中资企业报到时应向我驻当地使（领）馆经商处（室）提交《报到登记表》，并附以下材料：

（一）商务部或省级主管部门批准文件复印件；

（二）《中华人民共和国境外投资批准证书》（含境外加工贸易、境外机构）复印件；

（三）注册文件复印件。

第五条各驻外使（领）馆经商处（室）应认真做好登记工作，建立中资企业档案，并妥善保管。

第六条各驻外使（领）馆经商处（室）在日常工作中应注意加强与中资企业的联系，做好协调指导服务，为中资企业的正常经营提供便利。

驻在国或中资企业发生突发事件时，各经商处（室）应确保与企业联络通畅，及时将情况通知国内主管部门及境内投资主体，并做出周密安排与处置，保护好中资企业及人员的各项权益。

第七条境内投资主体应及时将《报到登记表》回执联交各省级商务主管部门；中央企业设立的境外中资企业应将《报到登记表》回执联交其国内总部。

中资企业报到登记情况纳入境外投资联合年检的内容。

第八条内地企业赴香港、澳门投资设立的企业，依照本制度，向中央政府驻香港、澳门联络办报到登记。

第九条本制度由商务部负责解释。

附件：

境外中资企业（机构）报到登记表

境外中资企业（机构）报到登记表

（境内投资主体企业公章）

境内

投资

主体

企业名称

所属省（市）、自治区或所属中央企业

电话

传真

电子邮箱

联系人

境外

中资

企业

（机构）

企业（机构）

名称

业务范围

注册地址

注册日期

商业注册号

雇员总数

中方派出

人员数

中方负责人

姓名

中方负责人职务

电话

应急电话

（手机）

传真

电子邮箱

批准文件号

批准证书号

备注

商务部对外经济合作司制

（省、自治区、市商务主管部门或中央企业公章）

年月日

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

回执联

境外中资企业

（机构）名称

登记档案编号

批准文件号

批准证书号

（使[领]馆经商处[室]或驻香港、澳门联络办经济部公章）

年月日

附录：

1境外投资企业可行性研究报告参考文本

2境外投资企业合同参考文本

3境外投资企业章程参考文本

4企业申报境外投资项目申请应包含的内容

境外投资企业可行性研究报告参考文本

目录

第一章总论

第二章市场预测及产品方案

第三章公司的组织结构

第四章投资估算及资金的筹措设想

第五章财务评估

第六章项目进度安排

第一章总论

1.1项目名称及合作单位的基本情况

1.1.1项目名称

中文:

英文:

1.1.2合作单位

A:

中方

法定地址:

法人代表:

国籍

职务

B:

外方

法定地址

法人代表

国籍

职务

1.1.3合营公司拟建地点:

1.1.4本报告研究的范围

本报告对合营企业的必要性及　　国的　　市场作了分析,并对项目工程技术方案进行论证,对项目投资进行估算和经济技术指标进行分析。

1.2承办单位概况

1.2.1中方:

1.2.2外方:

1.3项目背景及合营的必要性

1.4项目的可行性

1.4.1经济上的可行性

1.4.2技术上的可行性

1.4.3法律上的可行性

1.5合营公司的投资地点及环境

1.5.1合营公司所在地的地理、人文情况

1.5.2投资地点的投资环境情况

1.6投资政策汇总

1.6.1经营成本

1.6.2投资成本

1.6.3投资优惠政策

1.6.4合营公司所在地的税率

1.6.5水、电、能源使用价格

1.6.6投资的生产设备是否免进口税

1.6.7其他优惠条件

第二章　　　　市场预测及产品方案

2.1产品市场预测

2.2产品方案设想

国产品市场结构及容量分析:

结论:

根据市场开拓情况及市场容量情况,

生产经营范围　　　　　　　　　　　　　，

最佳方案　　　　　　　　　　　　　　　。

第三章公司的组织结构

3.l机构设置

3.1.1合营公司董事会为最高管理机构,董事会设立董事人,其中董事长一人。

董事会作为合营公司的最高决策机构,制定公司的经营目标、方针政策、对合营公司的重大经营活动和政策调整作出决定。

3.1.2在董事会下设总经理一人,由公司委派,主持合营公司的日常经营活动。

经营管理机构可设若干部门,如:

贸易部、发展部、财务部和办公室,各设部门经理一人,由公司委派,或总经理商副总经理决定,其余人员在投资国当地招聘。

3.2管理构架

根据实际需要设置

第四章投资估算及资金筹措设想

4.1投资估算

本项目总投资万美元，首期万美元二期万美元。

4.2注册资金万美元。

4.3投资比例

中方:

万美元,占总投资的%。

投资方式:

设备、技术、零配件和现金情况

外方:

万美元,占总投资的%。

投资方式:

设备、厂房和现金情况

4.4投资估算和资金筹措表

金额单位：

万美元／万元

项目

金额

美元

折人民币

固定资产总投资估算前期建设

其中：

注册手续

注册资金

办公设备

其他

小计

房地产投资

其他

流动资金

总投资

资金筹措

合营公司当地优惠

抵押贷款

自筹

募集资金合计

第五章财务评估

5.1财务评估的基本假设

5.1.1美元与人民币的汇率为。

5.1.2价格预测按目前零售商差价率%,批发商差价率%。

5.1.3国估算所得税率约为％。

5.2盈利能力分析

5.2.1正常年份（年销量　　　　）保本点分析

保本点=年固定成本/年销售收入一年变动成本×100%

计算结果表明,该项目达到其生产经营能力的％，可达到盈亏平衡点,即可保本。

该项目的抗风险能力较强。

5.2.2销售利润率

该项目正常年份毛利率约为%,销售利润约为%。

显示出较强的获利能力。

5.3财务评估结论

财务评估分析结果表明:

本项目投产后,财务状况良好,具有较强的抗风险能力,从经济分析上看,在境外开展加工贸易销售产品成本可降低%,极大地提高了产品价格在当地市场的竞争力,净利润达到%以上,综合因素分析,本项目是可行的。

第六章项目进度安排

年月对项目前期的市场和经济环境进行调查和考察

年月完成项目申报文件并上报有关部门审批

年月办理资金调拨和外派人员手续

年月在国办理合营公司登记注册并到中国驻国大使馆登记报到,同时正式开始营业。

公司

年月日

境外投资企业合同参考文本

目录

第一章总则

第二章合营各方

第三章成立合资经营公司

第四章生产经营宗旨、范围和规模

第五章投资总额与注册资本

第六章合营各方的责任

第七章产品的销售

第八章董事会

第九章经营管理机构

第十章场地、设备购置

第十一章筹备和建设

第十二章劳动管理

第十三章财务、审计、税务

第十四章利润分配、保险

第十五章合营期限、终止、解散、清算

第十六章规章制度

第十七章合同的修改、违约责任

第十八章适用法律

第十九章争议的解决

第二十章合同生效及其它

第一章总则

中国公司（以下简称甲方）和国

公司（以下简称乙方），根据《国合资经营企业法》和

国的其他有关法律，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在

国共同投资兴办合资经营企业，特订立本合同

第二章合营各方

第一条本合同的签约方为:

甲方:

在中国登记注册

法定地址:

（注册地址）

法定代表人:

（姓名、职务、国籍）

乙方