中信银行独立董事工作制度.doc

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中信银行（601998）独立董事工作制度

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日期:

2009年07月29日

声明：

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在本文作者所知情的范围内，本机构、本人以及财产上的利害关系人与所评价的证券没有任何利害关系。

     中信银行股份有限公司

     独立董事工作制度

     （2009 年7 月28 日第二届董事会第二次会议审议通过）

     第一章 总 则

     第一条 为进一步完善中信银行股份有限公司（以下

     简称“本行”）的公司治理结构，明确独立董事的工作职责，

     充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的

     合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

     司法》”）、中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立

     董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证

     券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《香港联合交易

     所有限公司证券上市规则》等法律、行政法规、规章、规范

     性文件及《中信银行股份有限公司章程》（以下简称“本行

     《章程》”）的有关规定，结合本行实际情况，制定本工作

     制度。

     第二条 本工作制度所称独立董事是指不在本行担任

     除董事外的其他职务，并与本行及本行主要股东不存在可能

     妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

     第三条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉

     义务，独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、本行《章

     程》和本工作制度的相关要求，认真履行职责，维护本行整

     体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

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     第四条 独立董事应当独立履行职责，不受本行主要

     股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的单位或个

     人的影响。

     第五条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独

     立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的

     职责。

     第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照

     中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的

     培训。

     第二章 独立董事的任职条件

     第七条 本行独立董事应具备较高的专业素质和良好

     的信誉，并同时满足下列条件：

（一） 根据法律、行政法规、规章及规范性文件，

     具备担任上市公司董事的资格；

（二） 具有本工作制度第八条所规定的独立性；

     （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法

     律、行政法规、规章及规则；

     （四） 熟悉商业银行经营管理及相关的法律、行政

     法规和规章；

     （五） 具有大学本科以上学历或相关专业高级技术

     职称；

     （六） 具有8 年以上的法律、经济、金融、财务或

     其他有利于履行独立董事职责的工作经历；

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     （七） 能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计

     报表和财务报表；

     （八） 满足中国证监会规定履行独立董事职责所必

     需的工作经验；

     （九） 确保有足够的时间和精力有效地履行职责并

     承诺恪守忠实义务，勤勉尽职；

     （十） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

     本行上市地有关规则和本行《章程》规定的其他条件。

     第八条 独立董事必须具有独立性，除不得担任本行

     董事的人员外，下列人员不得担任独立董事：

（一） 直接或间接持有本行1%以上股份的股东个人

     或在直接或间接持有本行1%以上股份的股东单位任职的人

     员；

（二） 在本行或者本行控股或实际控制的企业任职

     的人员（不包括担任独立董事）；

     （三） 就任前3 年内曾经具有前项所列举情形的人

     员（不包括担任独立董事）；

     （四） 本行可控制或通过各种方式可施加重大影响

     的任何其他人员；

     （五） 在本行借款逾期未归还的企业的任职人员；

     （六） 上述第

（一）至（五）项规定人员的近亲属

     （近亲属是指配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟

     姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐

     妹等）；

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     （七） 国家机关工作人员；

     （八） 曾以馈赠形式或其他财务资助方式从本行或

     本行关联人士处取得上市发行人的任何证券权益；

     （九） 在本行、本行控股公司或其各自附属公司的

     任何业务活动中，有重大利益；或存在涉及与本行、本行控

     股公司或其各自附属公司之间或与本行任何关联人士之间

     的重大商业交易；

     （十） 出任本行董事会成员之目的，在于保障某个

     实体，而该实体的利益有别于本行整体股东的利益；

     （十一） 在财政上依赖本行、本行控股公司或其各自

     的任何附属公司或本行的关联人士；

     （十二） 中国银监会、本行股票上市地证券监督管理

     机构及其他相关监管机构所规定的不得担任独立董事的其

     他人员。

     第九条 有下列情形之一的，也不得担任商业银行的

     独立董事：

（一） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或

     者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

     治权利的；

（二） 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事

     或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；

     （三） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法

     定代表人，并负有个人责任的；

     （四） 个人所负数额较大的债务到期未清偿的；

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     （五） 因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；

     （六） 曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证

     明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。

     第三章 独立董事的提名、选举和更换

     第十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规

     范地进行。

     第十一条 本行董事会、监事会、单独或者合并持有本

     行1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经本行股

     东大会选举决定。

     第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提

     名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职

     称、详细的工作经验、全部兼职等情况，并对其担任独立董

     事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行

     之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

     第十三条 本行在发布召开关于选举独立董事的股东

     大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海

     证券交易所审核无异议为前提，并将独立董事候选人的有关

     材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履

     历表）报送上海证券交易所审核。

本行董事会对独立董事候

     选人的有关情况有异议的，应同时向上海证券交易所报送董

     事会的书面意见。

     第十四条 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候

     选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被上海

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     证券交易所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独

     立董事候选人提交股东大会表决。

     第十五条 股东大会审议通过选举独立董事的议案后，

     独立董事的任职资格应当报中国银监会进行任职资格审核。

     第十六条 新任独立董事应在股东大会通过相关决议后

     一个月内，按照监管机构的要求签署董事声明及承诺书，对

     本人相关情况作出声明以及作出履行忠实义务和勤勉义务

     等承诺，并向上海证券交易所和本行董事会备案。

     第十七条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相

     同。

独立董事在本行的任职期限应符合有关监管机构的规

     定。

     第十八条 独立董事有下述情形的，董事会、监事会有

     权提请股东大会予以罢免：

（一） 严重失职的；

（二） 不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞

     职的；

     （三） 连续3 次未亲自出席董事会会议的，或者连续2

     次未亲自出席会议亦未委托其他独立董事出席的，或者一年

     内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分

     之二的；

     （四） 法律、行政法规和规章规定的不适合继续担任

     独立董事的其他情形。

     第十九条 独立董事有下述情形之一的，为严重失职：

（一） 泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；

（二） 在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用

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     独立董事地位谋取私利；

     （三） 明知董事会决议违反法律、行政法规、规章或

     本行《章程》，而未提出反对意见；

     （四） 关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使

     否决权的；

     （五）中国银监会认定的其他严重失职行为。

     独立董事因严重失职被中国银监会取消任职资格的，其

     职务自任职资格取消之日起当然解除。

     第二十条 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事，

     应当在股东大会召开前1个月内向独立董事本人发出书面通

     知。

独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并

     有权将该意见在股东大会会议召开前5日报送中国银监会。

     股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。

     董事会、监事会提请罢免独立董事应当由全体董事或全

     体监事的三分之二以上表决权通过，方可提请股东大会审

     议。

     第二十一条 独立董事任期届满前不得无故被免职。

提

     前免职的，本行应将其作为特别披露事项予以披露，被免职

     的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以作出公开的声

     明。

     第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独

     立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职

     有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进

     行说明。

     如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占的

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     比例低于法定或本行章程规定的最低要求时，该独立董事的

     辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

     第二十三条 本行董事会提名与薪酬委员会和审计与关

     联交易控制委员会中独立董事应占二分之一以上比例。

提名

     与薪酬委员会和审计与关联交易控制委员会主席应由