《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》解读及政策原文.docx

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《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》解读及政策原文

《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》

解读及政策原文

政策解读

为加快实施创新驱动发展战略，进一步激发广大技术和管理人员的积极性和创造性，促进国有科技型企业可持续发展，经国务院同意，2016年2月26日，财政部、科技部、国资委联合印发了《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号，以下简称《办法》）,自2016年3月1日起在全国范围内实施。

《办法》出台以来，受到社会各界广泛关注，各单位高度重视，认真部署，开展了一系列卓有成效的工作，同时也反映了一些执行中的突出问题。

为便于各单位深入理解政策内涵，引导、鼓励企业开展激励工作，财政部、科技部、国资委就《办法》执行中企业适用条件、激励对象要求、激励实施条件、激励方案管理等方面有关问题进行了解答。

一、企业适用条件

 1．如何界定转制院所企业?

答：

转制院所企业是指根据《国务院办公厅转发科技部等部门关于深化科研机构管理体制改革实施意见的通知》（国办发〔2000〕38号），国务院部门（单位）所属科研机构已转制为企业或进入企业的主要从事科学研究和技术开发工作的机构，以及各省、自治区、直辖市、计划单列市所属已转制为企业或进入企业的主要从事科学研究和技术开发工作的机构。

2．如何界定国家认定的高新技术企业?

答：

根据《科技部财政部国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火〔2016〕32号）《科技部财政部国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》（国科发火〔2016〕195号）认定的高新技术企业。

3．如何界定高等院校和科研院所投资的科技企业？

答：

包括两类情况，一是高等院校、科研院所直接投资的科技企业；二是高等院校、科研院所通过其独资设立的资产管理公司投资的科技企业。

4．如何界定国家和省级认定的科技服务机构？

答：

科技服务机构的主要业务符合《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》（国发〔2014〕49号）规定的范畴，包括研究开发及其服务、技术转移服务、检验检测认证服务、创业孵化服务、知识产权服务、科技咨询服务、科技金融服务、科学技术普及服务等，并经国务院有关部委、直属机构或省（自治区、直辖市、计划单列市）有关部门认定。

5．分公司、子公司是否可实施股权和分红激励？

答：

分公司不具有公司法人资格，不符合《办法》第二条规定，不能依据《办法》实施股权和分红激励；子公司具有独立的法人主体资格，在符合《办法》规定的实施条件基础上，可实施股权和分红激励。

6．全民所有制企业是否可以根据《办法》实施股权或分红激励？

答：

《办法》第四十四条规定，尚未实施公司制改革的全民所有制企业可参照本办法，实施项目收益分红和岗位分红激励政策，但不能实施股权激励政策。

7．纳入国有控股混合所有制企业员工持股试点的单位，是否可开展股权激励？

答：

符合国有控股混合所有制企业员工持股试点与《办法》股权激励政策的国有科技型企业，可自主择一实施，不可以同时开展。

主要考虑，国有控股混合所有制企业员工持股试点政策实质是允许员工购买企业股权，与《办法》股权激励的标的来源是一致的，即都是企业股权。

因此，企业可按照自身发展要求和发展战略，实施不同的政策，但不可以同时开展员工持股试点和股权激励，避免重复激励。

8．在全国中小企业股份转让系统挂牌的国有科技型企业是否可以实施股权或分红激励？

答：

2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，即在全国中小企业股份转让系统进行挂牌，俗称“新三板”。

《办法》的适用对象为中国境内具有公司法人资格的国有及国有控股未上市科技企业，包含在全国中小企业股份转让系统挂牌的国有企业。

9．非国有企业激励政策如何执行？

答：

对于非国有企业的激励政策，属于上市公司的，按照《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）执行；属于非上市公司的，可比照《中华人民共和国促进科技成果转化法》及《办法》等相关规定执行激励政策,或自主决策。

二、激励对象要求

10．如何理解《办法》第七条规定的“签订劳动合同”的条件？

答：

《办法》的目的是为建立国有科技型企业自主创新和科技成果转化的中长期激励分配机制，调动本企业技术和管理人员的积极性和创造性，所以要求激励对象必须是与本企业“签订劳动合同”的职工。

11．重要技术人员、经营管理人员同时为企业职工代表监事，是否可进行股权或者分红激励？

答：

《办法》明确规定，“企业监事、独立董事不得参与企业股权或者分红激励”。

考虑到特定职务履职独立性要求，重要技术人员、经营管理人员兼任企业职工代表监事的，不能纳入激励人员范围。

12．对同一激励对象可否实施多次、多种激励？

答：

根据《办法》第三十一条规定，对同一激励对象就同一职务科技成果或者产业化项目，企业只能采取一种激励方式、给予一次激励。

对按照本办法给予股权激励的激励对象，自本次股权激励方案实施始，企业5年内不得再对其开展股权激励。

三、激励实施条件

13．股权或分红激励的前置条件有哪些？

答：

根据《办法》第六条规定，企业应建立规范的内部财务管理制度和员工绩效考核评价制度，年度财务会计报告经过中介机构依法审计，且激励方案制定近3年未因财务、税收等违法违规行为受到行政、刑事处罚。

成立不满3年的企业，以实际经营年限计算。

近3年的财务指标要求如下：

注：

假设企业制定2017年的激励方案，近3年指2014-2016年。

激励方案制定的上一年度指2016年。

14．成立不满3年的企业，可以实施股权和分红激励么？

答：

为支持和鼓励初创型国有科技型企业开展股权和分红激励，《办法》放宽了实施激励的时间限制。

对成立不满3年的企业，可采取股权出售、股权期权和项目收益分红等激励方式，相关指标以实际经营年限计算；但不得采取股权奖励和岗位分红的激励方式。

15．对于转制院所企业，《办法》第六条“近3年”的指标是从转制为企业时开始算还是从院所设立时开始算？

答：

根据《国务院办公厅转发科技部等部门关于深化科研机构管理体制改革实施意见的通知》（国办发〔2000〕38号）有关要求，由事业单位转制为企业的技术开发类科研机构，实施激励时涉及的“近3年”指标是从转制成为企业作为初始时点开始计算的。

如果转制为企业的时间不满3年，按照《办法》要求，不得采取股权奖励和岗位分红的激励方式。

16．集团和子公司作为独立公司法人均符合激励条件，在实施激励时，激励所需财务指标是否能剔除各自的子公司？

答：

《办法》第二章实施条件中规定的财务指标，按经中介机构依法审计的企业年度财务会计报告有关数据计算确认。

集团公司或子公司在实施激励时，企业年度财务会计报告是指本企业合并财务报告，包括各自子公司的数据。

17．大、中、小、微型国有科技型企业是否均可依据《办法》实施股权激励？

答：

根据《办法》规定，股权激励包括股权出售、股权奖励和股权期权三种方式，大、中型国有科技型企业可以采取股权出售、股权奖励的激励方式，不得采取股权期权的激励方式。

企业的类型划分标准，按照国家统计局《关于印发统计上大中小微型企业划分办法的通知》（国统字〔2011〕75号）等有关规定执行。

18．符合条件的国有科技型企业是否可以用持有的控股子公司股份对本企业员工进行股权激励？

答：

根据《办法》第三条规定，符合条件的国有科技型企业开展股权激励，应以本企业股权为标的，不得用持有的控股子公司股份对本企业员工进行股权激励。

19．股权出售是否需要进场交易？

答：

根据《办法》第十一条规定，企业实施股权出售，应按不低于资产评估结果的价格，以协议方式将企业股权出售给激励对象，股权出售不需要进场交易。

20．如何理解实施股权奖励需“近3年税后利润累计形成的净资产增值额应当占近3年年初净资产总额的20%以上”？

答：

根据《办法》第十二条规定，“近3年税后利润累计形成的净资产增值额，是指激励方案制定上年末账面净资产相对于近3年首年初账面净资产的增加值，不包括财政及企业股东以各种方式投资或补助形成的净资产和已经向股东分配的利润”，近3年年初净资产总额是指近三年首年年初净资产总额。

举例说明如下：

假设A企业2017年度计划实施股权奖励，2014-2016年税后利润形成的净资产分别为60万元、70万元、80万元，2014年年初净资产总额为1000万元。

净资产增值情况为：

210（60+70+80）>200（1000*20%），故A企业达到实施股权奖励的财务指标要求。

21．获得财政专项补助资金的国有企业是否可以实施股权和分红激励？

答：

根据《办法》第十二条规定“近3年税后利润累计形成的净资产增值额，不包括财政及企业股东以各种方式投资或补助形成的净资产和已经向股东分配的利润”。

即国有企业获得财政专项补助资金不影响企业实施股权和分红激励，但在具体计算“近3年税后利润累计形成的净资产增值额”有关财务指标时，要扣除企业获得的财政专项补助资金，即计算采用的指标必须是企业通过自身经营发展实现盈利。

22．股权期权的行权日期有何硬性要求？

答：

股权期权授权日与获授股权期权首次可行权日之间的间隔（即行权限制期）不得少于1年，股权期权行权的有效期不得超过5年。

流程如下：

23．股权激励实施过程中涉及哪些税收优惠政策？

答：

根据财政部、税务总局联合印发的《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号），自2016年9月1日起，符合条件的非上市公司股票（权）期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策。

员工在取得股权激励时暂不纳税，递延至股权转让时，按股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额和20%的税率一次性缴纳；上市公司股票期权、限制性股票和股权奖励征税政策维持不变，缴税期限由6个月放宽至12个月。

24．如何理解第十九条“以实际出资额对应的股权参与企业利润分配”？

答：

激励对象应以实际出资额对应的股权参与企业利润分配，不能按应获得的股权期权参与企业利润分配，即分期缴纳未出资部分不能参与企业利润分配。

举例说明如下：

假设激励对象A获得1%的股权期权激励，并分期缴纳出资额；本期利润分配总额为100万元；在激励确定的时点，A共缴纳总出资额的20%。

则A应按照应获得的激励股权的20%参与企业利润分配，获得100万元*1%*20%=2000元。

25．如何理解第二十一条中“激励对象可以采用直接或间接方式持有激励股权”？

答：

激励对象可以采用直接持有激励股权；也可以通过设立有限责任公司或合伙企业持股平台，采用间接持股的方式持有激励股权。

需要注意的是，间接持股单位不得与企业存在同业竞争关系或发生关联交易。

如下图所示：

26．如何理解项目收益分红的“约定”条款？

答：

《办法》项目收益分红激励与《中华人民共和国促进科技成果转化法》相关规定一致。

国有科技型企业有规定或与重要技术人员有约定的，按规定或约定的方式、数额和时限执行。

没有约定的，按《办法》第二十三条执行。

27．在实施岗位分红激励时，如何准确把握《办法》第二十六条、第二十七条中关于“岗位”的要求？

答:

岗位分红是以企业经营收益为标的，按照岗位在科技成果产业化中的重要性和贡献确定分红标准，因岗而奖。

企业关键技术人员和管理人员岗位调整后，自离岗当年起，不再享有原岗位分红权，以前年度已获得的岗位分红不再退还。

28．如何理解岗位分红实施中的财务指标要求？

答：

根据《办法》第二十七条规定，企业实施岗位分红，除满足本办法第六条规定外，近3年税后利润累计形成的净资产增值额应当占企业近3年年初净资产总额的10%以上，且实施激励当年年初未分配利润为正数。

举例说明如下：

在满足《办法》前置条件基础上，假设A企业2017年度实施岗位分红，2014-2016年税后利润形成的净资产增值额分别为100万元、120万元、140万元，且2014年年初净资产总额为1000万元，2017年年初未分配利润为160万元。

由于36%〔（100+120+140）/1000〕>10%,且160>0，故A企业达到实施岗位分红的财务指标要求。

29．如何理解“激励对象获得的岗位分红所得不高于其薪酬总额的2/3”，薪酬基数如何计算？

答：

根据《办法》第二十七条规定，激励对象获得的岗位分红所得不高于其薪酬总额的2/3。

这里的薪酬总额不包括激励对象获得的年度岗位分红所得。

举例说明如下：

假设激励对象的年薪酬总额为60万元，则年度岗位分红最多不超过60万元*2/3=40万元。

30．在实施岗位分红激励过程中，某一年度未达到年度考核要求，是否可以当年暂停分红激励，待下一年度达到考核要求后继续实施？

答：

根据《办法》第二十八条规定，企业业绩未达到年度考核要求的，应当终止激励方案的实施，该岗位分红激励方案同时终止，以前年度已经发放的岗位分红无需退回。

下一年度即使企业达到考核要求，也不可以重新启动原岗位分红激励，而应重新申报新的岗位分红激励方案。

企业业绩达到年度考核要求、某些激励对象未达到年度考核要求的，则企业岗位分红激励方案仍有效，整体激励方案仍可实施，达到年度考核要求的激励对象可依规获得岗位分红，未达到年度考核要求的个人，则应按约定的条款扣减、暂缓或停止其分红激励。

31．企业实施股权和分红激励，如何进行会计处理？

答：

企业实施股权和分红激励，应当按照《企业财务通则》（财政部令第41号）和国家统一会计制度的规定，规范财务管理和会计核算。

如，企业实施项目收益分红，应当按照具体项目实施财务管理、独立核算，反映具体项目收益分红情况。

又如，企业实施分红激励所需支出计入工资总额，但不受当年本单位工资总额限制、不纳入本单位工资总额基数，不作为企业职工教育经费、工会经费、社会保险费、补充养老及补充医疗保险费、住房公积金等的计提依据。

四、激励方案管理

32．企业实施激励的具体流程是？

答：

符合条件的国有科技型企业实施股权或分红激励的流程如下图：

企业内部决策机构（即总经理班子或者董事会）负责拟订企业股权和分红激励方案，并应当通过职工代表大会或者其他形式充分听取职工的意见和建议。

审核单位是指履行出资人职责或国有资产监管职责的部门、机构、企业。

即中央企业集团公司相关材料报履行出资人职责的部门或机构批准；中央企业集团公司所属子企业，相关材料报中央企业集团公司批准；履行出资人职责的国有资本投资、运营公司所属子企业，相关材料报国有资本投资、运营公司批准；中央部门及事业单位所属企业，按国有资产管理权属，相关材料报中央主管部门或机构批准；地方国有企业相关材料，按现行国有资产管理体制，报同级履行国有资产监管职责的部门或机构批准。

33．审核单位的主要职责有哪些？

答：

《办法》第三十五条、第三十七条、第三十八条、第四十一条、第四十二条均对审核单位的职责作出规定。

主要如下图所示：

34．出现特殊情形，需要调整或终止实施激励方案时，企业应如何操作？

答：

根据《办法》第四十一条规定，因出现特殊情形需要调整激励方案的，企业应当重新履行内部审议和外部审核的程序。

需要终止实施激励的，企业内部决策机构应当向审核单位报告并向股东（大）会说明情况。

35．《办法》与之前的激励文件如何有效衔接？

答：

《办法》自2016年3月1日起施行。

企业依据《财政部科技部关于印发<中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施方法>的通知》（财企〔2010〕8号）、《财政部科技部关于<中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法>的补充通知》（财企〔2011〕1号）制定并正在实施的激励方案，可继续执行。

实施期满后，统一按《办法》执行。

政策原文

关于印发《国有科技型企业股权和

分红激励暂行办法》的通知

财资[2016]4号　　

党中央有关部门，国务院各部委、各直属机构，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、科技厅（委、局）、国资委，新疆生产建设兵团财务局、科技局、国资委，各中央管理企业：

　　为进一步激发广大技术和管理人员的积极性和创造性，促进国有科技型企业健康可持续发展，经国务院同意，我们在中关村国家自主创新示范区股权和分红激励试点办法的基础上，制定了《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》。

现予印发，请遵照执行。

　　附件：

国有科技型企业股权和分红激励暂行办法

　　财政部科技部国资委

　　2016年2月26日

附件：

国有科技型企业股权和分红激励暂行办法

第一章总则

　　第一条为加快实施创新驱动发展战略，建立国有科技型企业自主创新和科技成果转化的激励分配机制，调动技术和管理人员的积极性和创造性，推动高新技术产业化和科技成果转化，依据《中华人民共和国促进科技成果转化法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等国家法律法规，制定本办法。

　　第二条本办法所称国有科技型企业，是指中国境内具有公司法人资格的国有及国有控股未上市科技企业（含全国中小企业股份转让系统挂牌的国有企业），具体包括：

（一）转制院所企业、国家认定的高新技术企业。

（二）高等院校和科研院所投资的科技企业。

　　（三）国家和省级认定的科技服务机构。

　　第三条本办法所称股权激励，是指国有科技型企业以本企业股权为标的，采取股权出售、股权奖励、股权期权等方式，对企业重要技术人员和经营管理人员实施激励的行为。

　　分红激励，是指国有科技型企业以科技成果转化收益为标的，采取项目收益分红方式；或者以企业经营收益为标的，采取岗位分红方式，对企业重要技术人员和经营管理人员实施激励的行为。

　　第四条国有科技型企业实施股权和分红激励应当遵循以下原则:

（一）依法依规，公正透明。

严格遵守国家法律法规和本办法的规定，有序开展激励工作，操作过程公开、公平、公正，坚决杜绝利益输送，防止国有资产流失。

（二）因企制宜，多措并举。

统筹考虑企业规模、行业特点和发展阶段，采取一种或者多种激励方式，科学制定激励方案。

建立合理激励、有序流转、动态调整的机制。

　　（三）利益共享，风险共担。

激励对象按照自愿原则，获得股权和分红激励，应当诚实守信，勤勉尽责，自觉维护企业和全体股东利益，共享改革发展成果，共担市场竞争风险。

　　（四）落实责任，强化监督。

建立健全企业内部监督机制，依法维护企业股东和员工的权益。

履行国有资产监管职责单位及同级财政、科技部门要加强监管，依法追责。

　　第五条国有科技型企业负责拟订股权和分红激励方案，履行内部审议和决策程序，报经履行出资人职责或国有资产监管职责的部门、机构、企业审核后，对符合条件的激励对象实施激励。

第二章实施条件

　　第六条 实施股权和分红激励的国有科技型企业应当产权明晰、发展战略明确、管理规范、内部治理结构健全并有效运转，同时具备以下条件：

（一）企业建立了规范的内部财务管理制度和员工绩效考核评价制度。

年度财务会计报告经过中介机构依法审计，且激励方案制定近3年（以下简称近3年）没有因财务、税收等违法违规行为受到行政、刑事处罚。

成立不满3年的企业，以实际经营年限计算。

（二）对于本办法第二条中的

（一）、

（二）类企业，近３年研发费用占当年企业营业收入均在3％以上，激励方案制定的上一年度企业研发人员占职工总数10％以上。

成立不满3年的企业，以实际经营年限计算。

　　（三）对于本办法第二条中的（三）类企业，近3年科技服务性收入不低于当年企业营业收入的60%。

　　上款所称科技服务性收入是指国有科技服务机构营业收入中属于研究开发及其服务、技术转移服务、检验检测认证服务、创业孵化服务、知识产权服务、科技咨询服务、科技金融服务、科学技术普及服务等收入。

　　企业成立不满3年的，不得采取股权奖励和岗位分红的激励方式。

　　第七条激励对象为与本企业签订劳动合同的重要技术人员和经营管理人员，具体包括：

（一）关键职务科技成果的主要完成人，重大开发项目的负责人，对主导产品或者核心技术、工艺流程做出重大创新或者改进的主要技术人员。

（二）主持企业全面生产经营工作的高级管理人员，负责企业主要产品（服务）生产经营的中、高级经营管理人员。

　　（三）通过省、部级及以上人才计划引进的重要技术人才和经营管理人才。

　　企业不得面向全体员工实施股权或者分红激励。

　　企业监事、独立董事不得参与企业股权或者分红激励。

第三章股权激励

　　第八条企业可以通过以下方式解决激励标的股权来源：

（一）向激励对象增发股份。

（二）向现有股东回购股份。

　　（三）现有股东依法向激励对象转让其持有的股权。

　　第九条企业可以采取股权出售、股权奖励、股权期权等一种或多种方式对激励对象实施股权激励。

　　大、中型企业不得采取股权期权的激励方式。

　　企业的划型标准，按照国家统计局《关于印发统计上大中小微型企业划分办法的通知》（国统字〔2011〕75号）等有关规定执行。

　　第十条大型企业的股权激励总额不超过企业总股本的5%；中型企业的股权激励总额不超过企业总股本的10%；小、微型企业的股权激励总额不超过企业总股本的30%，且单个激励对象获得的激励股权不得超过企业总股本的3%。

　　企业不能因实施股权激励而改变国有控股地位。

　　第十一条企业实施股权出售，应按不低于资产评估结果的价格，以协议方式将企业股权有偿出售给激励对象。

资产评估结果，应当根据国有资产评估的管理规定，报相关部门、机构或者企业核准或者备案。

　　第十二条企业实施股权奖励，除满足本办法第六条规定外，近３年税后利润累计形成的净资产增值额应当占近3年年初净资产总额的20%以上，实施激励当年年初未分配利润为正数。

　　近3年税后利润累计形成的净资产增值额，是指激励方案制定上年末账面净资产相对于近3年首年初账面净资产的增加值，不包括财政及企业股东以各种方式投资或补助形成的净资产和已经向股东分配的利润。

　　第十三条企业用于股权奖励的激励额不超过近３年税后利润累计形成的净资产增值额的15%。

企业实施股权奖励，必须与股权出售相结合。

　　股权奖励的激励对象，仅限于在本企业连续工作3年以上的重要技术人员。

单个获得股权奖励的激励对象，必须以不低于1:

1的比例购买企业股权，且获得的股权奖励按激励实施时的评估价值折算，累计不超过300万元。

　　第十四条企业用于股权奖励的激励额，应当依据经核准或者备案的资产评估结果折合股权，并确定向每个激励对象奖励的股权。

　　第十五条企业股权出售或者股权奖励原则上应一次实施到位。

　　第十六条小、微型企业采取股权期权方式实施激励的，应当在激励方案中明确规定激励对象的行权价格。

　　确定行权价格时，应当综合考虑科技成果成熟程度及其转化情况、企业未来至少5年的盈利能力、企业拟授予全部股权数量等因素，且不低于制定股权期权激励方案时经核准或者备案的每股评估价值。

　　第十七条企业应当与激励对象约定股权期权授予和行权的业绩考核目标等条件。

　　业绩考核指标可以选取净资产收益率、主营业务收入增长率、现金营运指数等财务指标，但应当不低于企业近3年平均业绩水平及同行业平均业绩水平。

成立不满3年的企业，以实际经营年限计算。

　　第十八条企业应当在激励方案中明确股权期权的授权日、可行权日和行权有效期。

　　股权期权授权日与获授股权期权首次可行权日之间的间隔不得少于1年，股权期权行权的有效期不得超过5年。

　　企业应当规定激励对象在股权期权行权的有效期内分期行权。

有效期过后，尚未行权的股权期权自动失效。

　　第十九条企业以股权期权方式授予的股权，激励对象分期缴纳相应出资额的，