泉舜资产评估报告书.docx
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泉舜资产评估报告书
山东泉舜科技有限公司
资产评估报告书
中资评报字[2011]第091号
中资资产评估有限公司
二〇一一年五月二十五日
资产评估报告声明
一、我们在执行本资产评估业务中,遵循有关法律、法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性和完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方和相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
山东泉舜科技有限公司
资产评估报告书摘要
中资评报字(2011)第091号
中资资产评估有限公司接受山东泉舜科技有限公司的委托,根据国家关于资产评估的有关规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,就山东泉舜科技有限公司拟进行股份制改造所涉及的山东泉舜科技有限公司股东的全部权益价值进行了评估,本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证;对山东泉舜科技有限公司的经营管理现状、财务及生产计划进行必要的调查了解;对山东泉舜科技有限公司所提供的法律性文件、资产权属证明、财务记录、生产经营资料等相关资料进行了必要的验证核实。
现将资产评估结果报告如下:
一、评估目的:
以山东泉舜科技有限公司拟进行股份制改造为目的,对山东泉舜科技有限公司的全部股东权益价值进行评估,为委托方提供价值参考依据。
二、评估对象:
山东泉舜科技有限公司于评估基准日的全部股东权益价值。
三、评估范围:
山东泉舜科技有限公司委托评估的全部资产与负债。
四、价值类型:
市场价值。
五、评估基准日:
2010年12月31日
六、评估方法:
资产基础法。
七、评估结论:
截止评估基准日2010年12月31日,山东泉舜科技有限公司委托评估前总资产账面价值为790.46万元、总负债的账面价值为72.48万元、企业净资产的账面价值为717.98万元。
评估后的总资产评估值为825.63万元、总负债的评估值为72.48万元、净资产的评估值为753.15万元,与账面值相比增值额为35.16万元、增值率为4.90%。
由于被评估单位所拥有的账外无形资产——专利权在评估基准日尚不具备价值评估的条件,因此,上述评估结论不包含专利权价值,评估结论亦非山东泉舜科技有限公司的股东全部权益价值。
八、报告提出日期:
报告提出日期2011年5月25日。
九、特别事项说明及报告书的使用限制说明:
本评估报告使用者在应用本评估结论时应注意特别事项对评估结论的影响。
由于被评估单位所拥有的账外无形资产——专利权在评估基准日尚不具备价值评估的条件,导致本报告评估结论未包含专利权价值,评估结论亦不是公司的股东全部权益价值,因此,本评估报告结论作为公司股份制改制使用存在一定的缺陷,在此特别提示政府主管部门及报告使用者注意。
如果委托方因不恰当使用本评估报告而造成不良后果,本评估机构及签字注册资产评估师不因此承担任何法律责任。
本评估报告使用有效期为一年,自评估基准日起计算,超过一年需聘请中介机构重新对委评资产进行评估。
本评估报告书的使用权归委托方所有,未经委托方许可,本机构不向他人提供或公开;除非事先征得本机构书面同意,对于任何其他用途、或被出示或掌握本报告的其他人,本评估机构均不予承认亦不承担任何责任。
本评估报告内容的解释权属本评估机构,除国家法律、法规有明确的特殊规定外,其他任何单位、部门均无权解释。
重要提示
以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文。
山东泉舜科技有限公司拟改制项目
资产评估报告书正文
中资评报字(2011)第091号
山东泉舜科技有限公司:
中资资产评估有限公司接受山东泉舜科技有限公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法、收益法两种评估方法,按照必要的评估程序,就山东泉舜科技有限公司拟进行股份制改造所涉及的山东泉舜科技有限公司的股东全部权益在2010年12月31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下:
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
委托方及被评估单位均为山东泉舜科技有限公司(以下简称公司),产权持有人为李西勤等14个自然人,报告使用者为委托方及法律、法规规定的评估报告使用者。
1、工商注册情况
公司名称:
山东泉舜科技有限公司
注册地址:
济南市开发区贤文庄东城物资市场西300米处
注册资本:
陆佰贰拾伍万元整
法定代表人:
李西勤
企业性质:
有限责任公司(自然人投资或控股)
2、经营业务范围
许可经营项目:
(无)。
一般经营项目:
电子产品、塑胶制品、包装设备、水性涂料、采油设备配件的生产、销售;劳保用品的销售。
(未取得专项许可的项目除外)
3、历史沿革(包括隶属关系的演变)
山东泉舜科技有限公司(以下简称“本公司或公司”)成立于2002年6月20日,并取得山东省工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
注册资本为人民币50.00万元,由自然人股东李西勤、李雪春、李若江、孙月兰分别出资40.00万元、3.50万元、3.50万元、3.00万元共同组建设立。
本公司法定代表人:
李西勤;注册地址:
济南市开发区贤文庄东城物资市场西300米处。
2003年7月,根据股东会决议和修改后的章程,申请增加注册资本人民币210.00万元。
其中:
李西勤以货币出资128.9324万元;李若江出资28.1758万元,分别以货币出资4.91735万元,实物出资23.25845万元;李雪春出资24.2160万元,分别以货币出资2.38480万元,实物出资21.83120万元;孙月兰出资28.6758万元,分别以货币出资9.46588万元,实物出资19.20992万元。
变更后公司注册资本为人民币260.00万元,增资后股东所持股份及出资比例分别为:
李西勤168.9324万元,占注册资本的64.974%;李若江31.6758万元,占注册资本的12.183%;李雪春27.7160万元,占注册资本的10.66%,孙月兰31.6758万元,占注册资本的12.183%。
以上新增资本于2003年9月23号经山东中大会计师事务所有限公司出具的中大会验字(2003)920号验资报告予以审验。
2010年6月,根据股东会决议和修改后的章程,同意原股东李若江将所持有公司股权31.6758万元,全部等额有偿转让给仝书涛,同时以货币增加注册资本140.00万元,其中:
原股东李西勤出资71.5476万元、孙月兰出资23.8442万元、李雪春出资20.764万元,新股东仝书涛出资23.8442万元、本次增资完成之后,注册资本变更为人民币400.00万元。
各股东所持股份及出资比例分别为李西勤240.48万元,占注册资本的60.12%;孙月兰55.52万元,占注册资本的13.88%;仝书涛55.52万元,占注册资本的13.88%,李雪春48.48万元,占注册资本的12.12%。
上述新增注册资本于2010年7月14日经山东泰信会计师事务所有限公司出具的鲁泰信会验字(2010)第007号验资报告予以审验。
2010年12月,根据股东会决议和修改后的章程,同意仝书涛、李雪春退出公司股东会,吸收刘凤云、施玉英、李秀娟、赵秀丽、贝逸翎、张军、张震、刘言昭、李文、孙志浩、贺先忠、杨海燕12名自然人为公司新股东;同意原股东仝书涛将持有的公司55.52万元的股权全部转让给股东李西勤,同意公司原股东李雪春将持有的公司48.48万元股权中的19.50万元转让给股东刘风云、将28.98万元股权转让给股东李西勤;新增注册资本人民币225.00万元,由孙月兰、施玉英、李秀娟、赵秀丽、贝逸翎、张军、张震、刘言昭、李文、孙志浩、贺先忠、杨海燕等12名自然人股东以货币增资281.25万元,其中:
新增注册资本225.00万元、资本公积56.25万元。
本次增资完成后,注册资本变更为625.00万元,李西勤持股比例变更为52.00%。
以上新增注册资本于2010年12月20日经山东泰信会计师事务所有限公司出具的鲁泰信会验字(2010)011号验资报告予以审验。
4、评估基准日股权结构
股东名称
实收资本
持股比例
李西勤
3,249,800.00
52.00%
孙月兰
605,200.00
9.68%
刘风云
195,000.00
3.12%
施玉英
80,000.00
1.28%
李秀娟
160,000.00
2.56%
赵秀丽
240,000.00
3.84%
贝逸翎
80,000.00
1.28%
张军
240,000.00
3.84%
张震
240,000.00
3.84%
刘言昭
320,000.00
5.12%
李文
480,000.00
7.68%
孙志浩
240,000.00
3.84%
贺先忠
80,000.00
1.28%
杨海燕
40,000.00
0.64%
合计
6,250,000.00
100%
5、近几年经营情况
①2008年-2010年12月资产负债表
单位:
人民币万元
项目
2008年12月
2009年12月
2010年12月
流动资产
352.32
460.79
674.53
长期投资
固定资产
30.82
76.02
114.61
无形及其他资产
2.65
1.29
1.33
资产总计
385.78
538.09
790.46
流动负债
107.42
233.06
41.89
长期负债
20.27
36.31
30.59
负债合计
127.68
269.37
72.48
少数股东权益
股东权益合计
258.10
268.72
717.98
负债及股东权益合计
385.78
538.09
790.46
②2008年-2010年12月利润表
单位:
人民币万元
项目
2008年
2009年
2010年12月
主营业务收入
568.80
459.88
407.33
减:
主营业务成本
457.50
343.11
316.47
主营业务税金及附加
2.38
2.02
1.35
主营业务利润
108.92
115.42
89.51
加:
其他业务利润
减:
营业费用
管理费用
64.40
113.97
151.52
财务费用
9.23
6.45
7.44
资产减值损失
10.60
-5.44
0.17
营业利润
2.84
-27.40
-98.29
加:
投资收益
营业外收入
42.06
140.26
补贴收入
减:
营业外支出
1.20
1.75
利润总额
1.64
14.65
40.22
减:
所得税
-0.45
4.04
12.21
少数股东损益
净利润
2.09
10.62
28.01
6、公司主要的经营状况:
公司现有产品品种主要有组合式防伪酒瓶盖和水晶盒酒瓶,公司现有注塑机六台,满负荷每年生产可制造840万只防伪瓶盖、可制造20万只防伪水晶盒。
近年防伪瓶盖的产销情况如下:
2008年生产672万只、销售645万只,2009年生产770万只、销售593万只,2010年生产388万只、销售458万只,组合式防伪瓶盖和防伪水晶盒主要面向知名品牌白酒制造企业,组合式防伪瓶盖在市场上应用相对较少,随着白酒包装行业对防伪制造的要求越来越高,对组合式防伪瓶盖需求每年都在大量增加,组合式防伪瓶盖以其防伪制造独特、外观精美不能妨造等优点倍受名酒厂家欢迎,与其他同类产品相比,市场地位明显,制造组合式防伪瓶盖的主要原料有ABS树脂、低压聚乙烯,高压聚乙烯,这些原料都是石油化工材料,市场供应充足。
近年防伪水晶包装盒的产销情况如下:
2006年生产12000只、销售12000只,2007年生产30230只、,销售19950只,2008年生产20320只、销售20600只,2009年生产39000只、销售20000只,2010年生产0只、销售18900只,防伪水晶盒主要主要用于高档白酒产品的包装,防伪水晶盒在市场上应用相对较少,随着高档白酒在包装上对防伪制造的需求增加,防伪水晶盒的应用越来越多,防伪水晶盒以其防伪制造独特,外观精美,不能妨造等优点倍受名酒厂家欢迎,目前防伪水晶盒的制造厂家很少,与其他同类产品相比,市场地位明显。
防伪水晶盒的主要原料有ABS树脂、低压聚乙烯、高压聚乙烯、这些原料都是石油化工材料,市场供应充足,防伪水晶盒的制造工序主要是成型与组装,制造过程中没有污水,废气等有害物质的排放,对环境不构成污染.
酒盖、防伪水晶酒盒是公司目前的主导产品,是公司目前主要的经营产品:
组合式防伪瓶盖是公司长期以来一直进行运营的产品,公司现有管理人员和技术工人共计约40人专职于组合式防伪瓶盖的制造,市场行情良好;
7、公司执行企业会计政策,不存在限制享受优惠政策
8、公司前几年主营业务利润说明:
公司2008年度营业务利润2.84万元、2009年度营业利润-27.40元、2010年度营业利润-98.29万元,2009年度、2010年度营业亏损主要是原因是公司的管理费用太高,2009年度的管理费用113.97万元,2010年度的管理费用151.52万元,主要是公司有用于与公司产品不相关的的研发费用,同时公司的主营业务酒瓶盖的市场竞争激烈,生产规模小、市场单一(公司主要的供货对象主要是西凤酒集团)。
9、营业外收入说明:
营业外收入主要是政府针对金刚石晶体管项目拨付的专项研究经费:
项目
2010年度
2009年度
来源和依据
相关批准文件
微波等离子体化学气相沉积制备金刚石半导体薄膜材料
100,000.00
济南市高新技术开发区财政局
济科计【2009】17号
金刚石场效应晶体管
250,000.00
济南市高新技术开发区财政局
济财企指【2008】22号
金刚石场效应晶体管
400,000.00
济南市财政局
鲁财企指【2010】28号
在金刚石表面掺杂硼制备半导体导电膜技术
500,000.00
济南市高新技术开发区财政局
济财建指【2009】64号
金刚石场效应晶体管
100,000.00
济南市高新技术开发区财政局
济财企指【2010】38号
金刚石场效应晶体管
304,000.00
济南市高新技术开发区财政局
济高管发【2010】74号
合计
1,304,000.00
350,000.00
二、评估目的
根据山东泉舜科技有限公司股东会决议,公司拟进行股份制改造,为此,需对山东泉舜科技有限公司的全部股东权益价值进行评估,为委托方提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
1、本次评估对象为截止评估基准日山东泉舜科技有限公司的股东全部权益。
2、评估范围为山东泉舜科技有限公司的委托评估的全部资产及负债。
项目
账面价值(万元)
流动资产
674.53
非流动资产
115.94
其中:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
114.61
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
1.33
其他非流动资产
资产总计
790.46
流动负债
41.89
非流动负债
30.59
负债合计
72.48
净资产(所有者权益)
717.98
委托评估的资产和负债范围与本报告的评估范围一致。
评估基准日的财务报表已经亚太(集团)会计师事务所有限公司审计并出具正式的审计报告【亚会审字【2011】082号】。
主要的生产用机械设备153台(套),设备运行状况良好、维修保养到位。
2009年1月1日之前的生产设备的入账价值含增值税,2009年1月1日之后的生产设备的入账价值不含增值税。
3、账外资产的情况说明:
3.1、一次性摊销的在用低值易耗品
企业申报的帐外资产的主要是在用低值易耗品,共269件(个),详细情况见评估申报表;
3.2、帐外无形资产
公司拥有五项账外无形资产——专利权,详见下表:
序号
名称
权利人
专利类别
申请日
申请号(专利证号)
授权日
产品进入市场的时间
1
用弧光放射等离子体化学气相沉淀法在金刚石表面制备半导体导电材料的方法
泉舜科技
发明
2007.2.14
ZL200710013325.3
2009.04.08
未生产
2
弧光放电等离子体制备导电层的金刚石晶体管
泉舜科技
实用新型
2007.2.27
ZL200720018828.5
2008.02.06
未生产
3
采用硼掺杂在金刚石表面制备半导体导电膜的方法
泉舜科技
发明专利
2008.12.30
ZL200810249725.9
2009.11.25
未生产
4
采用氢掺杂在金刚石表面制备半导体导电膜的方法
泉舜科技
发明专利
2008.12.30
ZL200810249726.3
2009.12.09
未生产
5
金刚石晶体管及其制作方法
泉舜科技
发明专利
2005.12.30
ZL200510131199.2
2007.06.13
未生产
专利技术概况:
涉及金刚石晶体管专利技术最初来源于山东大学的赵仕忠教授,这些技术的研发时间很长,赵仕忠教授从90年代中期就开始研究,由于种种原因到目前也还没有完成。
该技术后来依托山东泉舜科技科技有限公司继续研发,专利的权利人为山东泉舜科技有限公司,发明人为李西勤、赵仕忠。
四项发明专利和一项实用新型专利技术主要是围绕采用金刚石制造晶体管的技术,即依靠金刚石的耐高温、高压的技术特性,研发用于耐高温、耐高压的高端晶体管产品,专利技术属于基础性的、前沿性的技术,目前这些技术还仅仅停留在实验室阶段,制作技术及工艺还不成熟,短期内还无法形成专利技术产品并市场化。
目前评估人员所能取得专利技术资料仅限于专利技术申请资料、专利证书、济南市当地科技部门针对金刚石晶体管的有关扶持政策及相应的扶持资金,除此之外没有相应技术研发成果报告、技术应用产品、技术应用的商业投资计划书等资料。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的和评估对象的特点,本评估报告的评估结果定义为市场价值。
市场价值的定义为:
自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
根据项目实施方案及工作计划,确定本项目评估基准日是2010年12月31日。
评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况,无特别影响因素;
本次评估的取价标准均为基准日的有效价格或执行的标准。
六、评估依据
本次评估的主要依据有:
(一)行为依据
1.公司股东同意进行股份制改造的股东会决议;
2.本次资产评估工作的业务约定书。
(二)法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日修订);
2.《中华人民共和国专利法》
3.国务院1991年11月16日第91号令《国有资产评估管理办法》;
4.原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号文发布的《国有资产评估管理办法施行细则》;
5.国务院2003年第378号令《企业国有资产监督管理暂行条例》;
6.国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》;
7.国务院国有资产监督管理委员会令第12号《企业国有资产评估管理暂行办法》;
8.《企业价值评估指导意见(试行)》;
9.国务院国有资产监督管理委员会文件国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》;
10.财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规。
11.其他相关法律、法规、通知文件等。
(三)准则依据
1.财政部财企[2004]20号文《关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资产评估职业道德准则—基本准则〉的通知》;
2.中评协[2007]189号《资产评估准则——评估报告》等7项资产评估准则的通知》(2007年11月28日);
3.中评协[2008]217号《资产评估准则—无形资产》和《专利资产评估指导意见》(2008年11月28日);
4.财政部令第33号《企业会计准则——基本准则》(2006)。
(四)产权依据
1.委托方及被评估企业法人营业执照;
2.设备购置发票等产权证明文件;
3.专利证书;
4.被评估单位提供的各类资产清查评估申报明细表。
5.其他产权证明文件。
(五)取价依据
1.评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料。
2.机械部科技信息研究院编著的《2010年机电产品价格手册》;
3.财政部国家税务总局(财税〔2008〕170号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》;
4.《慧聪商情》——全国家电市场、办公自动化市场(2010年12月);
5.评估机构收集和掌握的其他资料;
6.国内外机电设备报价网()。
(六)其他依据
1.被评估单位提供的涉及公司股份制改造的经济行为的审计报告、会计报表及资产评估申报表;
2.被评估单位提供的总账、明细账、会计凭证等财务资料;
3.被评估单位提供的企业历史经营资料及未来发展规划等;
4.被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
(一)方法的选择和确定
进行企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析三种基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
(二)评估方法的选择
1、市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
由于缺乏同类交易案例,故本次评估未采用市场法进行评估。
2、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
2.1、收益法的定义
评估人员认为收益法基础在于:
企业价值的高低取决于其未来获取投资收益的多少,在
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