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股票期权激励计划方案培训资料

北京乐视科技股份有限公司

2015年10月股票期权激励计划方案

（草案）

经乐视科技公司2015年月日召开的2015年第次股东大会审议通过

第一章名词定义

本制度中相应简称除非特别说明，统一作如下定义：

1、乐视、乐视科技、公司：

指北京乐视科技股份有限公司。

2、本股票期权激励计划，本计划：

指北京乐视科技股份有限公司2015年10月股票期权激励计划方案。

3.限制性股票、期权：

指北京乐视科技股份有限公司授予激励对象在2016年月日以预先确定的价格和条件购买北京乐视科技股份有限公司一定份额股票的权利。

4、激励对象：

指依照本股票期权激励计划有权获得标的股票的员工，包括公司高级管理人员及其他核心（技术&业务）骨干。

5、高级管理人员：

指北京乐视科技股份有限公司的副总裁（8级）、高级总监（7级）、总监（6级）。

6、核心（技术&业务）骨干：

指北京乐视科技股份有限公司的高级经理（5级）、经理（4级）及职级为5级、4级的核心技术与业务骨干，其承担的KPI与公司的业务、业绩、发展有较强的关联作用。

7、股东会、董事会：

指北京乐视科技股份有限公司股东会、董事会。

8、标的股票：

指根据本股票期权激励计划拟授予给激励对象的北京乐视科技股份有限公司的股票。

9、权益：

指激励对象根据股票期权激励计划获得的乐视股票、股票期权。

10、授权日：

指乐视向期权激励对象授予限制性股票或期权的日期。

11、行权：

指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买乐视股票的行为。

12、可行权日：

指激励对象开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

12、行权价格：

指乐视向激励对象授予限制性股票或期权时所确定的、激励对象购买上市公司股票的价格。

13、个人绩效考核合格：

指根据《北京乐视科技绩效考核办法》，激励对象年度考核等级在B级或B级以上。

第二章激励目的

乐视制定、实施本股票期权激励计划的主要目的是进一步丰富、完善公司激励机制，提高各级员工的积极性与创造性，推动公司业绩效持续快速增长，在提升公司市值的同时回溃员工财富权益，实现公司与员工共同发展，具体表现为：

1.建立对公司高级管理人员和其他核心（技术&业务）员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。

2.通过本股票期权激励计划的实施，进一步完善公司的薪酬体系与绩效考核体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标与业务发展所需要的核心人才。

3.树立员工与公司共创造、共享富、同命运、同发展的理念和乐视文化。

4.根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件，制定本激励计划。

第三章管理机构

1.乐视科技股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。

2.乐视科技董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟订与修订本股票期权激励计划，并提交公司股东大会和主管部门审议通过；公司董事会根据股东大会的授权办理本股票期权激励计划的相关事宜。

3.乐视科技监事会是本激励计划的监督机构，负责核实激励对象名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、证券交易所业务规则及《公司章程》进行监督。

4.独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四章激励对象

一、激励对象的确定依据

1.法律依据：

激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的相关规定为依据而确定。

2.职务依据：

激励对象为公司高级管理人员（不包括监事、独立董事），公司副总裁（8级）、高级总监（7级）、总监（6级）、高级经理（5级）、经理（4级）及职级为5级、4级的核心技术与业务骨干，。

3、考核依据：

激励对象承担的KPI与公司的业务、业绩、发展有较强的关联作用，且行权时须满足乐视绩效考核管理办法的绩效等级合格。

二、激励对象的资格

本激励计划的激励对象应为：

1.同时满足以下条件的人员：

1）为乐视科技公司的正式员工；

2）为公司职级为4级以上的高级管理人员和核心（技术&业务）员工；

2.虽未满足上述全部条件，但公司股东会认为确有必要进行激励的其他人员。

3、公司激励对象的资格认定权在公司股东会；激励对象名单须经公司股东会审批，并经公司监事会核实后生效。

二、激励对象的范围

满足上述激励对象资格的人员纳入激励范围，激励范围人数不超过乐视科技员工总数的％。

截至到2015年度期末，公司在职员工总数为人。

激励对象为公司高级管理人员（不包括监事、独立董事），公司副总裁、高级总监、总监，承担KPI公司的业务、业绩、发展有较强的关联作用的高级经理、经理及职级为5级、4级的核心技术与业务骨干。

详细名单见第五单第三条第一款。

第五章标的股票期权的种类、来源、数量和分配

一、来源

本激励计划拟授予给激励对象的标的股票为：

定向增发？

公司增发？

预留？

原股东出让/赠与股权？

；

二、数量

乐视科技本次向激励对象授予公司注册资本总额%的人民币普通股（A股），共股，其中用于限制性股票激励股，用于期权激励股。

三、分配

1、本激励计划的具体分配情况如下：

姓名

职务

获授股票

期权数量

获授股票期权占授予股票期权总量比（%）

获授股票期权占公司总股本比（%）

合计

2、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数不得超过已发行股本总额的10%，任一激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%。

3、乐视科技因公司引入战略投资者、增加注册资本、派发现金红利、资本公积金转增股权或其他原因需要调整标的股权数量、价格和分配的，公司股东会有权进行调整。

第六章股票期权行权价格、确定依据

一、行权价格

本激励计划中限制性股票行权价格为元，期权的行权价格为元。

二、行权价格的确定方法

1、限制性股票行权价格不低于股票期权激励计划摘要公布前20个交易日公司股票均价的50%，即元。

2、期权行权价格取下列两个价格中的较高者，即元：

（1.股票期权激励计划摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价元）；2.股票期权激励计划摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价元）。

第七章本激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

一、有效期

本激励计划的有效期为三年，自股东大会批准本计划之日起计。

本计划有效期过后，激励对象已获授但尚未行权的股票期权以及未授出的预留股票期权额度由公司予以注销，不得再行行权或授出。

二、授权日

1、股票期权激励计划的授权日，在本激励计划报证监会备案且证监会无异议、股东大会批准以及授权条件成就后，由董事会确定。

公司在授权日一次性授予激励对象股票期权。

2、授权日必须为交易日，且不得为下列期间日：

1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

三、可行权日

1、自股票期权授权日起满一年后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象分三期行权：

1）第一个行权期：

授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可行权的股票期权总额为份，每一激励对象当期可行权的股票期权数为其获授股票期权总数的30%；

2）第二个行权期：

授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可行权的股票期权总额为份，每一激励对象当期可行权的股票期权数为其获授股票期权总数的30%；

3）第三个行权期：

授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可行权的股票期权总额为份，每一激励对象当期可行权的股票期权数为其获授股票期权总数的40%。

2、若当期达到行权条件，则激励对象可在董事会确定的行权窗口期内对相应额度的股票期权予以行权，未按期行权的期票期权额度由公司予以注销，不得再行行权；若当期未达到行权条件，则由公司注销当期可行权的股票期权额度，相应调减其个人获授股票期权的总额及全体激励对象股票期权总额。

3、可行权日必须为交易日，且应当在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但不得在下列期间内：

1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

四、禁售期

1、激励对象在获得所授股权之日起年内，不得转让该股权。

禁售期满，激励对象所持股权可以在公司股东间相互转让，也可以按照本计划约定，由公司回购。

2、激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定。

3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在公司任职期间，每年可以转让的公司股票不得超过其所持本公司股票总数的25%，离职后半年内不得转让其所持有的公司股票。

4、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在任职期间不得将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会应当收回其所得收益。

5、在本计划的有效期内，如果《公司法》和《章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《章程》的规定。

第八章授予程序和行权条件程序

一、授予条件

激励对象获授股票期权，必须同时满足以下条件：

1、激励对象法律条件，激励对象未发生如下任一情形：

1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

2、公司法律条件，公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

3）证监会认定不能实施期权激励计划的其他情形。

二、授予程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议。

2、董事会审议通过股票期权激励计划；独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；监事会核实激励对象名单；公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书。

3、董事会审议通过本计划后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划、独立董事意见。

4、公司将股票期权激励计划有关申请材料报证监会备案，并同时抄报交易所和当地证监局。

5、在证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。

6、股东大会审议股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

7、本计划经公司董事会提交股东大会审议表决时，公司将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

8、本计划经股东大会批准以及授权条件满足后三十日内，公司按相关规定召开董事会确定授权日，对激励对象进行授权，完成登记、公告等相关程序。

三、授予股权期权协议书

乐视科技在标的股票期权授予前与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方的权利义务，激励对象未签署《授予股权期权协议书》或已签署《授予股权期权协议书》但未按照付款期限支付受让标的股权款的，视为该激励对象放弃参与本次授予。

四、授予股权期权的程序

1、公司与激励对象签订《授予股权期权协议书》，约定双方的权利义务。

2、公司于授权日向激励对象送达《股权期权授予通知书》一式贰份。

3、激励对象在三个工作日内签署《股权期权授予通知书》，并将一份送回公司。

4、公司根据激励对象签署情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股权期权的金额、授权日期、股权期权授予协议书编号等内容。

五、行权条件

激励对象对已获授的股票期权行权，必须满足以下条件：

1、公司外部审计层面：

1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

3）证监会认定不能实施期权激励计划的其他情形。

2、激励对象外部合规条件：

1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；

3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

3、公司业绩条件：

公司2017至2019年业绩应达到下列指标，并由激励对象分期按相应比例行权。

1）第一期行权的业绩考核条件：

公司2017年度净利润值不低于2016年度的120%,年度（指行权年度）加权平均净资产收益率不低于%，如达不到本业绩条件，该等部分的股权期权作废；

2）第二期行权的业绩考核条件：

公司2018年度净利润值不低于2017年度的120%,年度（指行权年度）加权平均净资产收益率不低于%，如达不到本业绩条件，该等部分的股权期权作废；

3）第三期行权的业绩考核条件：

公司2019年度净利润值不低于2018年度的120%,年度（指行权年度）加权平均净资产收益率不低于%，如达不到本业绩条件，该等部分的股权期权作废。

4、个人绩效考核条件：

在每一行权期，激励对象根据乐视科技绩效考核办法，上一年度考核等级在B级或B级以上。

六、激励对象行权的程序

1、在行权期内，当达到行权条件后，激励对象必须在董事会确定的行权窗口期内，就当期可行权部分的股票期权，向公司提交书面行权申请，并足额缴纳行权购股款项。

如激励对象未按期向董事会提交书面行权申请，或未按时足额缴纳行权购股款项，视为激励对象自愿放弃行权，相应股票期权额度不再行权并由公司注销。

2、公司董事会审查确认激励对象的行权申请，并经监事会、薪酬与考核委员会对激励对象名单出具书面核实意见后，统一向交易所及登记结算公司办理登记结算事宜。

3、进行股权变更登记，将激励对象的名字和所持公司股权登记于工商档案中的股东名册。

3、激励对象行权所需资金由激励对象自筹；公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

第九章公司与激励对象的权利义务

一、公司的权利义务

1、公司具有对本计划的执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。

2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

3、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司应当根据股票期权激励计划、证监会、交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。

但若因证监会、交易所、登记结算公司等非公司原因造成激励对象未能按自身意愿行权的，公司不承担责任。

二、激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，维护公司与全体股东的利益。

2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，在可行权额度内，自主决定行权数量；激励对象行权时，应当及时向公司提交书面行权申请并支付行权购股款项。

3、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务，亦不得设定其它第三方权利限制。

4、激励对象转让行权所得股票，应当符合有关法律法规及本计划的规定；

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6、激励对象在行权后离职，如果在离职的2年内到与公司生产或者经营同类产品或从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品或从事同类业务的，激励对象应当将其因行权所得的全部收益返还给公司。

第十章计划的变更和终止

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

公司合并、分立时，可由公司董事会提出本股权期权激励计划变更议案，报经公司股东会审议批准。

二、激励对象发生职务变更

激励对象职务发生变更，但仍在乐视科技公司（包括乐视科技公司及其分公司、控股的子公司）任职的，其所获授的股权期权不作变更。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其未行权股票期权额度不得行权，并由公司予以注销。

三、激励对象离职

指因各种原因导致激励对象不在乐视科技公司（包括乐视科技公司及其分公司、控股的子公司任职的情况）

1、激励对象与公司的聘用合同到期，公司不再与之续约的：

其已行权的股权继续有效；已授予但尚未行权和尚未授予的股权期权不再授予，予以作废。

2、有下列情形之一的，其已行权的股权继续有效，但需将该股权以价格转让给公司的其他股东或公司根据新的激励计划新增的激励对象；或由公司以价格回购；已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再行权和授予，予以作废。

（1）激励对象与公司的聘用合同到期，本人不愿与公司续约的：

（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，激励对象因个人绩效等原因被辞退的：

（3）激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的：

3、激励对象与公司的聘用合同未到期，因公司经营性原因等原因被辞退的：

其已行权的股权继续有效，并可保留；但未经公司股东会一致同意，该股权不得转让给公司股东以外的他方；已授予但尚未行权的股权期权和尚未授予的股权期权不再授予，予以作废。

4、激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的：

其已行权的股权无效，该激励对象需无条件将已获得的股权以购买价格回售给公司其他股东，或由公司按该价格回购；已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再解锁和授予，予以作废。

四、激励对象丧失劳动能力

1、激励对象因公（工）丧失劳动能力的：

其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效；尚未授予的股权不再授予，予以作废。

2、激励对象非因公（工）丧失劳动能力的：

其已行权的股权继续有效；已授予但尚未行权的股权由公司董事会酌情处置；尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。

五、激励对象退休

激励对象退休的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的标的股权继续有效；尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。

六、激励对象死亡

激励对象死亡的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效；尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。

七、公司不具备实施本计划的资格

公司如发生下列任一情形，应当终止本计划，激励对象已获授但尚未行使的股票期权额度不得行权，并由公司予以注销：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

3）证监会认定的其他情形。

八、激励对象不具备参与本计划的资格

在本计划实施过程中，激励对象如出现下列任一情形，其已获授但尚未行使的股票期权额度不得行权，并由公司予以注销：

1、最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；

3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

第十一章附则

1.本股权激励计划由公司董事会负责解释。

2.公司董事会根据本股票期权激励计划的规定对股权的数量和价格进行调整；

3.本股票期权激励计划一旦生效，激励对象同意享有本股权激励计划下的权利，即可认为其同意接受本股权激励计划的约束并承担相应的义务。

北京乐视科技股份有限公司

二O一五年十二月日