注册会计师考试章节知识点梳理及汇总完整版.docx

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第五章　公司治理

　　知识点：

公司治理概述

　　1.企业的起源与演进

　　2.企业理论

　　企业的起源与演进

　　·有限责任制企业

　　·合伙制企业

　　·业主制企业

　　业主制企业

　　业主制企业是最早存在的企业制度，发源于工业革命时期，由传统家庭作坊演进而来的手工工厂组织，是生产技术水平提高和市场规模扩大，对专业化分工合作生产提出的必然产物。

　　老板来进行专业化分工，员工全得听老板一个人的。

　　业主制企业的特点

　　1.企业内部组织形式简单、便于管理，且政策法规、宏观经济等外部变化带来的风险对其影响较小。

　　2.企业的资产所有权、控制权、经营权、收益权均归业主所有，业主享有完全自主权，便于发挥其个人能动性、生产力及创造力。

　　3.业主自负盈亏，对企业负债承担无限责任。

个人资产与企业资产不存在绝对的界限，当出现资不抵债时，业主用全部资产来抵偿。

因此业主会更加关注于预算和成本控制以降低经营风险。

　　业主制企业的缺点

　　1.规模小，资金筹集困难，企业容易因资金受限而难以扩大生产规模。

　　2.企业所有权、收益权、控制权、经营权高度统一，归业主所有，使得企业存续受制于业主的生命期。

　　3.因业主承担无限责任所带来的风险较大，企业为规避风险而缺乏动力进行创新行为，不利于新产业发展。

因此，随着企业规模不断扩大，业主制逐渐被合伙制替代。

　　合伙制企业

　　合伙制企业是由两个或多个出资人联合组成的企业。

企业归出资人共同所有、共同管理，分享企业剩余或亏损，对企业债务承担无限责任。

　　一个人经营压力大，风险大，永远做不大找几个兄弟一起玩，扩大规模赚了大家一起分，赔了大家一起摊无限责任，契约精神。

　　合伙制企业的优点

　　1.扩大了资金来源，有助于企业扩大规模、生产发展。

　　2.合伙企业虽然拥有多个产权主体，但其产权结构完整统一，更有利于整合发挥合伙人的资源优势，促进技术、土地、资金等资源共享。

　　3.合伙人共同经营企业、共担风险，在企业经营管理上可以实现优势互补、集思广益，一定程度上分散了经营压力。

　　合伙制企业的缺点

　　1.合伙人对企业债务承担无限责任，风险较大。

　　2.合伙人之间缺乏有效制约机制，监督履责困难，可能产生“搭便车”行为。

　　3.合伙人的退伙会影响企业的生存和寿命。

　　公司制企业

　　公司制企业是企业制度与经济、社会和技术发展适应变迁的结果，是现代经济生活中主要的企业存在形式。

　　公司有三类主体：

股东、公司管理者、雇员。

　　公司越来越大，力不从心

　　深居幕后，聘请职业经理人

　　专业的人干专业的事

　　股份公司的特点

　　股份公司具有以下三个重要特点：

　　1.有限责任制（公司以其全部法人财产，对其债务承担有限责任；当公司破产清算时，股东仅以其出资额为限，对公司承担有限责任。

）

　　2.股东财产所有权与企业控制权分离。

　　3.公司的永续生命。

　　有限责任制的好处

　　1.降低股东风险，激励投资行为；

　　2.促进资本流动，股东自由转让股票转移投资风险的行为，也推动了现代证券市场的发展；

　　3.相较于无限责任制下，投资者为了避免承担与自身投资收益不成比例的巨额债务风险，而需付出的高额监督成本的局限，有限责任制可转移、多样化分散化的投资风险，极大降低了大部分中小股东的监督成本，实现了减少交易费用，降低管理成本的目标。

　　有限责任制的缺点

　　1.虽然有限责任制减少了股东的投资风险，但与之相对应的经营风险并没有消失，而是转移到了包括外部债权人在内的利益相关者身上，股东可能产生不谨慎的投资行为，做出错误的经营决策，间接损害了利益相关方利益；

　　2.股东还可能利用有限责任的制度漏洞规避法律义务，甚至从事违法活动，做出损害公众利益的行为，因此有限责任制也对现代市场经济的法律监管、市场秩序、社会稳定、公平交易提出了更高的要求。

　　企业理论

　　公司治理归根结底是为了解决企业利益相关方权、责、利配置之问题。

公司治理的基础是明确企业的边界。

因此，分析现代公司的本质特征是理解公司治理的理论根基和逻辑起点。

　　·古典企业理论与新古典企业理论

　　·交易成本理论

　　·不完全契约理论

　　古典企业理论

　　对企业性质的研究最早可以追溯到亚当·斯密在《国富论》。

　　他认为随着生产力的发展，劳动社会化程度不断提升，精细分工的趋势催生了劳动合作的需求。

而企业就是一种可以实现劳动的有效分工与合作的组织形式，通过企业实现劳动力的有效合作从而更好地实现财富的增值，提升经济绩效。

　　【例】亚当·斯密的分工论

　　斯密说：

要制造出一枚扣针，一个人抽铁线，一个人拉直，一个人切截，一个人削尖线的一端，一个人磨另一端，以便装上圆头。

扣针的制造分为十八种操作。

我见过一个这种小工厂，工人虽很穷困，他们的机械设备虽很简陋，但他们如果勤勉努力，一日也能成针十二磅。

从每磅针有四千枚计，这十个工人每日就可成针四万八千枚，即一人一日可成针四千八百枚。

如果他们各自独立工作，不专习一种特殊业务，那么，他们不论是谁，绝对不能一日制造二十枚针，说不定一天连一枚针也制造不出来。

　　企业存在的意义：

企业无非是将那些具有专门技能、分属各种职业的人集中在一个作坊内，利用专门机器实现某些特殊工艺的社会经济组织，它们存在的意义在于能够利用劳动分工和专业化的优势促进劳动生产力的提高。

　　古典经济学主要是从技术的角度出发，立足于劳动的分工与合作来阐述企业产生与发展的原因。

　　但受到历史条件的限制，古典经济学家们并未能进一步回答劳动分工后具体的合作机制，这种合作为何能创造财富以及企业与市场的关系等问题。

　　老板-员工-企业价值-市场价值

　　他们的关系如何

　　新古典企业理论

　　书中采用的萨缪尔森的观点：

　　Y=F（X1，X2，X3…….Xi，Xn），Y代表产出，X代表要素。

　　新古典企业理论认为企业是一个生产函数，企业要做的就是在技术和资源既定的条件下，通过生产将资本、土地、劳动力等生产要素转换为产出，以追求实现利益最大化的目标。

　　在新古典经济学中，企业被认为是从事生产加工的场所，其在市场经济活动中所扮演的角色仅仅是个体生产者活动范围及效用范围的简单扩大。

　　古典企业理论与新古典企业理论

　　新古典经济学中关于企业的厂商理论是经济学家认识企业的基本模板。

企业只是生产函数、成本效益函数的客观载体。

在市场环境中，企业是基于市场供需确定的价格体系下，以实现资源最优配置为目标的整体。

新古典经济学依旧从技术的视角解读了企业的性质，认为企业是在既定资源与技术条件下一组表示生产要素投入与产出关系的生产函数。

在此种理论假设下，企业内部的运行被视为“黑箱”，忽略了企业内部运作系统的异质性、成本市场需求的差异及市场结构的变化等因素。

　　交易成本理论

　　交易成本理论认为，企业产生是因为市场交易成本的存在。

　　我为什么要去生产，而不是直接购买？

因为交易有成本。

　　该理论由科斯最早提出：

市场运行中的价格机制是有成本的，而企业内部的管理和协调可以代替一些活动的市场运行机制发挥作用，以降低交易成本。

交易成本决定企业的规模。

　　他将企业本质解释为对市场机制的替代以有效节约交易费用。

　　交易成本理论的不足

　　1.忽视了企业所具有的生产属性、企业除了可以降低交易成本应当还具有生产功能，这是市场所不具备的。

　　2.契约的数量减少并不能代表企业的交易费用低于市场机制，因为契约的质量一执行程度并不能得到保证。

　　3.包括市场契约和企业契约在内的任何契约都是不完全的，只是两者的不完全程度存在差异。

因此并不能简单用契约的不完全性和期限来区分企业契约和市场契约。

　　交易成本理论的深化

　　威廉姆森基于科斯的研究深化了交易成本理论，他认为“资产专用性”、“机会主义”和“有限的交易次数”是决定交易费用的实质性因素。

　　不完全契约理论

　　格罗斯曼、哈特和莫尔范式将企业看成是可控制的物质资产集合，认为企业本身是一个合约关系。

　　因为合约的不完全性，在契约有明确规定的专门权利之外如何分配没有明确规定的剩余权利成为企业面临的最大问题。

　　由于该理论假设企业员工必须结合某种资产才有生产力，所以物质资产成为了企业员工的依赖物，也成为了业主权威的来源。

在该范式下，企业被看作可控制的物质资产的集合，企业边界由实现各方总投资最大化的产权结构决定。

但是，忽略了企业的人力资本及人力资本所具有的专用性。

　　知识点：

什么是公司治理

　　1.公司治理产生的原因

　　2.公司治理的概念

　　3.如何更好理解和思考公司治理问题

　　公司治理问题产生的原因

　　现代公司的两个重要特征导致了公司治理的出现：

　　1.股权结构的分散化

　　2.所有权和控制权的分离

　　股权结构的分散化

　　【例】阿里巴巴的大股东，马云8.9%、软银34.4%、雅虎22.6%，

　　股权结构分散化的好处：

　　1.明确、清晰的财产权利关系为资本市场的有效运转，奠定了牢固的制度基础。

　　2.高度分散化的个人产权制度，是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂。

　　股权分散化对公司经营造成的不利影响：

　　1.股权分散化的最直接的影响是公司的股东们无法在集体行动上达成一致，从而提高了治理成本。

　　2.对公司的经营者的监督弱化，特别是大量存在的小股东，不仅缺乏参与公司决策和对公司高层管理人员进行监督的积极性，也不具备这种能力。

　　3.分散的股权结构使得股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下。

　　所有权和控制权的分离

　　古典企业里，所有者与经营者管理者合二为一。

　　现代经济生活中，大部分的股份制公司都是公众公司。

股票所有者或者不再参与公司的经营管理，或者作为经营者参与公司的经营事务，但只拥有小部分本公司的股权。

　　股东利益目标就有可能与经营管理者的利益目标发生偏离。

　　我们需要一种机制

　　来防范上述两个特征带来的问题

　　公司治理

　　公司治理的概念

　　公司治理：

维护的是股东的权益，防范的是管理层和利益相关者，解决的是信任问题。

　　公司管理：

维护的是公司的利益，提升的是工作效率，防范的是经营风险。

　　从狭义概念角度看，公司治理是所有者对经营者的一种监督与制衡机制。

通过一种制度安排合理配置所有者和经营者之间的权利和责任关系，借助股东大会、董事会、监事会、经理层所构成的公司治理结构来实现内部治理。

其目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。

　　从广义概念角度看，公司治理不局限于股东对经营者的制衡，还涉及利益相关者。

是通过一套包括正式与非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学性和公正性，从而最终维护各方面的利益。

　　理解公司治理概念

　　1.在广义上，公司不仅是股东的公司，而是一个利益共同体。

　　2.公司的治理机制也不仅限于治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理。

　　3.治理的目标不仅是股东利益最大化，而是保证所有利益相关者的利益最大化。

　　要实现这一目标：

公司治理不能局限于权力制衡，而必须着眼和确保企业决策的科学化与公正性；不仅需要建立完备有效的公司治理结构，更需要建立行之有效的公司治理机制。

　　如何更好理解和思考公司治理问题

　　为了更好地把握公司治理的内涵，可以从以下三个方面进一步思考和理解公司治理问题：

　　1.公司治理结构与治理机制。

　　2.从权力制衡到科学决策。

　　3.公司治理能力。

　　公司治理结构与治理机制。

　　依据公司内外部环境差异，公司治理可以划分为治理结构和治理机制两个维度。

　　公司治理结构主要侧重于公司的内部治理。

　　公司治理结构包括股东大会、董事会、监事会、高级管理团队及公司员

　　工间权责利相互监督制衡的制度体系。

　　治理机制主要指除企业内部的各种监督机制外的各项市场机制对公司多维度的监督与约束。

　　治理机制包括：

限制经理人的道德风险、公司并购和接管市场及公司产品市场的竞争程度等。

信用中介机构、政府、媒体舆论等依据公司法、证券法、会计准则等政策法规对公司进行监督也发挥了重要的作用。

　　治理机制

　　公司治理机制主要有三大类，即权益机制、市场机制和管理机制。

此处对权益的界定是对专用性资产的求偿权。

　　权益性的公司治理机制主要是与利益相关者的专用性资产相对应的，包括：

　　1.股权机制

　　2.债权机制

　　3.经营者机制

　　4.工会机制

　　5.消费者、供给者机制

　　从权力制衡到科学决策

　　公司治理的实质就是委托代理关系下利益相关方的权、责、利配置问题。

　　由于市场信息不对称、合约不完备及代理成本的存在，在利益不一致的委托人和代理人间可能产生逆向选择和道德风险等代理问题。

　　因此，需要通过信号显示机制、契约的完善、委托人的监督及对经理人的激励来降低代理问题发生的可能性。

　　传统公司的治理理论一般只关注于在两权分离的条件下，力求通过建立一种制度体系以实现权力的配置与制衡来降低代理成本、减少代理风险。

　　现实生活中，公司治理仅仅关注于权力的分配与制衡很难以实现各方利益最大化的目标，应当理顺各利益相关方的权、责、利之关系，使其利益在公司实体中得到最大限度的满足，才能保证公司可持续的良好经营与发展。

　　所以说：

“公司治理的目标不是相互制衡，它只是保证公司科学决策的方式与途径”，权力制衡只是方法，科学决策才是公司治理的核心。

　　公司治理能力

　　拥有相同或类似的治理结构和治理机制的企业，绩效却存在着差异。

当同一企业处于建立初期、成长期、成熟期等不同发展阶段时，相同的治理结构与治理机制也会表现出不同的绩效。

　　公司治理能力与公司领导者的个人能力、治理工具、治理环境等要素密切相关。

　　一个公司的治理结构与治理机制是可以模仿的，但其背后的治理能力是难以学习和替代的。

　　公司治理结构、治理机制、治理能力以及治理环境等因素共同组成了完整的公司治理体系，并综合的形成了公司的治理能力系统。

　　知识点：

公司治理三大理论

　　公司治理理论

　　1.委托代理理论

　　2.利益相关者理论

　　3.资源依赖理论

委托代理理论

　　委托代理理论是制度经济学契约理论的主要内容之一，委托代理关系是指一个或者多个行为主体（股东）根据一种明示或隐含的契约，指定、雇佣另一些行为主体（经理等）为其服务，同时授予后者一定的决策权力，并根据后者提供的服务数量和质量对其支付相应的报酬。

委托代理理论认为，委托代理关系是随着生产力大发展和规模化大生产的出现而产生的。

其原因之一是生产力发展使得分工进一步细化，权力的所有者由于知识、能力和精力的原因不能行使所有的权利了；另一方面专业化分工产生了一大批具有专业知识的代理人，他们有精力、有能力行使好被委托的权利。

　　两类经典委托代理问题

　　逆向选择和道德风险

　　委托人：

没时间、没能力监控经营者；

　　众多小股东：

股东监控带来的经营业绩改善是公共物品，坐享其成。

　　代理人有着不同于委托人的利益和目标；

　　代理人对自己做出的努力拥有私人信息，会产生谋求自己利益最大化的机会主义行为。

　　委托代理问题产生的原因

　　1.委托人与代理人的利益冲突；

　　2.委托人与代理人的信息不对称（代理问题的主要来源）；

　　3.代理成本：

由于企业内部所有者和高层管理者之间的契约安排，导致企业管理人员不是企业的完全所有者，其努力程度具有不完全性，因此导致公司的价值低于完全所有者时的价值，于是就有了代理成本。

包括：

委托人监督支出、代理人保证支出和剩余损失（代理人决策与委托人福利最大化决策之间存在偏差，委托人福利受损）。

　　解决委托代理问题的主要措施

　　根据两类信息不对称的作用机理，解决委托代理问题的主要措施可以分为事前和事后两种。

　　针对事前信息不对称可以采用信号显示机制措施，即经理人员采用某些信号传递给委托人有关其能力的信息，从而降低事前代理问题发生的可能性。

　　具体而言，信号显示机制可以分为：

　　1.学历信号显示

　　2.财富信号显示

　　3.经历信号显示

　　改善事后信息不对称问题可以进行契约的完善、委托人的监督和对经理人的激励。

具体为：

　　1.契约的完善：

通过完善契约的条款，要求经理人为实现股东利益最大化的目标而努力。

　　2.委托人的监督：

委托人通过采用一些监督经理人的方法使其行动不偏离股东利益最大化的目标。

　　3.对经理人的激励：

通过利益共享的方式，也就是给予经理人剩余索取权来激励经理人采取符合股东利益最大化目标的行动。

　　对委托代理理论的评价

　　委托代理理论是研究公司治理委托代理问题的主要分析框架。

　　该分析框架主要针对股权分散的欧美上市公司提出，这类公司面临的主要治理问题是股东和经营者之间的利益冲突。

因此，西方传统的委托代理理论核心是委托人应当如何设计最优的治理结构或保障机制，以保证代理人遵照委托人的利益行事。

　　但是很多公司要同时解决股东和经营者以及不同股东之间的利益冲突问题。

　　利益相关者理论

　　弗里曼提出了利益相关者管理理论，是指企业的经营管理者为综合平衡各个利益相关者的利益要求而进行的管理活动。

　　一个公司的发展离不开利益相关者的参与或投入，企业追求的是整体利益而不仅仅是某些主体利益。

　　公司需要协调利益相关者

　　利益相关者理论的要点主要体现在以下4个方面：

　　1.在现代公司中，所有权是一个复杂的概念，讨论公司治理以所有权为起点“是彻底错误的，是高水平的误导”，股东并不是唯一的所有者，他们只能拥有企业的一部分。

　　2.并不是只有股东承担剩余风险，职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者，所有利益相关者的投入都可能是相关专用性资产，这部分资产一旦改做他用，其价值就会降低。

　　3.该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利益相关者的必要性。

　　4.该理论还从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。

出资者投资形成的资产、公司经营过程中的财产增值和无形资产共同组成公司的法人财产，法人财产是相对独立的。

　　资源依赖理论

　　资源依赖理论认为组织需要通过获取环境中的资源来维持生存，没有组织可以完全实现资源自给，企业经营所需的资源大多需要在环境中进行交换获得。

　　资源依赖理论强调组织权力，把组织视为一个政治行动者，认为组织的策略无不与组织试图获取资源、控制其他组织的权力行为相关。

　　资源依赖理论也考虑了组织内部的因素，认为组织对某些资源的需要程度、该资源的稀缺程度、该资源能在多大程度上被利用并产生绩效以及组织获取该项资源的能力，都会影响组织内部的权力分配格局。

　　那些能帮助组织获得稀缺性资源的利益相关者往往能在组织中获得更多的话语权，即资源的依赖状况决定组织内部的权力分配状况。

　　所有治理功能的存在都是为了企业更好的获取资源。

　　资源依赖理论可以更好地解释企业董事会的功能。

　　董事会为获取资源发挥的作用

　　董事会为获取资源发挥的作用主要包括：

　　1.为企业带来忠告、建议形式的信息；

　　2.获得公司和外部环境之间的信息通道；

　　3.取得资源的优先条件；

　　4.提升企业的合法性。

　　公司治理的重要性

　　影响公司治理重要性的主要因素有：

　　1.公司高管的高薪酬引起了股东及其他利益相关者的不满；

　　2.机构投资者的监管意识在不断提高；

　　3.更多的利益相关者接入到公司治理中；

　　4.随着公司的市场化，“内部人控制”现象更为明显；

　　5.大股东和中小股东的冲突加剧。

　　公司治理的其他问题

　　1.良好的公司治理可以促进企业的股权结构合理化，加强企业的内部控制、降低企业的代理成本，实现增强企业的核心竞争力、提高经营业绩、实现企业的可持续发展。

　　2.良好的公司治理既需要国家强制性法规的作用，还需要那些与市场环境变化相适应的、具有非约束性的、灵活的公司治理原则。

　　3.良好的公司治理是治理公司制度本身，是针对制度的治理。

　　4.公司治理最大的特点是动态性。

企业需要基于自身特点及股东权责分配过程建立不同的公司治理机制。

　　知识点：

公司治理的三大问题

　　公司治理三大问题

　　·代理型公司治理问题

　　·剥夺型公司治理问题

　　·公司与其他利益相关者的关系

　　代理型公司治理问题

　　面对的是股东与经理的关系。

治理问题是所有者与经营者的代理问题，被形象的称为“经理人对于股东的内部人控制”。

　　内部人控制问题

　　【例】京东——如果公司怀疑你贪了10万块钱，就算花1000万调查取证，也要把你给查出来。

虽然贪污腐败的员工是凤毛麟角，但我哪怕一年只抓一个人，我就要投入3个人的力量，不是我为了他贪污我的钱，而是这是我创立公司的梦想。

　　内部人控制问题的主要表现

　　1.过高的在职消费、盲目的过度投资；

　　2.信息披露不规范、不及时；

　　3.经营者的短期行为，过度耗用资产，工资、奖金等收入增长过快，侵占利润；

　　4.资产转移，敷衍偷懒；

　　5.大量拖欠债务，甚至严重亏损；

　　6.国有资产流失和会计信息失真。

（我国国企改革过程中的内部人控制的主要问题）

　　内部人控制问题的产生原因

　　1.目标不一致：

所有者目标较为单一，追求企业利益最大化；而代理人的目标更为多元化，既追求个人收入也追求权力、地位与在职消费等。

　　2.治理机制不完善，给予了代理人机会：

在我国国有股份占主导地位的企业中表现更为严重。

股东大会流于形式，企业并没有把股东大会作为最髙权力机构，董事会凌驾于股东大会之上，甚至是董事长兼任总经理一揽大权，董事会、监事会成员由股东大会选举产生的比例也不高，所以难以产生监督和制衡的作用。

　　内部人控制问题的基本对策

　　要解决内部人控制问题可以从以下几方面着手：

　　1.完善公司治理体系，加大监督力度。

在明确股东大会、董事会、监事会和经理层的职责的基础上，使其运作流程更加规范，信息更加透明、公开。

这既有利于监管企业的日常经营活动，也能为建立更好的经理人激励机制提供条件。

　　2.强化监事会的监督职能，形成企业内部权力制衡体系。

吸纳具有良好专业素质的外部人员担任独立董事，以此削弱监事会对董事会的依附，从而加强对企业经理人员的监督。

监督机构独立运作，与日常经营相互制约、相互扶持。

从长远看，这有助于形成内部人不同利益集团间的监督制衡机制。

　　3.完善和加强公司的外部监督体系，使利益相关者参与到公司的监管中，再结合以经济、行政、法律等手段，构建对企业经营者的外部监督机制。

　　剥夺型公司治理问题

　　面对的是股东与股东间的利益关系。

治理问题是大股东与中小股东的代理问题，被称为“终极股东对于中小股东的隧道挖掘”。

　　终极股东对于中小股东的隧道挖掘

　　【例】董明珠一句“不分红”：

格力200亿市值没了，机构迷惑私募反对，深交所紧急发函

　　公司治理的重点应该是防止小股东利益被侵犯。

　　隧道挖掘的表现主要包括：

　　1.通过资产购销、产品购销的关