H股IPO条件的说明分析报告.docx

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H股IPO条件的说明分析报告

H股主板上市申请

一、上市条件与要求

1、国内规定

我国规定境内公司申请境外主板上市的条件包括：

（1）符合我国有关境外上市的法律、法规和规则；

（2）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；

（3）净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元；

（4）具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；

（5）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。

2、香港交易所规定

（1）基本要求：

申请人必须满足盈利测试、市值/收入测试、市值/收入/现金流量测试三类标准其中之一（各项要求见表3）。

表3香港主板上市基本要求

要求

盈利测试

市值/收入测试

市值/收入

/现金流量测试

营业记录

3年

3年，但若申请人管理层在所属行业中拥有至少3年令人满意的经验，可接纳较短营业记录。

3年

股东应

占盈利

近一年不低于2000万港元，前两年累计不低于3000万港元。

无

无

最低市值

2亿港元

40亿港元

20亿港元

年收入

无

5亿港元

5亿港元

现金流量

无

无

前3年度现金流入合计至少1亿港元

股东人数

300

300

1000

（2）公众持股要求：

公众人士持股量不得少于：

5000万港元和相当于已发行股本总额的25％（对市值超过100亿港元的发行人此比例可放低至15％）二者中较高者；且在发行后任何时间公众持股量都不得低于前述标准；持股量最高的3名公众股东持股不超过上市时公众持有证券的50％。

（3）管理层与所有权持续要求：

3年营业记录期间管理层及所有权必须保持大致相同；至少前3个年度内管理层维持不变；最近一个经审计的会计年度内所有权和控制权维持不变；

（4）同业竞争限制：

申请人的控股股东及其子公司如进行任何与申请人有竞争的业务，会导致申请人不适合上市。

二、国内审批

1、文件清单

（1）申请报告。

内容应包括：

公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务报表、本年度盈利预测及依据），筹资用途。

申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章；

（2）境外上市申报简表（见附录2）；

（3）所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件；

（4）境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告；

（5）公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复；

（6）公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议；

（7）国有资产管理部门对资产评估确认文件、国有股权管理的批复；

（8）国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复；

（9）公司章程；

（10）招股说明书；

（11）重组协议、服务协议及其它关联交易协议；

（12）法律意见书；

（13）审计报告、资产评估报告及盈利预测报告；

（14）发行上市方案；

（15）证监会要求的其他文件。

2、审批程序

（1）在向香港联交所提出发行上市初步申请3个月前，须向证监会报送前述文件清单中

（1）至（4）项文件，一式五份；

（2）证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委和国家经贸委；

（3）经初步审核，证监会发行监管部函告公司是否同意受理其香港上市申请；

（4）公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案；

（5）公司在向香港联交所提交发行上市初步申请的5个工作日前，应将初步申请的内容（如向香港联交所提交的A1表）报证监会备案；

（6）公司在向香港联交所提出发行上市正式申请的10个工作日前，须向证监会报送前述文件清单中（5）至（15）项文件，一式二份。

证监会在10个工作日内予以审核批复。

三、香港交易所申请流程

香港交易所主板上市申请流程见图1，其中时间表以聆讯日为基准日（H），相关文件的格式内容要求详见主板规则11章、11A章及19A.26、19A.27条。

图1香港主板上市申请流程

附录2：

境外上市申请简表

拟

上

市

公

司

情

况

公司名称

主营业务

主要

管理

人员

姓名

职务

联系电话

从事企业管理工作年限

主

要

财

务

指

标

当年预测

前一年

前二年

前三年

总资产（万元）

净资产（万元）

税后利润（万元）

每股净资产（元）

每股收益（元）

资产负债率（%）

净资产利润率（%）

主营业务收入占总收入比例（%）

主营业务利润占总利润比例（%）

适用所得税税率（%）

经常项下外汇余额（万美元）

股

本

结

构

股票种类

发行前

发行后

不含超额配售

含超额配售

股数

（万股）

比例（%）

股数

（万股）

比例（%）

股数

（万股）

比例（%）

总股本

国有股

社会法人股

境内公众股

境外上市外资股

预计发行上市时间

发行数量（万股）

价格区间（港币）

市盈率区间

筹资额（亿港币）

上市地

提交A1表时间

上市聆讯时间

上市时间

中介机构

保荐人及主销商

律师

会计师

资产评估机构

境内

境外

境内

境外

境内

境外

筹资用途

项目名称

立项审批情况

投资金额（亿元）

计划进度

控

股

股

东

名称

地址及邮编

负责人

联系人

联系电话

传真

主营业务

总资产（万元）

净资产（万元）

税后利润（万元）

与拟上市公司经常性关联交易的金额／年

与拟上市公司是否存在同业竞争

其

他

省级人民政府或国务院有关部门

联系人

电话

传真

出具上市分析推荐报告的境外投资银行

联系人

电话

传真

附录3：

香港交易所首次上市费用表

表A主板市场

将予上市的股本证券的市值（百万港元）

首次上市费（港元）

不超过

100

150,000

200

175,000

300

200,000

400

225,000

500

250,000

750

300,000

1,000

350,000

1,500

400,000

2,000

450,000

2,500

500,000

3,000

550,000

4,000

600,000

5,000

600,000

超过

5,000

650,000

附注：

如在主板作第二上市，首次上市费通常为上文所列费用的25%，最低款额为150,000港元。

表B创业板市场

将予上市的股本证券的市值（百万港元）

首次上市费（港元）

不超过

100

100,000

1,000

150,000

超过

1,000

200,000