在建船舶转售合同中文.docx
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在建船舶转售合同中文
上海国际航运仲裁院
在建船舶转卖标准合同
第一部分
1.在建船舶转售合同(以下简称“转售合同”)
2.
转售合同签订地:
转售合同签订日:
新船舶设计者:
3.原船舶建造合同(以下简称为“原合同”)
4.
原合同签订地:
原合同签订日:
原船舶设计者:
原船舶买家:
5.新交船地:
6.
新交船日:
新宽限期:
转售合同解约日:
原交船地:
原交船日:
原宽限期:
原合同解约日:
7.合同所涉时间:
8.
(a)买方认可和修改图纸的天数:
(b)
(b)监造师认可和修改图纸的天数:
9.建造方详细联系方式
10.
建造方:
地址:
国别:
电话:
传真:
电邮:
登记号:
11.联合卖方详细联系方式
12.
联合卖方:
地址:
国别:
电话:
传真:
电邮:
登记号:
建造方和联合卖方在本合同下统称为卖方
13.买方详细联系方式
14.
买方:
地址:
国别:
电话:
传真:
电邮:
登记号:
15.接船公司详细联系方式
16.
姓名:
地址:
国别:
电话:
传真:
电邮:
登记号:
买方将合同转让给接船公司的日期:
17.船舶规范
18.
A.船舶类型:
(i)干散货船
(ii)油轮
(iii)集装箱船
(iv)其他船型:
B.船名:
船壳号:
C.船级符号:
D.主要参数和技术指标
(i)总长(m):
(ii)两柱间长(m):
(iii)型宽(m):
(iv)型深(m):
(v)设计吃水(m):
(vi)结构吃水(m):
(vii)载重吨(mts):
(viii)集装箱载箱量(若有请填写):
E轮机(s)
(i)厂商/型号:
(ii)最大连续功率(kilowattsatMCR)
(iii)最大连续功率下的转速:
(iv)最大连续功率下的油耗:
(v)正常连续功率(NCR):
(vi)正常连续功率下的转速:
(vii)正常连续功率下的油耗:
(viii)营运航速(kt):
10.设计图纸
(a)技术规格书(图号._____________)
(b)总布置图(图号._____________)
(c)舯剖面图(图号._____________)
(d)厂商表(图号._____________)
11.(a)原船级社:
(b)新船级社:
(c)原船旗国:
(d)新船旗国:
12.(a)合同价格:
(b)货币类别:
13.付款额以及到期日
(a)第一期付款额及到期日:
(b)第二期付款额及到期日:
(c)第三期付款额及到期日:
(d)第四期付款额及到期日:
(e)第五期付款额及到期日:
(f)合同价款调整:
14.卖方银行资料
银行名称:
地址:
电话及传真:
银行机构代码:
账号:
受益人姓名:
15.航速不足
(a)保证速度:
(b)所允许航速不足:
(c)合同价格减少率:
(d)合同价格最大减少量:
16.燃油消耗超额
(a)保证油耗:
(b)所允许油耗超额:
(c)合同价格减少率:
(d)合同价格最大减少量:
17.载重吨不足
(a)保证载重吨:
(b)所允许载重吨差额:
(c)合同价格减少率:
(d)合同价格最大减少量:
18.舱容不足
(a)保证舱容:
(b)所允许舱容不足:
(c)合同价格减少率:
(d合同价格最大减少量:
19.其他不足
20.(a)允许迟延时间
(b)允许和非允许迟延时间
21.延迟交付赔偿
(a)所允许延迟:
(b)延迟赔偿率(每天):
(c)最迟交付日期:
(d)延迟交付的最大赔偿额:
22.买方分期付款及履行保函
履约保函在签署本合同后天内开出。
23.卖方的还款保函
还款保函在签署本合同后天内开出。
24.买方保证人(请填写买方保证人的名称,详细联系方式)
名称:
地址:
国别:
电话:
传真:
电邮:
25.卖方保证人(请填写卖方保证人的名称,详细联系方式)
名称:
地址:
国别:
电话:
传真:
电邮:
26.质保期限(请填写质保期的月数,如果空白则为12个月)
27.工程师费用
28.合同生效要件:
29.合同生效要件的时间限制
30.
本合同生效要件(若有),应该在合同签订后天内完成。
30.特殊约定的附加条款
31.适用法律及争议解决方式
适用法律:
中国法/英国法(若没有选择则前者适用)
仲裁:
上海国际航运仲裁院
32.通知
(A)通知买方
(i)地址:
(ii)电话:
(iii)传真:
(B)通知建造方
(i)地址:
(ii)电话:
(iii)传真:
33.附录:
(1)原设计图纸的修改
(2)
(3)原合同的补充协议
(4)
(5)由买方的一流国际银行出具,并由建造方认可的付款保函
(6)
(7)由建造方一流国际银行出具的并由买方认可的还款保函
(8)
买方签章:
By:
________________________
姓名:
职务:
建造方签章:
By:
________________________
姓名
职务:
接船公司签章:
By:
________________________
姓名:
职务:
联合卖方签章:
By:
________________________
姓名:
职务:
前言
当事方商议合同应按本标准合同第一和第二部分的条款履行。
如果条款之间发生冲突,第一部分优先于第二部分适用。
鉴于建造方与原买方之间所签订的原船舶建造合同在其解约日后无效,且根据原造船合同和本转售合同所适用的法律,建造方有权出售原合同项下的船舶给新买方,并接受新买方所提供的第10栏所列的设计图纸项下内容,双方签订本合同。
第5栏描述的建造方和第6栏描述的联合卖方统称为卖方。
本合同是由卖方与第7栏所描述的买方所签订的,买卖双方为合同项下当事人。
无论是建造方还是联合卖方都有本合同规定下的卖方权利,且建造方和联合卖方共同履行并连带承担本合同规定的义务。
买方有权变更本合同的买方当事人,使接船公司代替买方成为本合同项下当事人。
然而,买方应为接船公司提供本合同项下的履行担保。
兹证明
鉴于本合同所含的双方的约定,卖方同意继续建造、测试、检查、使下水、装配、完成建造船舶,并在完工和试航成功后交付给买方,已在第一部分中说明具体细节。
买方也同意向卖方购买和接受交付的船舶,并按照本合同所规定的条款和条件支付船款。
双方同意本次买卖的基础是按现状销售,买方可以提出适当的修改要求,为满足该要求而发生的任何费用由买方承担。
3设计责任............................................................................................................1
4检查、认可和估值.............................................................................................2
6接船的效力....................................................................................................17
第一条概述和船级
1概述
依第9栏AB描述的在建船舶的建造、安装和完工都依照第10栏规定的设计图纸完成。
所有的技术规格书、修改协议和设备供应协议由本合同当事人签字(以下合称为“说明书”),并作为本合同的一部分。
2船级和规范
在原船舶买卖合同下原船舶设计者对包括机器和设备在内的船舶进行设计。
原船舶设计者要书面保证原设计和/或原买方在船舶建造期间要书面保证其对原船舶设计和原设备提供商进行的建议更改符合所适用的法律、法规以及原船级社所发布的适用原船旗国法的规则和规范。
(《船舶专用海水压载舱和散货船双舷侧处所保护涂层性能标准(PSPC)》并不适用于本船。
若适用该标准请删除)
根据买方的要求,船舶应根据合同签订日之前颁布生效的法律、法规、规则、规范(包括但不限于在第11栏规定的新船级社以及说明书的要求)来重新设计、建造、检查、测试和交付。
说明书所叙述的包括船级社在内有关机构的要求、附加规则和规范已在合同签订日前颁布生效。
买方应和船级社商定指派一名或多名代表监造师(以下简称“监造师”)在合同签订日后建造方的船厂对本船进行监造。
所有和船级社有关的和为满足合同签字日前颁布的在本合同所要求的说明书中叙述的与规则、规范、要求所发生的费用,以及船舶建造的专利权使用费(如果有),除非另有规定且各方达成一致意见,否则均由卖方支付。
为建造本船过程中所用的关键图纸、材料和工艺无论何时均需按照说明书叙述的船级社的规则和规范实施检查和实验。
新船级社和涉及到相关规则规范的相关监管机构关于是否符合规则规范的决定是终局的,对本合同下各方当事人均有约束力。
3设计责任
船舶设计是根据买方对船舶的要求,由对原设计合同进行修改的新船舶设计者来完成的,船舶的性能和第9栏规定D项规定技术指标,以及满足船级社规范和有关当局的规定主要取决于新设计合同。
为了保证设计质量,明确责任,双方必须签订新设计合同。
若第1栏中规定的新船舶设计者是由买方指定的,那么买方就必须与其指定的新船舶设计者签订设计合同,建造方再和新船舶设计者签订设计分包合同,完成本船的详细设计和生产设计。
在这种情况下,建造方对本合同中由于船舶设计而引起的船舶缺陷和错误,以及不能满足有关规范和规定而造成的第9栏D项技术指标不合格不承担任何责任。
若第1栏中规定的新船舶设计者是由卖方指定的,或者由建造方自行设计。
在这种情况下,建造方对本合同中由于船舶设计而引起的船舶缺陷和错误,以及不能满足有关规范和规定而造成的第9栏D项技术指标不合格承担责任。
4检验、评估和认可
买方应在新合同签订日之前将自费委派一名或多名代表到建造方船厂,负责检测、评估和认可已建完工的部分船舶以及属于在建船舶的材料、机器和设备。
此材料、机器和设备已经处于建造方的船厂范围内,并被加标记或其他方法能被清楚地识别为被用于本合同项下在建船舶。
在此检验、评估和认可应有终局效力,其后的任何改变应按照本合同第四条的规定处理。
5本船主要技术参数和尺度
(a)船体:
本船的尺寸和特性需符合第9栏D项的规定
(b)推进装置
本船应按说明书的要求配置一台如第9栏E项描述的主机一台。
6航速保证
卖方保证按说明书要求本船的装载条件下的试航速度经修正后不低于第15栏(a)规定的航速。
试航速度应根据风速及浅水效应进行修正。
速度修正方法应按说明书中的规定。
7燃油消耗保证
卖方保证主机的燃油消耗在正常连续输出工况下以及在说明书规定和ISO标准相关条件规定下的台架试验中符合第16栏规定的燃料低热值数值。
8载重吨保证
卖方保证本船的载重吨在满载吃水符合第17栏(a),海水比重1.025的情况下,不少于第17栏(b)项的规定。
本合同使用的"载重吨"一词,应符合说明书里的有关定义。
本船的实际公吨载重量应由建造方计算并经买方校核,所有为此计算所需的测量应在买方监造师或买方授权者在场时进行。
如果建造方和买方对此计算和/或测量有分歧,应以船级社的决定为准。
9舱容保证
卖方保证本船的舱容不低于第17栏(a)规定的数值。
本船的实际舱容应由建造方计算并经买方校核,所有为此计算所需的测量应在买方监造师或买方授权者在场时进行。
如果建造方和买方对此计算和/或测量有分歧,应以船级社的决定为准。
10分包
卖方可以将部分船舶的建造分包给有经验的分包商,但是重要部分的建造应该需要买方或买方的监造师的书面同意,但是此同意不应被无理的拒绝或拖延。
此类分包的提交和最后上船安装工作应在建造方的船厂完成,并且船舶的卖方仍应对分包工作负责,且全部的分包应依据说明书和本合同来完成。
11登记
本船应在交船及验收后,在卖方提供必要的帮助下由买方根据新船旗国的法律注册登记,一切费用由买方负责。
第二条合同价格和支付期限
1合同价格
本船的价格依照第13栏的规定,由卖方净收得(以下称“合同价格”),此价格不包括本合同第五条提及的买方购买供应品的费用,但包括买方供应品的安装费用。
购买价格须经本合同下文的规定进行增减调整。
2币种和汇率的调整
本合同中买方向卖方支付的任何费用均应以第12栏规定币种支付。
为了防止由于第12栏规定币种与人民币之间的汇率变动而引起本合同当事人之间的经济变化,本合同当事人应同意以转售合同签订日由中国银行北京时间11点整发布的汇率中间价为基准,在以第13栏规定的付款日期时的汇率变动的最大限额不超过合同船价的3%的部分由买方承担。
超过部分由合同双方各承担50%。
3支付期限
合同价格以及调整后合同价格应由买方按以下5次分期款项向卖方支付。
应根据本条第二款和本合同的规定调整实际全额款项。
如果本合同的签订日期迟于第2、3、4期款项的到期日,则第2、3、4期款项和第1期款项一起支付。
(1)第一期款项
(2)
本合同第13栏(a)描述的第1期款项应在合同生效之后五天内由买方支付,若上述的五天的最后一天不是银行工作日,则本期款项应在上述五天后紧接着的第一个银行工作日支付。
(3)第二期款项
(4)
本合同第13栏(b)描述的第2期款项应在本船在建造方船厂开工后五个银行工作日内支付。
卖方应当用由新船级社认定的书面通讯方式通知买方说明本船已在建造方船厂开工,要求支付本期款项。
此外,卖方应在上述电传通知前不少于三个银行工作日预先通知买方。
(5)第三期款项
(6)
本合同第13栏(c)描述的第3期款项应在本船第一只分段铺龙骨后五个银行工作日内支付。
卖方应用由新船级社认定的电传通知买方说明本船第一只分段已铺龙骨,要求立即支付本期款项。
此外,卖方应在上述电传通知前不少于三个银行工作日预先通知买方。
(4)第四期款项
本合同第13栏(d)描述的第4期款项应在本船下水后五个银行工作日内支付。
卖方应用由新船级社认定的电传通知买方说明本船已下水,要求立即支付本期款项。
此外,卖方应在上述电传通知前不少于三个银行工作日预先通知买方。
(5)第五期款项
本合同第13栏(e)描述的第5期款项加上根据本合同有关条款规定对本合同价格的修改或修正而导致的加减帐,应在交船日到期并由买方向卖方支付。
卖方应在预定交船日14天前向买方发出预估通知和在预定交船日3天前向买方发出特定通知。
卖方描述的预定交船日在任何情况下应不被视为新交船日。
4支付方法
(1)第一期款项
根据第二条第三款1条的规定,买方应自费以电汇的形式汇付该期款项给由卖方指定的第14栏规定的接收行账户或卖方临时指定的其他收汇行账户,这种临时指定应在付款日前5个银行工作日通知买方。
(2)第二期款项
根据第二条第三款2条的规定,买方应自费以电汇的形式汇付该期款项给由卖方指定的第14栏规定的接收行账户或卖方临时指定的其他收汇行账户,这种临时指定应在付款日前5个银行工作日通知买方。
(3)第三期款项
根据第二条第三款3条的规定,买方应自费以电汇的形式汇付该期款项给由卖方指定的第14栏规定的接收行账户或卖方临时指定的其他收汇行账户,这种临时指定应在付款日前5个银行工作日通知买方。
(4)第四期款项
根据第二条第三款4条的规定,买方应自费以电汇的形式汇付该期款项给由卖方指定的第14栏规定的接收行账户或卖方临时指定的其他收汇行账户,这种临时指定应在付款日前5个银行工作日通知买方。
(5)第五期(交船时付款)
买方应在交船通知书记载的预定交船日至少三个银行工作日之前,以买方或者以买方融资银行的名义自担费用将不可撤销的现金存款存入卖方指定的第14栏规定的接收行账户或卖方临时指定的其他收汇行账户(以下称为交割银行),这种临时指定应在交船通知书记载的预定交船日前7个银行工作日通知买方。
且此现金存款在存入后30天内不得转移到其他账户,数额为本期款项(按本合同条款,金额可能作调整)。
同时出具一份不可撤销的SWIFT指示给将上述款项转入卖方的交割银行,声明一旦卖方向该交割银行提交凭买方或其特别授权负责接收船舶的代表和卖方或其专门授权负责交船的代表共同签发的交船和接船协议书的副本,该存款归卖方所有。
如有利息,归买方所有。
如果本船交船在上述三十天内没有实施,买方有权于到期日撤回该存款及利息。
遵照上述的撤销,如果根据本合同卖方向买方提交了新将交船通知书及交船日后,买方应根据上述的相同条款及条件进行现金存款。
买方及其融资银行汇款和交割银行持有现金存款产生的费用和银行手续费将有买方负担,而卖方及其融资银行的汇款产生的费用和银行手续费由卖方负担。
5预付款
买方有权在本船交船前支付任何预付款,并至少应于三十(30)天前,书面通知卖方预付款项,此预付款项不包括本船的任何价格调整。
6退款
买方在本船交船前支付的所有款项都具有预付款性质。
若买方解除或取消合同,并符合合同规定的解除及取消合同的条款时,卖方则需按买方指定的账户电汇退还买方按本合同付给卖方的全部第12栏规定币种的金额,其中包括从每一期付款日开始到电汇退款到买方特别账户为止的利息(利息根据有关条款的规定)。
倘若在中国在本合同项下退给买方的款项被强征税收或有任何扣减,为了买方可以收到全额退款,如果需要的话,卖方应该付给买方附加费用使得买方在经历了强征税收或扣减后实际收到的欠款等同于买方若没有经历此种强征税收或扣减将会收到的金额。
第三条合同价格的调整
本船的合同价格应随以下条款的规定而予以调整。
双方理解,任何合同价格的减少,是由损失的补偿而非罚款的方式来实现的。
合同双方当事人同意本条款规定所涉及到议定赔偿是卖方所要承担的完全及最终的责任,因此买方放弃合同以及适用的法律下议定赔偿外的权利和补救措施。
1交船
(1)如果交船日期延迟至新交船日期后的第30天的午夜12时之前,合同价格不作变动。
(2)如果交船迟于新交船日超过30天,则从交船日起的第30天午夜12时起算。
每迟一天合同价格减少第20栏规定的迟延每天赔偿额,但议定赔偿最多不超过210天(30天宽限期加180天)。
(3)如果发生交船时超过新交船期210天,买方可以自行选择,根据第十条所述,解除或撤销合同。
若买方还未按第十条款通知取消合同,卖方可在210天后任何时间,将卖方估计的交船时间书面通知买方并要求买方选择(解除或撤销合同)。
在此情况下,买方在收到通知的30天内可以取消本合同,或者同意再商定重新的交船日接船。
如果买方未能在30天内给予任何反馈,则视为买方已接受新的交船期。
双方理解并同意如果本船未能在双方同意的重新交船期交船,买方仍有权根据上述相同条款取消本合同。
(4)如果交船日期如第五、六、十一、十二和十三条所述而被延迟,则不应被视为延误交船,合同价格也不应降低,如果新交船日由于第八条所述的允许延迟原因而延迟,则价格不作调整或减少。
(5)如果卖方未能按其宣布的新的计划交船日交船,则卖方仍可在此之后的某一天交船。
在此情况下,为了确定对买方的违约赔偿(根据本条第1款
(1)
(2))和买方取消本合同的权利(根据本条第1款(3)),卖方新确定的交船日在任何情况下不应视为替代本合同第七条规定的原交船期。
买方的上述违约索赔和取消合同的权利仍按第三条1
(1),1
(2)和/或1(3)的范围内执行。
无论如何,第七条所述的交船日期(而不是卖方确定的新的预计交船日期)应视为买方有权违约索赔和解除本合同和卖方由于延迟交船违约赔偿责任的期限,如第三条1
(1),1
(2)和1(3)所述。
2航速不足
(1)如果实际航速(试航时根据技术说明书修正后的速度)比第15栏(a)所述的保证航速低0.3节,则合同价格不应改变。
(2)如果航速的减少量等于或高于0.3节,合同价格应根据第15栏(c)的规定,每降低0.1节的航速合同价格就减少第15栏(c)项规定的数额,但此项赔偿数额最大为第15栏(d)项规定的数额。
(3)如果航速的减少使得买方合同价款的减少额大于第15栏(d)项,买方有终止本合同的选择权。
试航速度应根据风速和浅水的影响进行修正。
该修正速度的方法应按说明书中的规定。
3燃油消耗过量
如造机厂台架试验测验出主机在第9栏规定正常持续旋转额下的实际燃油消耗超过第16栏(a)项规定的保证燃油消耗,下述条款将被适用。
(1)如果造机厂台架按说明书规定的试验测出主机的实际燃油消耗值在第16栏(b)规定的保证燃油消耗公差范围内,则合同价格可不做调整。
(2)如果台架试验测出主机的实际燃油消耗值超出保证燃油公差,那么油耗按每超2%,合同价格减少第16栏(c)规定的数额,议定赔偿最多不超过第16栏(d)规定的合同价格减少最大额。
(3)如果燃油消耗量使得买方可以减少的合同价格大于第16栏规定的合同价格减少最大值,买方有以下选择权:
(1)接受根据第16栏(d)规定合同价格减少最大量。
(2)拒绝主机并
①要么要求建造方修改缺陷和重新试验或根据合同的要求替换主机(用来修改缺陷和重新试验或替换主机所用的时间不算为允许的延迟)
②要么取消本合同
4载重吨不足
如果根据说明书来确定的船舶实际载重量低于第17栏(a)规定的保证载重量,下述规定适用。
(1)如果根据技术说明书在规定测得的实际载重吨的不足在载重吨不足的允许范围内,则合同价格不予减少。
(2)
(3)如果载重吨的不足比第17(b)栏所列明的数量大,则总载重吨每短少1公吨的载重吨,合同价格按照17(c)栏所约定的数额降低,但是最大降低的数额不超过17(d)中所约定的数额。
(4)
(5)如果载重吨不足的数量使合同价格降低的数额超过17(d)栏所约定的数额,则买方有权取消本合同。
(6)
5舱容不足
如果根据说明书来确定的船舶真实舱容低于第18栏(a)规定的舱容,下述规定适用。
(1)如果根据技术说明书在规定测得的实际舱容的不足在舱容不足的允许范围内,则合同价格不予减少。
(2)如果舱容不足比第18(b)栏所列明的数量大,则总舱容每短少1立方米的舱容,合同价格按照18(c)栏所约定的数额降低,但是降低的最大数额不超过18(d)中所约定的数额。
(3)如果舱容不足的数量使合同价格降低的数额超过18(d)栏所约定的数额,则买方有权取消本合同。
6合同的效力
双方在此明确并同意在上述任何一种情形下,如果买方按合同本条条款规定解除本合同,买方仅享有第十条所规定的权利和赔偿,无权享有上述或其他地方所叙述的任何补偿或赔偿。
7解决方式
本合同规定的每一次合同价格调整都应从第五期款项中扣减。
若出现根据本条规定减少的合同价格超过第五期款项数额,那么卖方因此超额的款项在实际交船日付给买方。
第四条监造和检查
1买方监造师的指派
买方将自费按时委派一名或多名(不多于8名)代表(以下称为监造师)。
监造师应由买方
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