重大决策制度.docx

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重大决策制度

2018年重大决策制度

第一章总则2

第二章对内投资决策管理2

第三章对外投资决策管理3

第四章收购、出售资产决策管理6

第五章对外融资决策管理9

第六章其他10

第七章附则11

第一章总则

第一条为加强公司内部控制，规避风险，提高经济效益，促进公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，特制定本制度。

第二条本制度所指重大决策主要是指公司投资、融资及资产项目的管理决策，包括：

对内投资、对外投资、收购出售资产、对外融资等。

第二章对内投资决策管理

第三条对内投资是指公司利用自有资金或银行贷款进行基本建设、技术改造、新产品开发与生产、购买和建造大型机器、设备及新项目建设。

第四条公司对内投资的决策程序：

1、项目承办部门根据生产经营需要提出投资计划和项目申请。

项目申请应包括项目基本情况、项目建设的必要性和依据、总投资匡算等。

2、项目管理办公室组织相关部门和单位进行立项可行性分析，提出是否立项的结论性意见，提交《项目建议书》；

3、按审批权限履行审批程序；

4、管理层根据审批结果负责组织实施。

第五条公司对内投资的审批权限：

1、公司总经理有权决定单次金额不超过公司最近一期经审计的净资产值15%（含15%）的对内投资，但应向董事会呈交书面报告。

2、公司单次金额超过公司最近一期经审计的净资产值15%，但不超过公司最近一期经审计的净资产值50%的对内投资。

经公司总经理办公会审议通过后，将有关情况制成详细书面报告，提交公司董事会办公室，经董事会审议通过后生效。

3、公司单次金额超过公司最近一期经审计的净资产值50%（含50%）的对内投资，经董事会审议通过后，应提交股东大会审议通过后生效。

第六条项目竣工后，项目实施部门应会同有关职能部门对项目完成情况进行评价，并视评价结果对项目验收或提出整改要求。

第三章对外投资决策管理

第七条对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第八条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过1年（含1年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。

长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。

包括但不限于下列类型：

1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

2、公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

3、参股其他境内、外独立法人实体；

4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；

5、其他投资行为。

第九条公司短期投资的决策程序：

1、证券部负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；

2、财务部负责提供公司资金流量状况；

3、按审批权限履行审批程序；

4、管理层根据审批结果负责组织实施。

第十条涉及证券投资的，公司必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金管理人员分离、相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第十一条公司长期投资的决策程序：

1、项目组对拟投资项目进行初步评估，提出投资建议；

2、项目组按照项目投资建议书，组织相关部门对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交总经理办公会讨论通过；

3、按审批权限履行审批程序；

4、管理层根据审批结果负责组织实施。

第十二条公司在进行重大投资决策时，需聘请技术、经济、法律等有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。

第十三条公司对外投资，应提交董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额与公司所占股权比例之积占公司最近一期经审计总资产的15%以上，该涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入与公司所占股权比例之积占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的15%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润与公司所占股权比例之积占公司最近一个会计年度经审计净利润的15%以上，且绝对金额超过200万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的15%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的15%以上，且绝对金额超过200万元。

公司对外投资符合以下任一情况的，应提交股东大会审议批准：

1、交易涉及的资产总额与公司所占股权比例之积占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入与公司所占股权比例之积占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；

3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润与公司所占股权比例之积占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四章收购、出售资产决策管理

第十四条收购、出售资产是指公司收购、出售企业所有者权益（股权）、实物资产或其他财产权利的行为。

不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第十五条公司收购、出售资产的决策程序：

1、项目组负责组织相关部门对标的资产进行前期调研、论证，并进行可行性分析，提交项目建议书；

2、聘请专业机构对标的资产进行审计或评估（如需要）；

3、按审批权限履行审批程序；

4、管理层根据审批结果负责组织实施。

第十六条公司拟收购、出售资产符合以下任一情况的，应提交董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额（如为股权，则为资产总额与公司所占股权比例之积）占公司最近一期经审计总资产的15%以上，该涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入与公司所占股权比例之积占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的15%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润与公司所占股权比例之积占公司最近一个会计年度经审计净利润的15%以上，且绝对金额超过200万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的15%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的15%以上，且绝对金额超过200万元。

公司拟收购、出售资产符合以下任一情况的，应提交股东大会审议批准：

1、交易涉及的资产总额（如为股权，则为资产总额与公司所占股权比例之积）占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入与公司所占股权比例之积占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；

3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润与公司所占股权比例之积占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十七条购买或出售股权的，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第十六条第1、2项所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

第十八条需由股东大会批准的出售、收购的资产为股权的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易目标公司最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月。

由股东大会批准的除股权之外的资产出售、购买，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

按照交易事项的类型在连续十二个月内累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当依据本条上一款规定进行评估之外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十九条在第十六条规定的范围内，董事会授权对于收购、出售涉及的资产总额低于300万元的，由总经理批准。

第二十条公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累计计算。

第五章对外融资决策管理

第二十一条对外融资包括股权融资和债务融资两种方式。

股权融资是指公司发行股票方式融资，债务融资是指公司以负债方式借入并到期偿还的资金，包括短期借款、长期借款、应付债券等。

第二十二条公司对外借款（包括长短期借款、票据贴现等）的决策程序：

1、财务部根据公司经营状况和资金需求提出申请；

2、财务负责人审批；

3、按审批权限履行审批程序；

4、财务部负责实施。

第二十三条公司对外借款的审批权限：

1、单笔借款金额在1200万元以下（含1200万元）且当期累计借款余额在3000万元（含3000万元）以下，由总经理批准；

2、单笔借款金额在3000万元（含3000万元）以下且当期累计借款余额在8000万元（含8000万元）以下的，由董事会批准。

3、单笔借款金额高于3000万元或当期累计借款余额高于8000万元的，由股东大会批准。

第二十四条公司发行债券和股票，由股东大会批准。

第六章其他

第二十五条公司发生上述事项时应严格按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定履行信息披露义务。

第二十六条公司监事会有权对上述事项及其过程进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请相应审批机构进行处理。

监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。

第二十七条公司独立董事有权对上述相关事项及其过程进行监督。

公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十八条公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定执行，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。

第二十九条经办人违反法律规定或本制度规定，造成损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。

第三十条公司控股子公司发生上述事项参照本制度执行。

第七章附则

第三十一条本制度自公司股东大会批准之日起执行。

第三十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司股东大会审议通过。

第三十三条本制度由公司董事会负责解释。