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董事会议事规则

2011-05-1920:

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　　董事会议事规则

　　第一章总则

　　第一条为了进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作的效率和决策的科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：

《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《中卫国脉通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法规规定，特制定本议事规则。

　　第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

　　第三条董事会应当有认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

　　第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的监事、公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等的约束力。

　　第五条如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执行。

　　第二章董事会组织机构及其职责

　　第六条公司董事会是股东大会的常设执行机构，对股东大会负责。

　　第七条公司董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司章程》确定。

董事会设董事长一名，副董事长一名。

　　第八条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过二分之一以上选举产生和罢免。

　　第九条董事长根据《公司章程》规定行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（五）行使法定代表人的职权；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（七）董事会授予的其他职权。

　　董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。

该授权须限定在股东大会授权董事会决策权限范围内并由董事会决议确定。

　　第十条公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员由独立董事担任。

各委员会一般由3名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上的比例；审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

各委员会的召集人由董事长确定。

　　第十一条战略决策委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，并根据《公司章程》规定履行其职责。

　　1、编制公司中长期发展战略草案以及提出修改意见；

　　2、对总经理拟定的年度发展计划草案提出意见；

　　3、制定公司经营方针、投资计划等草案；

　　4、拟定公司增减注册资本、发行债券或其它证券草案等；

　　5、拟定重大投资、资产收购或出售等草案，并负责监督核实；

　　6、提出修改公司章程草案；

　　7、拟定公司的基本管理制度及修改草案；

　　8、审议总经理提交的公司内部管理机构设置、重大调整方案并提出意见。

　　第十二条审计委员会主要负责制定公司各类财务管理制度并监督实施，并根据《公司章程》规定履行其职责。

　　1、拟定公司各项基本财务制度及修改草案；

　　2、检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；

　　3、与公司外部审计机构进行交流；

　　4、对内部审计人员及其工作进行考核；

　　5、对公司的内部控制进行考核；

　　6、检查、监督公司存在或潜在的各种风险；

　　7、检查公司遵守法律、法规的情况；

　　8、审查总经理提交的年度财务决算、预算草案，资产减值准备金的计提及核销草案，并提出意见；

　　9、拟定公司利润分配草案和弥补亏损草案；

　　10、对总经理提出的资金借贷、委托管理和担保等事项提出意见；

　　11、对公司聘用、解聘会计师事务所提出意见。

　　第十三条提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的选择标准及提名程序，并根据《公司章程》规定履行其职责。

　　1、对董事会的规模和结构提出建议，明确对董事的要求；

　　2、拟定、董事和高级管理人员的选择标准和提名程序；

　　3、对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，向董事会提出董事、总经理、董事会秘书的候选人名单；

　　对总经理提名的副总经理、总会计师候选人提出意见。

　　第十四条薪酬与考核委员会主要负责制定公司薪酬制度并组织考核工作，并根据《公司章程》规定履行其职责。

　　1、拟定公司薪酬政策及制度体系；

　　2、拟定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬制度与考核标准；

　　3、组织实施对董事、监事、高级管理人员的考核；

　　4、拟定公司股权激励计划草案。

　　第十五条专门委员会的工作制度：

　　1、各专门委员会由召集人负责开展工作；一位董事或独立董事可在2个或3个委员会中任职；

　　2、工作程序：

各专门委员会可以自己直接起草文件并提交董事会审议；也可以由总经理提出草案，经专门委员会讨论通过后再提交董事会审议。

如专门委员会对讨论事项未能达成一致，可下次再议，或将不同意见带到董事会议讨论。

　　3、专门委员会属董事会下设的工作机构，向董事会负责，一切议案均需通过董事会审议并形成决议后才有效。

　　4、专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。

　　第十六条公司董事会设办公室。

董事会办公室是董事会日常办事机构，由董事会秘书主持工作。

董事会秘书根据《公司章程》规定履行其职责。

　　第三章董事会会议

　　第十七条董事会会议分为常会和临时会议：

　　董事会常会每年度召开四次，第一次会议在每个会计年度终了后的四个月内召开；第二次会议在每个会计年度的前三个月结束后的一个月内召开；第三次会议在每个会计年度的前六个月结束后的二个月内召开；第四次会议在每个会计年度的前九个月结束后的一个月内召开。

　　董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能召集并主持时，由董事长指定一名副董事长召集并主持；副董事长也不能召集并主持时，由董事长指定一名董事召集并主持。

　　董事会换届后，由董事会董事推荐，并经半数以上董事成员通过，主持选举董事长的工作。

　　第十八条由下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集董

　　事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议或二分之一以上独立董事联名提议时；

　　（三）监事会提议时；

　　（四）总经理提议时。

　　第十九条董事会常会及临时会议应分别于会议召开十日和五日以前通知全体董事，通知方式按《公司章程》第一百四十条的规定，以书面通知（包括邮寄、专人送达、传真等），同时提供足够的资料。

当独立董事认为资料不充分时，可以要求补充。

当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。

　　第二十条根据《公司章程》第一百三十九条的规定，三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议召开董事会临时会议时，应向董事会秘书提交由全体联名董事签名的提议函，并由董事会秘书报董事长召集董事会临时会议。

　　监事会提议召开董事会临时会议时，也应向董事会秘书提交由过半数监事签名的提议函。

　　总经理提议召开董事会临时会议时，也应向董事会秘书提交提议函。

　　董事长召集董事会临时会议十个工作日的计算，从提议函提交之日的第二天开始起算。

　　第二十一条根据《公司章程》第一百三十九条的规定，提议召开董事会临时会议的，提议者均应提出事由及议题。

　　董事会临时会议只能就列入会议议程的议题进行讨论和表决，不接受董事的临时提议。

　　第二十二条每位董事在董事会常会上，均有提案权，董事提案时，一般应向董事会秘书递交书面并签名的提案；情况特殊时，也可在会议上直接用口头提出，但会后应补充书面的议案。

　　第二十三条董事的议案，一般应列入会议议程，但经半数以上的董事决定，可以不列入会议议程。

　　第四章会议决议和会议记录

　　第二十四条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席，可以委托本公司其他董事代行表决权。

委托时应签署“授权委托书”，注明委托事项并签名。

　　第二十五条董事会会议在对决议事项进行表决时，董事应当在表决单上签名；受委托的董事同时注明委托董事的姓名。

　　第二十六条董事可以在表决单上提出补充意见，该意见具有与会议记录同等的效力。

　　第二十七条董事会会议记录应当完整、真实。

出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

　　第五章董事会工作程序

　　第二十八条战略决策程序：

战略决策委员会可以自己拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议；也可以委托总经理先提出研究草案，经讨论通过后再提交董事会审议。

如战略决策委员会认为有必要，可以聘请有关专家进行咨询，并提出评审报告。

如该项投资达到《公司章程》第一百三十二条规定的，则应经董事会同意，提请股东大会审议通过后实施。

　　第二十九条人事任免程序：

总经理、董事会秘书由提名委员会提出任免意见，副总经理、总工程师和总会计师由总经理提出任免意见，经提名委员会讨论通过后，提交公司董事会审议并作出决议，由董事长签发聘任书或解聘文件。

　　第三十条财务预决算程序：

董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案的草案，经审计委员会讨论后提交董事会，由董事会确定方案并提请股东大会审议。

　　第三十一条机构设置重大调整程序：

由总经理根据公司业务发展的需要，组织有关人员拟定机构设置重大调整方案，经战略决策委员会讨论后提交董事会审议，形成决议后由总经理组织实施。

　　第三十二条基本管理制度制定程序：

由总经理组织有关人员拟定各项基本管理制度的草案，经战略决策委员会讨论后提交董事会审议；如该项制度涉及职工切身利益，还应向董事会提交公司工会和职工代表大会的意见，形成决议后由总经理组织实施。

　　第三十三条公司在重大关联交易前，由总经理组织有关人员拟就该交易的详细报告，经全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会审议。

　　重大关联交易是指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易。

　　第三十四条公司董事会在审议关联交易时，与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。

关联交易的具体规定，按《股票上市规则》执行。

　　第三十五条其它重大事项工作程序：

董事长在审核签署须由董事会决议的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可以召开咨询会议进行评审，然后再提交董事会审议。

　　第三十六条董事会检查工作程序：

董事会决议实施过程中，专门委员会应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总经理予以纠正。

总经理若不采纳意见，专门委员会可以建议董事长召开董事会临时会议，作出决议要求总经理予以纠正。

　　第六章董事会报告和总经理工作报告

　　第三十七条董事会秘书应在每一年度终了后一个月内，拟就董事会报告，由董事长召集有关人员进行评议，根据评议意见由董事会秘书修改定稿，再由董事长提请公司董事会常会讨论通过，最后由董事长在年度股东大会上进行报告，待股东大会批准后实施。

　　第三十八条总经理工作报告每年编报两次，总经理工作报告由总经理组织有关人员拟定后，提交董事会审议。

　　第七章董事会决议的执行及信息披露

　　第三十九条公司董事会必须严格执行证券监管部门、交易所等有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项和决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内向上海证券交易所报告，并向有关监管部门备案。

　　第四十条对公司经营管理提出建议或要求公司总经理、其他高级管理人员或者公司相关部门给予答复的决议事项，董事会应安排董事或者董事会秘书专项负责与公司经营层和部门沟通落实决议事项，并就决议事项的执行结果想董事会做出书面报告。

　　第四十一条董事会的每一项决议需要指定董事执行或监督执行的，被指定的董事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告董事会。

在指定媒体进行公告。

　　第四十二条如独立董事发表意见的有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现分歧无法达成一致时，董事会应当将独立董事的意见分别披露。

　　第四十三条公司董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议及相关附件报送上海证券交易所备案，在指定媒体进行公告。

　　第四十四条自公告刊登自日起三日内，公司应将公告及相关附件等材料以送达或邮寄方式报送中国证监会上海证券监管办事处备案。

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