越南社会主义共和国企业法-上.pdf

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越南社会主义共和国企业法越南社会主义共和国企业法（上上）为发挥国家的整体力量，实现国家工业化和现代化的目标；为大力推动经济改革事业；为确保各类经济形态的企业在经济活动中享有法律上自由平等的权利；为保障投资者的合法权利和利益；为加强国家对所有经营活动的管理效力；根据越南社会主义共和国1992年宪法；本法律是适用于责任有限公司、股份公司、合资公司和私人企业的规定。

第一章总则第二章企业的成立和营业登记第三章责任有限公司第四章股份公司第五章合资公司第六章私营企业第七章企业的重整、解散与破产第八章国家对企业的管理第九章奖励第十章实施条款第一章第一章总则总则第一条第一条调整范围本法律规定责任有限公司、股份公司、合资公司和私人企业各种形态企业的设立、组织管理以及运营活动。

所有国营企业、各政治组织下属的企业和社会政治组织下属的企业，如欲转换为责任有限公司、股份公司时，需依照本法进行调整。

转换的程序和手续由政府另行制定。

第二条第二条企业法与相关法律的适用所有在越南领土设立、组织管理和活动的企业，均适用本法律和与之相关的其他法律。

如本法律与专业法律在同一问题上规定不相符，则将依照专业法律的规定。

第三条第三条词语解释本法律中的下列词语，解释如下：

“企业”是指以营运活动为目的，具有自己的名称、资产和固定交易处所的经济组织，依照法律规定登记经营的单位。

“经营”是指产品从生产到销售或以劳务供应市场以收取利润的投资实施过程中的一个、多个或所有阶段的活动。

“合格卷宗”是指依照本法律规定包含各种文件的案卷，其内容必须符合法律规定并正确完整的填报。

“投资”是指通过向公司注入资本的方式成为公司的所有人或共同所有人。

投资的资产可以是越南盾、市场上可以自由兑换的外币、黄金、上地使用权的价值、知识产权的价值、科技、专利技术或是在公司章程中列出并由公司成员投入以成为公司资本的其他资产。

“投资的资本”是指公司所有人或共同所有人按章程规定投入公司资本中资金的比例。

“章程资本”是指公司所有成员投入公司的资金总数，并列入公司章程中的资本。

“法定资本”是指法律规定的成立各类企业所必须的最低资本。

“具有表决权的资本”是指有权参加公司成员股东会或全体股东大会，决定各项问题的表决的所有投资人所注入的资金。

“股息”是指从公司利润中每年所付给每一股份的金额。

“创始成员”是指参加通过首次公司章程的成员。

“创始股东”是指股份公司的创立者。

“合资公司成员”是指以个人全部资产承担起公司各项权利和义务的成员。

“企业管理者”是指私营企业的所有人，合资公司的成员，责任有限公司的成员，股东会的成员和主席、经理和股份公司的公司董事会董事、公司董事长、经理（总经理）和公司章程所记载的其他主要管理职称。

“企业重组”是指企业的分立、分割、合并和转型。

“关系者”是指下列情况中，彼此有关系的一些对象：

母公司和子公司；通过企业管理机关，具有支配公司做出决定、支配企业活动能力的企业与个人或一个群体；企业和企业管理者；一个群体通过协商共同配合的方式筹集投资的资本、公司股份或公司利益或支配公司做出决定。

控股股东、公司成员、企业管理者的配偶、父亲、养父、母亲、养母、子女、养子女、亲兄弟姐妹。

第四条第四条政府对企业和企业所有人的保障政府公认本法律中所规定的各种形态企业的长久存在和发展，保障所有企业在法律上的平等地位，承认企业经营活动的合法获利性质。

政府公认和保障企业和企业所有人的财产权、投资资本、所得及其他各种合法的权力和利益。

企业和企业所有人的合法财产和投资资本，将不被国有化，也不会以行政手段予以没收。

如国防、安全和国家利益等实际情况需要时，政府决定征购或征用企业资产时，则企业所有人或共同所有人将依照其资产被征购或征用时的市场价格，获得补偿或支付，并由政府提供有利条件使企业在合适的地区和产业领域从事投资经营。

第五条第五条企业中的越南共产党组织、工会及其他各种社会政治组织企业中的越南共产党组织，依照越南宪法、法律和越南共产党的各项规定进行活动。

企业中的工会及其他各种社会政治组织，依照越南宪法和法律法规进行活动。

第六条第六条从事经营的行业企业须依法自行决定办理登记和进行经营不属于本条2、3、4款规定的行业。

禁止从事经营各种妨碍越南国防安全、秩序、社会安定、历史传统、文化、道德、良好风俗和越南国民健康的行业。

政府将另行公告禁止经营的具体行业。

对于从事经营各种依照越南法律、法令或法规必须具备经营条件的行业，企业必须在所有规定齐备的条件下，才能从事经营。

对于从事经营各种依照越南法律、法令或法规必须具备法定资本额或经营许可证的，企业必须在所有资本额或经营许可证齐备的条件下，才能从事经营。

第七条第七条企业的福利企业资产的拥有、使用、定夺；主动选择经营的产业、投资地点、投资形态、包括联营、投资其他产业、主动扩展产业类别和经营规模；主动寻找市场、客户和签订合约；选择资金筹募的方式或形式；进口和出口的经营；依经营需求招聘和使用劳工；自主经营、主动运用现代化科学管理方式，以提升经营的效益和竞争力；除以人道主义和公益事业为目的的自愿捐献外，拒绝并检举任何组织、机关和个人要求提供各项法律规定之外的财务；法律规定的所有其他权利。

第八条第八条企业的义务依照本法律进行活动的企业，具有以下义务：

须依照所登记的行业，进行经营活动；建立会计帐册，登录会计帐册、发票、单据，并正确和真实地制作财务报表；税捐登记，税捐申报，缴税和依法执行其他财政义务；确保货品是所登记的品质标准；向营业登记机关正确、完整地申报或报备企业的资讯和财务状况，当发觉所申报或报备的企业资讯不正确、不完全或失实时，应及时向营业登记机关更正；优先雇用国内劳工，并依照劳动法相关规定，确保劳工的福利和利益，依照工会法相关规定，尊重工会组织的权利；遵守有关法律对国防安全、社会安定秩序、保护天然资源和环境、保护历史遗迹、文化、名胜古迹等的规定；执行法律规定的其他义务。

第二章第二章企业的成立和营业登记企业的成立和营业登记第九条第九条企业成立和管理权除以下情况外，组织和个人有权成立和管理企业：

使用国家资产和公款成立企业，为其机关单位谋利的政府机关和人民武装力量下属的单位；依据公职人员相关法令规定的干部和公务员；国家军队和其管辖的机关单位的军官、基层军官、专业军人、国防工人；公安单位和其管辖的机关警官、基层警官和专业基层警官；国营企业的领导干部和业务主管，只有由政府指派代表国家参与管理政府投资的企业不受此限制；未成年人；民事行为能力受限或丧失者；被追究刑事责任的或正在服刑的人员，或因犯走私、制造或经销伪劣产品的人员，违法经营、逃税、诈骗客户等罪名的人员，和被法院定予其他罪名，依法剥夺经营权的人员；除企业破产法另行规定的情况外，所有私营企业所有人、合资公司成员、经理（总经理）、董事长和成员股东会的成员，被宣告破产后，自宣告破产之日起，在一至三年的期限内，不得成立企业，也不得担任企业的管理人；不属于常住越南的外国组织和外国人。

第十条第十条投资权除下列情况外，组织和个人有权向责任有限公司、股份公司和合资公司投资；政府机关和人民武装力量的下属单位，使用国家资产和公款投资的企业，为其机关单位谋利的人员；依照有关公职人员的法律规定，不得向企业投资的公职人员。

不属于常住越南的外国组织和外国人、定居海外的越南人须依照越南国内的投资鼓励法向责任有限公司、股份公司、合资公司投资。

第十一条第十一条登记经营前的合约签订成立企业的服务合约，可以由公司创始人员或公司创始小组委托的代表人进行签订。

当企业获准成立后，企业成为本条第1款规定的合约签订后所产生的权利和义务的接受者。

当企业未获准成立时，依照本条第1款规定的签约人将负有合约执行的连带或全部责任。

第十二条第十二条企业的成立程序和营业登记成立企业的人员应当依照本法律规定，齐备有关营业登记的相关文件，向企业所在地的中央直辖市或省人民委员会管辖的营业登记机关办理登记，并应当对其营业登记文件内容的正确性和真实性负责。

营业登记机关不得要求成立企业的人员提交本法律规定之外的任何证件和文件，营业登记机关只负责审核营业登记的案卷是否合格。

营业登记机关应自收到文件之日起15天内，处理完成企业的营业登记申请案卷。

如营业登记机关拒绝颁发营业登记证时，应当以书面形式通知成立企业的人员。

通知书上应写明拒绝颁发的理由和需要修改补充的项目。

第十三条第十三条营业登记案卷营业登记案卷包括：

营业登记书；公司章程；责任有限公司的成员股东名册，合资公司的成员名册，股份公司的创始股东名册；从事经营须拥有法定资本的行业，应附加法律规定的职权机关或组织确认资本的文件。

第十四条第十四条营业登记书的内容营业登记书应具备下列各项主要内容：

企业名称；企业主体所在地地址；经营的行业和目标；公司的章程资本或私营企业业主的原始投资资本；责任有限公司的成员股东和合资公司的每位成员的投资额；股份公司创始股东登记购买的股份额、股份种类、股份面额和每种股份获准发行的股份总额；私营企业的业主、责任有限公司和股份公司在法律上的代表人或合资公司的全体公司成员的姓名、签字和常住地址。

营业登记书是依照营业登记机关编拟的统一表格填写。

第十五条第十五条公司章程的内容公司章程应具备下列各项主要内容：

公司主体机构、分公司、代表处（如果有）的名称、地址；经营行业和目标；章程资本；合资公司所有成员、责任有限公司成员股东或股份公司创始股东的姓名、地址；责任有限公司的成员股东和合资公司每位成员的投资资本比例和投资资本价值；股份公司创始股东认购的股份数、股份种类、股份面值和每种股份获准发行的股份总数；责任有限公司的成员股东和合资公司的成员、股份公司的股东等的权力和义务；管理组织机构；责任有限公司和股份公司在法律上的代表人；公司决策的通过方式和公司内部争执的处理原则；责任有限公司的成员股东和股份公司的股东，可以要求公司购回其投资资本或股份的规定办法；公司设立的各种基金和各类基金的限额；利润和股息分派和经营亏损分担的原则；公司解散的规定办法、解散程序和公司资产清理手续；公司章程的修正和补充方式；合资公司所有成员、责任有限公司在法律上的代表人或所有公司成员、股份公司在法律上的代表人或所有公司创始股东的签字。

由公司成员或股东协商决定的公司章程的其他内容，均不得违反法律规定。

第十六条第十六条责任有限公司、合资公司的成员名册。

股份公司的创始股东名册责任有限公司、合资公司的成员名册，股份公司的创始股东名册，应具备下列各项主要内容：

责任有限公司、合资公司的成员和股份公司的股东的姓名、地址；责任有限公司、合资公司的投资资本份数、资本价值、资产类别、数量和每种资产的实际价值、投资期限；股份公司的股份数量和类别、资产类别和数量、每种股份投资资产的实际价值、投资股份的期限；责任有限公司、股份公司在法律上的代表人或公司所有成员、公司创始股东，合资公司的所有成员的姓名和签字。

第十七条第十七条营业登记证的发放条件和开始经营的时间如具备下列各条件，可以向企业发放营业登记证：

企业不属于禁止经营的产业；企业名称依照本法第二十四条第1款规定正确命名；企业已经依法具有合格的营业登记案卷；企业依据规定交纳营业登记费。

企业自获得营业登记证之日起，可以开始经营活动。

对于各种有条件规定的经营行业，则企业自获得该行业的政府职权主管机关发放营业许可之日起，或是在具备规定的营业条件后，方可开始经营活动。

第十八条第十八条营业登记证的内容营业登记证应具备下列各项主要内容：

企业的主体机构、分公司、代表处（如果有）的名称、地址；经营的行业和目标；责任有限公司、股份公司、合资公司的章程资本；私营企业的原始投资资本；须有法定资本企业的法定资本；企业在法律上的代表人的姓名、常住地址；责任有限公司成员股东的姓名、地址；股份公司创始股东的姓名、地址；合资公司成员的姓名、常住地址。

第十九条第十九条变更营业登记内容如企业欲变更其主体机构的名称和地址，或变更分公司、代表处（如果有）的名称、地址、经营行业和目标、章程资本、业主的投资资本、企业的管理人、企业在法律上的代表人和营业登记案卷内的其他内容，则应在进行变更前最迟