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中央企业经营体制与治理结构
中央企业经营体制与治理结构
一、中央企业体制改革回顾
(一)中央企业体制改革的背景
改革以前,由于传统的计划经济体制的局限性,中国的国有企业是通过中央各部的“条条"和各级地方政权的“块块”分别加以管理的,当时国有资产管理体制的主要特征是:
第一,政企不分,无人负责。
中央及各级地方政府对国有企业都具有双重身份,既是企业资产的所有者,又是社会经济的管理者。
在这种体制下,政府众多部门对国有企业实行直接行政干预而不承担经济责任。
第二,两权不分,国有国营.现代企业制度要求所有权和经营权分离,而传统中央企业都是将国有资产所有权与经营权两权合一。
理论上把国有资产的国家所有与国家直接经营相混同,将国有企业称为“国营企业”,形成了国有企业所有权与经营权高度统一的特征。
同时,国有资产所有权与行政权合一,并依附于行政系统。
国有企业的决策机制和经济地位行政化,是政府主管部门的行政附属物.第三,国资管理,中央集权。
国有资产管理权限高度集中于中央政府和地方政府,国有企业缺乏积极性和灵活性。
第四,中央各部,“五龙治水”.在中央政府层次,则是各个部门“五龙治水”,讲权力人人有份,问责任无人负责。
正是这种政企不分的管理体制导致了国有企业管理条块分割、地区封锁,国有资产难以流动,各级政府直接支配国有资产,各行政区独立配置资源,妨碍国内统一市场的形成;国有企业所有权管理主体多部门并存,不利于对国有资产实行专责化管理,国有企业经营管理效率低;行政集权和指令性计划窒息了国有企业的经营活力,企业缺乏独立的经济利益,外无压力,内无动力,躺在政府身上过日子,效率低下.这些弊端在客观上要求对国有企业管理体制进行改革和完善。
因此,在对僵化的高度集权的计划经济体制进行改革、建立和完善社会主义市场经济体制的过程中,国有企业尤其是中央企业体制改革就是其重要组成部分。
同时,企业体制改革的顺利推进也必然对整个经济体制改革起着重要的推动作用。
(二)中央企业体制改革进程
中央企业体制改革的模式,是伴随国有企业改制的历程而逐渐发展形成的.国有企业改革可以划分为三个阶段:
(1)1978年底-1984年:
以放权让利为特征的扩大企业自主权的改革阶段;
(2)1984年-1993年,以所有权和经营权两权分离为特征的转换经营机制试点改革阶段;(3)1993年以来:
以建立现代企业制度和实施战略性改组为特征的改革阶段。
前两个阶段主要采取放权让利、经济责任制、利改税、承包、租赁、股份制试点等方式来尝试转换企业经营机制,重点是面向国有中小企业,改革的重点主要是转换国有企业的经营体制,还没有触及最根本的国有企业出资人代表问题以及企业制度、产权制度问题。
1993年11月,党十四届三中全会通过了《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》,提出国有企业改革的方向是建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学"的现代企业制度,明确了“对国有资产实行国家统一所有、政府分级监管、企业自主经营的体制”,并提出要“按照政府的社会经济管理职能和国有资产所有者职能分开的原则,积极探索国有资产管理和经营的合理形式和途径”.1995年开始,中国国有企业改革的思路开始发生重要转变,“整体搞活”逐步取代了“单个搞活",占据主导地位.按照这一思路,1995年9月党的十四届五中全会明确指出要“搞好大的,放活小的,把优化国有资产分布结构、企业结构同优化投资结构有机结合起来,择优扶强、优胜劣汰”。
随后,“抓大放小”、建立现代企业制度的改革思路开始付诸实践。
中央企业先后经历了从特大型中央企业的“存续分立”(分拆改制)改制到大中型国有企业“主辅分离"(分立改制),然后到当前的大型中央企业“整体上市”(整体续存)这样一个发展过程。
1.20世纪90年代中后期中央企业“存续分立”(分拆改制)改制
20世纪90年代中后期,一批特大型中央企业(集团)开展了重组改制和境外上市的有关工作。
这个时期适用于中小型国有企业的“存续分立”(分拆改制)式的改制模式,被照搬、延用到大型或特大型国有企业。
“存续分立”模式也称“分拆改制"模式,是对原有企业进行纵向的“一分为二”处理,构造出一对“母子公司”:
上边设立一个“母公司”(总公司、控股公司),下边为一个“股份公司".实践中的倾向是将主要的行政管理力量、辅助工厂、社会负担等部分放在上边的“母公司"、“总公司”中,而以生产主体部分为主构造下边的“子公司”、“股份公司".被改制企业将其部分资产或业务剥离出去,注入新设立的股份有限公司,其余部分资产或业务仍然保留在存续的原主体企业(母公司)内,分立前原主体企业的债务分别由分立后的母子公司按相关协议承担.如上海宝钢集团公司部分改制,独家发起设立宝山钢铁股份有限公司就属“分拆改制”模式。
宝钢集团下属的大部分生产经营性资产以及部分的生产辅助性资产全部投入到宝山钢铁股份公司里,另外也将宝钢集团的一些生产职能性部门投入到股份公司里,从而使股份公司拥有完整生产工艺流程,以及完整的科研、生产、采购和销售体系。
最终宝山钢铁股份有限公司成为宝钢集团独家发起设立的股份有限公司并在上海交易所上市交易。
虽然“存续分立"(分拆改制)式的改制方案在特定时期,适应了各大中央企业(集团)以优良资产顺利在海外上市融资的需要,但大量盈利能力差的资产、数量众多的富余人员、各种历史遗留问题以及其中蕴含的阻碍中央企业(集团)改革深化的种种矛盾,被留存在国有存续企业,亟待更进一步的改革措施来解决这些问题。
这种改组模式不利于企业在改组过程中获取资产剥离所能产生的效益,不利于企业裁减(或剥离)冗员。
另外,这种方式特别容易产生关联交易、同业竞争和大股东转移资金等问题。
因此,这种方式近年已经不被采用。
2.2000年以来的中央企业“主辅分离"(分立改制)改制
“主辅分离”模式也称“分立改制”模式,是国有企业出于深化改革的需要,由主业与辅业分头推进改革的措施。
强调“主辅分离”(分立改制),最终目的是从产权上、财务上、资产上和人员上彻底解开主业与辅业之间非市场关系的纽带,最终使国有企业主、辅业全面嵌入产品市场和要素市场的市场机制的约束之下。
如上海石油化工总厂分立为上海石油化工股份有限公司和中国石化上海金山实业公司就属于“主辅分离”模式。
按照整体重组、主辅分离、改制上市的要求,上海石油化工总厂主营业务部分组成中国石油化工股份有限公司上海石油分公司。
重组后,原上海石油化工总厂的生产、辅助生产、经营、贸易、科技、管理部门和单位及相关资产和债务转入上海石油化工股份有限公司。
上海石油化工总厂未转入本公司的建设、设计、机械制造、生活服务等企事业单位和行使政府职能的部门和单位及相关资产和债务归属改组中新设的中国石化上海金山实业公司。
原上海石油化工总厂取消法人独立地位,分立出两个独立法人地位的公司:
上海石油化工股份有限公司和中国石化上海金山实业公司。
上海石油化工股份有限公司在上海交易所上市交易。
2000年以来,随着有色、煤炭、汽车、石油石化、邮电通信等受政府管制较多的资源型或自然垄断型行业的大中型国有企业(集团)改革步伐的加快,“分立改制”(主辅分离)范围不断扩大。
根据国有企业改制时对待剥离重组的资产的分类的不同,分立改制可以分为侧重于主辅分立的模式、侧重于产业分立的模式和侧重于区域分立的模式。
资产规模大,历史遗留性问题多,社会负担重,富余人员数量多的大中型国有企业,都将侧重于主辅分立的改制模式视为其顺利上市融资的有效途径。
主辅分离时,辅业通常被划入不上市的存续企业范畴,可以有效减少子公司与母公司之间的关联交易,并可以促进存续企业加快改革、改制进程。
3.2003年以来的中央企业“整体上市"(整体改制)改制
自从党的十六大提出“建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责,享有所有者权益,权利、义务和责任相统一,管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制”以来,尤其是2003年国资委成立以来,以往国有资产管理中存在的诸多缺陷得到克服,中央企业改革步伐加快。
延用了十几年的分拆、分立改制被整体上市(整体改制模)式取代。
由于存续公司作为控股股东有多重目标,一方面它承担着原企业富余人员、不良资产和不良债务的处置任务,另一方面控制着有融资能力的上市公司.为解决存续部分的困难,国有母体可支配的资源往往就是上市公司。
一般的作法是,在包装上市时,把包袱留在控股公司,上市成功后再转嫁给上市公司。
特别是国有母体与上市公司领导人大幅度交叉任职,使控股股东和上市公司都失去了独立性。
在现实情况下,由于来自内部人的压力更加具体和现实,控股公司往往不惜牺牲上市公司而保全存续公司的利益,挖上市公司墙角,甚至掏空上市公司。
“存续分立”式改制模式的弊端显而易见。
整体改制上市模式,作为对存续分立上市模式的替代,日益引起政策制定者的重视。
“整体上市”改组模式也称“整体续存”改组模式,是指将被改组企业的全部资产(包括经营性资产和非经营性资产)投入股份有限公司,以其为股本,再增资扩股、发行股票和上市的改组模式。
按照该模式进行改组,企业的组织结构在原企业组织结构的基础之上,由原有管理体制转换为适应上市的股份有限公司的管理体制。
企业不需要对其资产进行剥离,关联交易少,重组过程简单,重组时间短;原有职工一般都在上市公司,不存在是否进入上市公司的问题,避免了内部人员的矛盾冲突。
例如,2003年9月,TCL集团以“换股+公募”的吸收合并方式,吸收合并旗下的深市上市公司TCL通讯成功上市,从而首创上市公司控股股东即集团公司整体上市之先例,为中央企业提供了整体上市的借鉴经验。
2004年,中国移动、中国电信和武钢等一批大型公司基本实现了主营业务资产整体上市.2005年7月宝钢股份公司也采用定向增发国有股和向社会公众公募相结合的方式增发50亿新股,所募资金用于收购母公司宝钢集团公司的钢铁主业资产,实现其内部钢铁产业的整合,从而完成了宝钢集团钢铁主业资产的“整体上市",加快了管理体制一体化的步伐,为集团整体上市、一体化运作创造了条件。
目前,神华集团、宝钢集团、中国诚通集团、中国医药、中国高新投资、中国国旅集团等多家中央企业也正在集团层面上建立自己的董事会,进行董事会试点,从而为中央企业集团的整体现代公司制改革铺平了道路。
正如有的学者所指出:
整体上市模式为决策层所关注,其重要意义在于这种变革的实质是要纠正以往分立式改制方案中隐含的“舍重组改制之本而求上市融资之末”的倾向,它是对整个20世纪90年代人们普遍接受的“改制上市,就要进行重组和剥离”的错误观念和“国有企业改制上市,不可避免地将短期内难以克服的矛盾、难以解决的包袱甩给存续企业”的错误做法的否定与再认识的过程.
(三)中央企业改革的未来方向
未来中央企业体制改革的任务仍然很重,据国家发展改革委经济体制与管理研究所张晓文等人2004年对320个中央企业、国有及国有控股大型骨干企业的改革情况进行的样本问卷调查显示:
在所调查的国有大型企业中,企业的改制面达到51。
0%。
其中,已改为股份有限公司的比例为13.5%,已改为有限责任公司的占28。
6%,已改为国有独资公司的占8。
9%,正在进行改制的占20.7%,尚未改制的占28。
3%.从国有企业公司化改革的实践来看,由于各企业的内部条件、行业特征以及所处的外部环境不同,推进公司制改革的程度也不同.
国有大型企业中,企业的改制存在四类情况:
第一,有30。
5%的企业选的是整体改制。
这类企业一般是自身的经营状况比较好,当地的相关配套改革措施和政策能跟上,具备了整体改制的必要条件。
第二,有31。
7%的企业正在推进整体改制.这类企业还包括已经完成了局部改制后,又进行二次整体改制的企业.第三,有15。
8%的企业选择是已完成局部改制。
这类企业通常是不具备整体改制的条件,但拥有一定量的优良资产或有效资源,将这部分资源单独拿出来进行重组整合,成立新的公司制企业,剩余的无效资产、债务、富裕的人员留在存续公司。
第四,还有17.1%的企业目前正在推进局部改制。
中央企业采取局部改制是受当时改制条件所限而不得已的选择,随着我国经济体制改革的推进
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