分拆上市研究.docx
- 文档编号:3145694
- 上传时间:2022-11-18
- 格式:DOCX
- 页数:33
- 大小:678.92KB
分拆上市研究.docx
《分拆上市研究.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《分拆上市研究.docx(33页珍藏版)》请在冰豆网上搜索。
分拆上市研究
一、分拆上市概念
二、依据
三、案例分析
四、物流公司、物联网公司分拆上市可行性
============================================================
一、分拆上市概念
分拆上市有广义和狭义之分,广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来,另行公开招股上市。
从目前国内分拆上市的案例来看,可以将分拆上市概括为:
一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去,但母公司与分拆子公司存在股权控制关系,然后再将该子公司在本地或境外资本市场上市。
由于分拆出去的子公司能从证券市场中获得资金。
因此,分拆上市既是一种资产重组行为,又是一种筹资行为。
子公司分拆上市成功后,母公司按照持股比例享有被投资企业的净利润分成,即获取股权投资收益。
二、依据
1、《首次公开发行股票并上市管理办法》(2006年5月17日,证监会令第32号)
2、《关于〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的起草说明》(2006年4月29日证监会发)
3、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(2009年3月31日,证监会令第61号)
4、《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(2004年7月21日证监发〔2004〕67号)
分析:
(1)通知只适用与境内上市公司将所属企业分拆到境外上市的行为;
(2)通知将“上市公司所属企业”的含义解释为“上市公司有控制权的企业”,用控制的标准界定上市公司与拟分拆出去的企业的关系,比较模糊。
(3)通知规定了上市公司将所属企业分拆到境外上市时上市公司必须满足以下几个条件:
①上市公司在最近三年连续盈利。
②上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。
③上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%。
④上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。
⑤上市公司与所属企业不存在同业竞争,且资产、财务独立,经理人员不存在交叉任职。
⑥上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份,不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。
⑦上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。
⑧上市公司最近三年无重大违法违规行为。
5、证监会官员关于分拆上市表态
(1)2010年3月31日(允许)
证监会官员在创业板发行监管业务情况沟通会上表态认可符合6条件的境内上市公司分拆子公司到创业板上市,这6个条件指:
①上市公司公开募集资金未投向发行人业务;
②上市公司最近三年盈利,业务经营正常;
③上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺,上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易;
④发行人净利润占上市公司净利润不超过50%;
⑤发行人净资产占上市公司净资产不超过30%;
⑥上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。
。
(2)2010年9月3日(不鼓励)
第四期保荐人培训会议上,证监会官员澄清创业板原则上不鼓励分拆上市,只有主板一些大的企业满足特定条件,才可以申请在创业板分拆上市。
(3)2010年11月16日(从严把握)
第六期保荐人培训会议上,证监会官员强调要从严把握分拆子公司到创业板上市。
三、案例分析
(一)TCL集团分拆TCL移动通信
1.1TCL集团和TCL移动基本情况
TCL集团:
TCL集团有限公司创办于1981年,在短短的20多年时间里,TCL从一个名不经传的地方国有企业发展成一家有160亿元总资产,品牌价值260多亿元,主营收入282.5亿元,员工超过44000人的大型国有控股制造类公司。
TCL集团股份有限公司是一家从事家电、信息、通讯、电工产品研发、生产及销售,集技、工、贸为一体的特大型国有控股企业,经过20年的发展,TCL集团现已形成了以王牌彩电为代表的家电、通讯、信息、电工四大产品系列,并开始实施以王牌彩电为龙头的音视频产品和以手机为代表的移动通信终端产品的发展来拉动企业增长的战略。
TCL系的四块资产中,除已分别在深圳和香港上市的TCL集团(000100.深圳)和TCL国际(1070.香港),还有拟上市的TCL移动
TCL移动:
TCL移动电话机业务目前由TCL移动经营。
TCL移动成立于1999年3月29日,目前的注册资本为2980万美元,公司注册地为广东省惠州市。
截至2003年12月31TCL移动的总资产为44亿元,净资产为21亿元。
2003年销售收入为94亿元,毛利19.6亿元,净利润为8.1亿元。
TCL移动主要产品包括数字移动电话及相关的零配件,2001-2003年,TCL
手机销售量分别为125万台、624万台、982万台,三年复合增长率为180%,保持了良好的增长势头,2004年TCL集团为移动通讯业务设立的目标销量为手机1100万台。
TCL移动被分拆前的股权结构:
分拆前,TCL集团直接持有36%的股权,TCL集团通过其香港全资子公司TCL实业控股(香港)有限公司(以下简称“TCL实业控股”)控股约54%的TCL国际控股有限公司(以下以其股票代码“1070”作为简称)持有40.8%股权,捷讯投资有限公司(以下简称“捷迅”)持有9%股权,美风有限公司(以下简称“美风”)持有其4.2%股权,齐福投资有限公司(以下简称“齐福”)持有10%的股权。
股权结构图如下:
注:
齐福公司是TCL高管出资组建的公司,是TCL高管持股的公司
1.2分拆过程
1、设立第一层境外BVI公司
TCL移动的现有境内外股东将各自持有的TCL移动的股权通过重组,分别设立三家BVI公司:
TCL通讯(BVI),TCL移动控股(BVI),Alpha(BVI),共同持有TCL移动的股权。
TCL移动股东
持有TCL移动比例(%)
新的TCL
持股比例(%)
TCL集团
36
TCL通讯(BVI)
36
TCL控股有限公司(BVI)
40.8
TCL移动控股(BVI)
40.8
齐福投资有限公司(BVI)
10
合计:
23.2
Alpha(BVI)
23.2
美风有限公司(BVI)
4.2
捷讯投资有限公司(BVI)
9
注:
齐福、美风、捷讯三家以持有的TCL移动股权共同设立一家公司Alpha,以免分别设立三家公司,多耗成本。
完成该步骤后的股权结构图:
2、设立第二层公司
上市前的准备活动基本完成后,设立第二层公司“TCL通讯控股(开曼群岛)”作为香港的拟上市公司,并将三个BVI公司的资产装入作为拟上市的主体“TCL通讯控股(开曼群岛)”
该步完成后的股权结构如下:
注:
在TCL移动之上设立两层公司比仅仅设立一层公司有更大的灵活性,如果TCL集团想获得更多的IPO资金,可以在不变动TCL移动的前提下,对TCL通讯(BVI),TCL移动控股(BVI),Alpha(BVI),同比例增资,然后再设立拟香港上市公司,出于灵活性的考虑,TCL移动的两层壳公司,不是同时设立,第一层壳公司设立完成,运行良好,并做好一切上市准备后,设立第二层壳公司。
3、实物分派
TCL国际(香港上市1070)拟将其持有的TCL通讯控股的股权以派发实物股息
方式派发给股东(包括TCL实业控股和公众股东),以分拆其所持TCL通讯控股的40.8%的股权。
实业控股(香港)分派后获得:
53.8345%×40.8%=21.9645%
公众股东分派后获得:
46.1655%×40.8%=18.8355%
先在海外注册成立公司,后进行实物分派,这种次序安排可能基于以下考虑:
TCL移动含有46.1655%的公众股东,TCL国际(1070)用持有的TCL移动的股权在国外注册公司,TCL移动是TCL国际的主要资产,这种变动属于重大对外投资,需要获得TCL国际的股东大会批准,TCL公众股东的表决权至关重要,为了获得公众股东的支持,TCL集团董事会许诺将进行实物分派;另外这种次序不可颠倒,如果先进行实物分派,由于此时TCL移动的公众股东众多,在国外成立公司需要各股东逐一表态,可操作性低。
顺序是为了保证可操作性,实物分派作为获得股东同意的一种恩惠,互相都有所得,TCL集团吸收合并TCL通讯时也采取了类似的做法。
上述三个步骤完成后的股权结构如下图:
(二)中兴通讯(000063)分拆国民技术(300077)
2010年3月31日,证监会首次在内部沟通会上认可境内分拆上市,并提出主板公司分拆至创业板上市的六大明细条件。
一个月后的4月30日,分拆首单落户中兴通讯,其参股26%的国民技术在创业板首发上市,发行价87.5元,开盘翻倍至161元,至5月7日收盘在163元。
以5月7日收盘价折算两者2009年静态PE,中兴通讯24.3倍,国民技术113.2倍。
国民技术的前身是由中兴通讯出资60%发起设立,历史上通过股权转让、增资等,中兴通讯持有国民技术的股权在上市前稀释到26%。
国民技术应算是第一例国内上市公司分拆子公司到创业板上市的案例。
1.1国民技术基本情况
国民技术股份有限公司诞生于2000年3月,由深圳市中兴集成电路设计有限责任公司于2009年6月整体转制设立而成,是承担国家“909”超大规模集成电路工程的集成电路设计企业之一。
公司总部设立在深圳,并于北京和上海设立有研发和支持中心。
国民技术公司的主营业务为安全芯片和通讯芯片产品及解决方案的开发和销售。
公司主要产品包括安全芯片和通讯芯片,其中,安全芯片包括USBKEY安全芯片、安全存储芯片、可信计算芯片和移动支付芯片,通讯芯片包括通讯接口芯片、通讯射频芯片等,公司产品广泛应用于金融、电信、税务、公安、海关等多个领域。
其中USBKEY芯片市场占有率达到72.9%,处于龙头地位。
1.2公司股权结构及主要股东基本状况
1.2.1股权结构
公司的控股股东为中国华大集成电路设计集团有限公司,上市前持股比例40%;第二大股东为中兴通讯股份有限公司,发行前持股比例26.7%;第三大股东为深港产学研,持股比例9.3%;其他股东43人均为自然人,包括公司现任全部高管及部分核心员工。
国民技术首发时的股权结构如下:
1.2.2主要发起人
1、中国电子基本情况
中国电子持有本公司控股股东中国华大50%的股权,为公司的实际控制人。
中国电子是国务院国资委直接管理的国有独资特大型集团公司,是经国务院批准的国家授权投资的机构。
主要从事资产管理业务,对下属国有企业国有股权进行管理、行使出资人的权利和义务等,自身不参与具体业务。
2中兴通讯基本情况
中兴通讯为本公司第二大股东,持有公司股份2,176万股,占发行前股份总数的26.6667%。
中兴通讯为深交所及香港联交所上市公司,其控股股东为深圳市中兴新通讯设备有限公司(持股33.87%)。
中兴通讯不存在实际控制人,其与公司其他股东、实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。
3、深港产学研基本情况
深港产学研(创投机构)为公司第三大股东,持有公司股份760万股,占发行前股份总数的9.3137%。
深港产学研的主营业务为直接投资高科技产业和其它技术创新产业。
1.3股权变更历史沿革
国民技术股份有限公司成立于2000
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 上市 研究