公司法教学PPT课件.ppt

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第七章公司法学习目标学习目标第一节第一节公司的概念和分类公司的概念和分类第二节第二节公司的设立公司的设立第三节第三节公司资本公司资本第四节第四节公司法人治理结构公司法人治理结构第五节第五节公司的变更、解散和清算公司的变更、解散和清算企业法概述企业法概述企业是从事生产经营或服务活动，依法企业是从事生产经营或服务活动，依法自主经营自主经营、自负盈自负盈亏亏、独立核算独立核算的的盈利性盈利性经济组织。

经济组织。

一、企业的概念一、企业的概念二、企业的分类二、企业的分类

（一）传统企业分类模式

（一）传统企业分类模式-生产资料所有制生产资料所有制全民所有制企业、集体所有制企业、私营企业全民所有制企业、集体所有制企业、私营企业

（二）现代企业分类模式

（二）现代企业分类模式-组织形式和财产责任方式组织形式和财产责任方式公司、个人独资企业、合伙企业公司、个人独资企业、合伙企业2024/4/24企业类型企业类型公司公司个人独资企业个人独资企业合伙企业合伙企业定义定义依照法律设立的以获取依照法律设立的以获取利润为其经营目的的企利润为其经营目的的企业法人业法人依照法律设立的由一个自然依照法律设立的由一个自然人投资，财产为投资人个人人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的对企业债务承担无限责任的经营实体经营实体二人及二人以上的人按二人及二人以上的人按照合伙协议共同投资、照合伙协议共同投资、共同经营、共负盈亏的共同经营、共负盈亏的企业企业适用法律适用法律公司法公司法个人独资企业法个人独资企业法合伙企业法合伙企业法法律地位法律地位企业法人企业法人非法人企业非法人企业非法人企业非法人企业企业财产结构企业财产结构公司享有公司法人财产公司享有公司法人财产权，投资者享有股权权，投资者享有股权投资者享有企业财产的投资者享有企业财产的所有权所有权合伙企业的财产归全合伙企业的财产归全体合伙人共有体合伙人共有资本要求资本要求符合公司章程规定符合公司章程规定无法律要求无法律要求无法律要求无法律要求组织机构组织机构必须依法设置权力机构、必须依法设置权力机构、执行机构和监督机构执行机构和监督机构无法律要求无法律要求无法律要求，业务由无法律要求，业务由合伙人执行合伙人执行责任形式责任形式有限责任有限责任无限责任无限责任无限连带责任无限连带责任5第一节第一节公司的概念和分类公司的概念和分类一、公司的概念一、公司的概念公司是依照公司是依照公司法公司法设立的以设立的以获取利润获取利润为其经营目为其经营目的的一种的的一种企业法人企业法人。

61.无无限限责责任任公公司司（unlimitedcompany）：

全全体体股股东东就就公公司司债债务对公司债权人负无限连带责任的公司。

务对公司债权人负无限连带责任的公司。

2.有有限限责责任任公公司司（limitedcompany）：

亦亦称称有有限限公公司司，是是公公司司股股东东以以其其认认缴缴的的出出资资额额为为限限对对公公司司债债务务承承担担有有限限责责任任，而而公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。

公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。

3.股股份份有有限限公公司司（stockcorporation或或companylimitedbyshares）：

又又称称股股份份公公司司，是是指指由由一一定定人人数数以以上上的的股股东东组组成成，公公司司全全部部资资产产分分为为等等额额股股份份，股股东东以以其其所所认认购购的的股股份份对对公公司司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。

承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。

4.两两合合公公司司（limitedPartnership）：

是是指指由由无无限限责责任任股股东东与与有有限限责责任任股股东东共共同同组组成成，无无限限责责任任股股东东对对公公司司债债务务负负无无限限连连带带责责任任，有有限限责责任任股股东东对对公公司司债债务务仅仅以以其其出出资资额额为为限限承承担担有有限责任的公司。

限责任的公司。

二、公司的分类二、公司的分类

（一）以

（一）以股东对公司所负责任形式股东对公司所负责任形式为标准为标准71.人人合合公公司司：

以以股股东东个个人人条条件件作作为为公公司司信信用用基基础础而而组组成成的的公司。

公司。

2.资资合合公公司司：

以以公公司司资资本本和和资资产产条条件件作作为为其其信信用用基基础础的的公公司司。

3.人人合合兼兼资资合合公公司司：

信信用用基基础础兼兼具具股股东东个个人人信信用用及及公公司司资资本和资产本和资产信用的公司信用的公司，公司既有人合性质又有资合性质，公司既有人合性质又有资合性质。

（二）以

（二）以公司对外信用基础公司对外信用基础为标准为标准81.封闭式公司（封闭式公司（privatecorporation）：

）：

又称为不上市公司、又称为不上市公司、私公司或非公开招股公司。

私公司或非公开招股公司。

其特点是公司的股份只能向特定范围的股东发行，而不能在证券其特点是公司的股份只能向特定范围的股东发行，而不能在证券交易所公开向社会发行；股东拥有的股票可以有条件地转让，但不交易所公开向社会发行；股东拥有的股票可以有条件地转让，但不能在证券交易所公开挂牌买卖。

能在证券交易所公开挂牌买卖。

2.开开放放式式公公司司（publiccorporation）：

又又称称为为上上市市公公司司、公公众公司或公开招股公司。

众公司或公开招股公司。

其其特特点点是是可可以以在在证证券券市市场场上上向向社社会会公公开开发发行行股股票票，股股东东拥拥有有的的股股票票也可以在证券交易所自由地买卖。

也可以在证券交易所自由地买卖。

（三）以（三）以公开程度公开程度为标准为标准大陆法系与英美法系公司分类的对照大陆法系与英美法系公司分类的对照大陆法系大陆法系英美法系英美法系股份有限公司股份有限公司资合资合开放性公司开放性公司有限责任公司有限责任公司人资人资封闭性公司封闭性公司无限责任公司无限责任公司人合人合普普通通合伙合伙两两合合公公司司人资人资有有限限合伙合伙10一、公司设立的概念一、公司设立的概念是指公司是指公司发起人发起人为促成为促成公司成立公司成立并并取得法人资格取得法人资格，依照法律规定的条件和程序所进行的依照法律规定的条件和程序所进行的一系列法律行为一系列法律行为的总称。

的总称。

第二节第二节公司的设立公司的设立111.发起设立发起设立公司资本由发起人全部认购，不向他人招募资本的公公司资本由发起人全部认购，不向他人招募资本的公司设立方式；（司设立方式；（有限责任公司有限责任公司，股份有限公司股份有限公司）2.募集设立募集设立发起人只认购一定比例的股份，其余部分向社会公开发起人只认购一定比例的股份，其余部分向社会公开募集或者向特定对象募集的公司设立方式。

（募集或者向特定对象募集的公司设立方式。

（股份有限股份有限公司公司）二、公司设立的方式和条件二、公司设立的方式和条件

（一）公司设立的方式

（一）公司设立的方式12

（二）公司设立的程序

（二）公司设立的程序有限责任公司有限责任公司订立发起人协议订立发起人协议订立发起人协议订立发起人协议办理公司办理公司办理公司办理公司名称的预先核准登记名称的预先核准登记名称的预先核准登记名称的预先核准登记手续手续手续手续起草和签署起草和签署起草和签署起草和签署公司章程公司章程公司章程公司章程投资人缴纳其认缴的投资人缴纳其认缴的投资人缴纳其认缴的投资人缴纳其认缴的出资出资出资出资申请公司设立登记申请公司设立登记申请公司设立登记申请公司设立登记公司登记机关审查登记并颁发营业执照公司登记机关审查登记并颁发营业执照公司登记机关审查登记并颁发营业执照公司登记机关审查登记并颁发营业执照

（二）公司设立的程序

（二）公司设立的程序股份有限公司股份有限公司订立发起人协议订立发起人协议订立发起人协议订立发起人协议起草和签署公司章程起草和签署公司章程起草和签署公司章程起草和签署公司章程发起人认足股份并缴纳股款发起人认足股份并缴纳股款发起人认足股份并缴纳股款发起人认足股份并缴纳股款申请设立登记申请设立登记申请设立登记申请设立登记公司登记机关审核颁发营业执照公司登记机关审核颁发营业执照公司登记机关审核颁发营业执照公司登记机关审核颁发营业执照公司名称预先核准登记公司名称预先核准登记公司名称预先核准登记公司名称预先核准登记13订立发起人协议订立发起人协议订立发起人协议订立发起人协议起草和签署公司章程起草和签署公司章程起草和签署公司章程起草和签署公司章程发起人认缴股款发起人认缴股款发起人认缴股款发起人认缴股款公开招募股份并缴纳股款公开招募股份并缴纳股款公开招募股份并缴纳股款公开招募股份并缴纳股款召开创立大会召开创立大会召开创立大会召开创立大会申请设立登记申请设立登记申请设立登记申请设立登记公司登记机关审核颁发营业执照公司登记机关审核颁发营业执照公司登记机关审核颁发营业执照公司登记机关审核颁发营业执照公司名称预先核准登记公司名称预先核准登记公司名称预先核准登记公司名称预先核准登记合伙关系合伙关系发起人发起人11、发起人与设立中公司的关系、发起人与设立中公司的关系22、发起人的法律责任、发起人的法律责任公司成立的场合公司成立的场合资本充实责任资本充实责任；损害赔偿责任损害赔偿责任公司不成立的场合公司不成立的场合对设立公司产生的费用和债务负连带清偿责任对设立公司产生的费用和债务负连带清偿责任发起人协议发起人协议公司登记管理条例公司登记管理条例第十八条：

第十八条：

设立有限责任公司，应当由设立有限责任公司，应当由全体股东全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由设立股份有限公司，应当由全体发起人全体发起人指定的代表或者共同委托的代理指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。

人向公司登记机关申请名称预先核准。

申请名称预先核准，应当提交下列文件：

申请名称预先核准，应当提交下列文件：

（一）有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签

（一）有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；署的公司名称预先核准申请书；

（二）全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；

（二）全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；公司名称预先核准登记公司名称预先核准登记公司登记管理条例公司登记管理条例第十九条：

预先核准的公司名称第十九条：

预先核准的公司名称保留期为保留期为6个个月月。

预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得。

预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。

转让。

公司章程公司章程1、概念：

、概念：

依法制定的规定公司组织和活动基本规则的书面依法制定的规定公司组织和活动基本规则的书面文件，是股东共同意志的体现，对文件，是股东共同意志的体现，对公司公司、股东股东、董事董事、监监事事及及高级管理人员高级管理人员都具有约束力。

都具有约束力。

2、内容：

、内容：

绝对必要记载事项，任意记载事项绝对必要记载事项，任意记载事项3、修改：

、修改：

股东大会讨论通过，申请变更登记股东大会讨论通过，申请变更登记公司章程公司章程n第二十五条第二十五条有限责任公司章程的绝对必要记载事项有限责任公司章程的绝对必要记载事项有限责任公司应当载明下列事项：

有限责任公司应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则（七）公司的法定代表人；（七）公司的法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。

（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。

公司章程公司章程n第八十二条第八十二条股份有限公司章程的绝对必要记载事项股份有限公司章程的绝对必要记载事项股份有限公司应当载明下列事项：

股份有限公司应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（二）公司经营范围；（三）公司设立方式；（三）公司设立方式；（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（六）董事会的组成、职权和议事规则；（六）董事会的组成、职权和议事规则；（七）公司的法定代表人；（七）公司的法定代表人；（八）监事会的组成、职权和议事规则；（八）监事会的组成、职权和议事规则；（九）公司利润分配办法；（九）公司利润分配办法；（十）公司的解散事由和清算办法；（十）公司的解散事由和清算办法；（十一）公司的通知和公告办法；（十一）公司的通知和公告办法；（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。

（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。

出资出资n第二十七条第二十七条公司股东出资方式、出资评估及其限制公司股东出资方式、出资评估及其限制股东可以用股东可以用货币货币出资、也可以用出资、也可以用实物实物、知识产权知识产权、土土地使用权地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，价出资；但是，股东不可以以劳务、信用、自然人姓名、商股东不可以以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权和设定担保的财产出资誉、特许经营权和设定担保的财产出资。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

，从其规定。

出资出资n第二十八条第二十八条公司股东出资义务的履行和出资违约公司股东出资义务的履行和出资违约股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

21（三）公司设立的撤销（三）公司设立的撤销n第一百九十九条第一百九十九条【公司登记违法的法律责任公司登记违法的法律责任】违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记公司登记机关责令改正机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之五十以下的罚款；对提交虚假材料金额百分之五以上百分之五十以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照销营业执照。

22一、公司资本的概念一、公司资本的概念公司资本公司资本（capital）（capital），是，是公司章程公司章程确定并载明的确定并载明的股东股东出资总额出资总额。

第三节第三节公司的资本公司的资本二、公司资本的立法原则二、公司资本的立法原则

（一）资本确定原则

（一）资本确定原则

（二）资本维持原则

（二）资本维持原则（三）资本不变原则（三）资本不变原则23

（一）

（一）资本确定原则资本确定原则注册资本为在公司登记机关登记的全体股东或全体发注册资本为在公司登记机关登记的全体股东或全体发起人起人认缴的出资额认缴的出资额或或认购的股本总额认购的股本总额。

1.1.有限公司和发起设立的股份有限公司有限公司和发起设立的股份有限公司2.2.募集设立的股份有限公司募集设立的股份有限公司采取募集方式设立的股份有限公司的注册资本为在公采取募集方式设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的司登记机关登记的实收股本总额实收股本总额。

已由股东认购但实际并。

已由股东认购但实际并未缴纳的部分，不得计入公司的注册资本额中。

未缴纳的部分，不得计入公司的注册资本额中。

24

（二）资本维持原则

（二）资本维持原则1.公司成立后，发起人、股东不得抽逃出资；公司成立后，发起人、股东不得抽逃出资；2.亏损需先弥补，依法提取和使用公积金，没有盈利不得亏损需先弥补，依法提取和使用公积金，没有盈利不得分配；分配；3.公司股份可以平价或溢价发行，但不得折价发行；公司股份可以平价或溢价发行，但不得折价发行；4.除非法律另有规定，公司一般不得收购本公司的股份，除非法律另有规定，公司一般不得收购本公司的股份，也不得接受本公司股票作为质押权的标的；也不得接受本公司股票作为质押权的标的；5.公司发起人对公司成立后的非货币出资价值负连带责任。

公司发起人对公司成立后的非货币出资价值负连带责任。

25（三）（三）资本不变原则资本不变原则1.1.有限责任公司增加或者减少注册资本须由有限责任公司增加或者减少注册资本须由股东会代表股东会代表三分三分之二以上的表决权之二以上的表决权的股东通过；的股东通过；2.2.股份有限公司增加或者减少注册资本须由股份有限公司增加或者减少注册资本须由股东会出席会议股东会出席会议的股东所持的股东所持表决权的三分之二以上表决权的三分之二以上通过；通过；3.3.公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记变更登记。

26三、出资的转让三、出资的转让1.1.股东之间可以相互转让其全部股权或者部分股权。

股东之间可以相互转让其全部股权或者部分股权。

2.2.股东向股东以外的人转让股权，应当经股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半其他股东过半数同意数同意；在同等条件下，其他股东；在同等条件下，其他股东有优先购买权有优先购买权。

（一）有限公司股东的出资转让

（一）有限公司股东的出资转让27

（二）股份有限公司股东的出资转让

（二）股份有限公司股东的出资转让1.1.发起人发起人持有的本公司股份，持有的本公司股份，自公司成立之日起自公司成立之日起11年内年内不不得转让；得转让；2.2.公司董事、监事、高级管理人员公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%25%；所持本公；所持本公司股份自公司司股份自公司上市交易之日起上市交易之日起11年内年内不得转让。

上述人员不得转让。

上述人员离职后半年内离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

，不得转让其所持有的本公司股份。

28一、股东会一、股东会股东会是由全体股东组成的公司股东会是由全体股东组成的公司最高权力机关最高权力机关，它，它是公司是公司必要但非常设必要但非常设机关。

机关。

第四节第四节公司法人治理结构公司法人治理结构

（一）股东会的概念和特征

（一）股东会的概念和特征

（二）

（二）股东会的职权股东会的职权股东会享有对某些股东会享有对某些重大事项重大事项作出决议和审批的权力。

作出决议和审批的权力。

29（三）股东会的类型及召集（三）股东会的类型及召集11、股东会分为、股东会分为定期会议定期会议（股东年会）和（股东年会）和特别会议特别会议（临时股东会）。

（临时股东会）。

22、股东会的召集、股东会的召集股东年会股东年会有限责任公司的定期会议应当有限责任公司的定期会议应当按照公司章程的规定按照公司章程的规定按时召开按时召开股份有限公司的股东大会应当股份有限公司的股东大会应当每年召开一次每年召开一次年会年会股东临时会议股东临时会议有限责任公司，代表有限责任公司，代表1/101/10以上表决权的股东，以上表决权的股东，1/31/3以上的董事，监事会以上的董事，监事会或不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议或不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议股份有限公司有下列情形：

董事人数不足本法规定人数或者公司章程股份有限公司有下列情形：

董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的所定人数的2/32/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额的时；公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/31/3时；单独时；单独或者合计持有公司或者合计持有公司10%10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时。

事会提议召开时。

30（四）（四）股东会表决权的行使与股东会决议股东会表决权的行使与股东会决议11.股份有限公司股东表决权：

股份有限公司股东表决权：

一股一表决权一股一表决权有限责任公司股东表决权：

有限责任公司股东表决权：

出资比例出资比例普通决议：

普通决议：

就法律或章程专门规定事项之外的事项所就法律或章程专门规定事项之外的事项所作出的决议。

一般只需要出席股东表决权的作出的决议。

一般只需要出席股东表决权的简单多数通简单多数通过（过（1/21/2）即可。

即可。

特别决议：

特别决议：

就法律或公司章程专门规定事项所作出的就法律或公司章程专门规定事项所作出的决议。

需要出席股东表决权的决议。

需要出席股东表决权的绝对多数通过（绝对多数通过（2/32/3）。

22.股东会决议股东会决议n公司法第四十四条；股东会会议作出公司法第四十四条；股东会会议作出修改公司章程修改公司章程、增加或者减少注增加或者减少注册资本册资本的决议，以及的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

31二、二、董事会董事会

（一）董事会的概念和特征一）董事会的概念和特征董事会是由股东会选举产生的董事会是由股东会选举产生的董事董事组成的，行使经营组成的，行使经营决策管理权的决策管理权的业务执行机构业务执行机构，是法定的，是法定的常设机构常设机构，是公司，是公司的的对外代表机关对外代表机关。

（二

（二）董事会的职权）董事会的职权董事会享有除法律或章程规定必须由股东会行使的权董事会享有除法律或章程规定必须由股东会行使的权力以外的较为广泛的权力，主要包括力以外的较为广泛的权力，主要包括对内经营管理权对内经营管理权及及对对外代表权外代表权。

32（三）（三）董事会的组成董事会的组成有限责任公司：

有限责任公司：

3-133-13人人/1/1名执行董事名执行董事股份有限公司：

股份有限公司：

5-195-19人人董事由股东会选举产生，董事由股东会选举产生，不限于股东，自然人，也无不限于股东，自然人，也无国籍限制国籍限制。

33（四）董事会会议（四）董事会会议1.1.召开规定召开规定有限责任公司：

董事会会议形式及其通知没有做出具体规定；有限责任公司：

董事会会议形式及其通知没有做出具体规定；股份有限公司：

例会：

每年度至少召开两次会议。

股份有限公司：

例会：

每年度至少召开两次会议。

临时会议：

代表临时会议：

代表1/101/10以上表决权的股东，以上表决权的股东，1/31/3以上以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议。

董事或者监事会可提议召开董事会临时会议。

2.2.法定人数与表决要求法定人数与表决要求有限