私募股权投资基金(PPT69页).pptx
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私募股权投资基金,CompanyLogo,目录,CompanyLogo,1.1概念与分类,私募股权投资基金(即PE基金)指运用非公开方式募集资金,以控股或非控股的方式投资于非上市企业,并通过上市、并购或管理层回购等方式,出售持股获取收益的机构投资者。
特点:
向少数机构投资者或个人募集资金多采取权益型投资方式一般投资于非上市企业偏向于成形企业投资期限较长流动性差资金来源广泛投资退出渠道多样化,PE的设立条件:
1、有专业的管理机构进行基金运作管理。
2、有足够数量且合格的投资人。
3、有足够的优质项目可供投资。
4、需要政府的大力支持。
1.1概念与分类,1.1概念与分类,VC倾向于投创业期高科产业,PE投成长与扩张阶段。
私募股权投资基金的类型,企业处于不同的发展阶段,私募基金的种类:
一、区域型投资基金。
大股东及投资者均由本区域的企业及自然人构成,投资项目类型不限,多集中于本区域;二、综合型投资基金。
投资者由若干不同地区、行业的投资者构成,投资领域不局限于当地,可拓展到各个地区、各个行业;三、项目型投资基金。
选定一定数量的项目,仅对所选定项目进行直接投资,待项目建成并实现预期收益后,基金便清算退出四、产业型投资基金。
针对某一特定产业,发起募集基金,并仅投资于该产业领域的项目。
1.1概念与分类,1.2综合比较,投项目VS投基金,9、经验显示,市场自己会说话,市场永远是对的,凡是轻视市场能力的人,终究会吃亏的!
24.1.3124.1.31Wednesday,January31,202410、判断对错并不重要,重要的在于正确时获取了多大利润,错误时亏损了多少。
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471/31/20247:
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13AM11、没有竞争的地方表示没有市场。
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47Jan-2431-Jan-2412、为了能拟定目标和方针,一个管理者必须对公司内部作业情况以及外在市场环境相当了解才行。
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47Wednesday,January31,202413、不要只看塔尖,二三线市场比一线的更大。
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13January31,202414、有些事情是不能等待的。
假如你必须战斗或者在市场上取得最有利的地位,你就不能不冲锋、奔跑和大步行进。
2024年1月31日星期三上午7时47分13秒07:
47:
1324.1.3115、Fourshortwordssumupwhathasliftedmostsuccessfulindividualsabovethecrowd:
alittlebitmore。
2024年1月上午7时47分24.1.3107:
47January31,202416、我总是站在顾客的角度看待即将推出的产品或服务,因为我就是顾客。
2024年1月31日星期三7时47分13秒07:
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1331January202417、当有机会获利时,千万不要畏缩不前。
当你对一笔交易有把握时,给对方致命一击,即做对还不够,要尽可能多地获取。
上午7时47分13秒上午7时47分07:
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1324.1.31,1.2综合比较,VS,1.2综合比较,1.2综合比较,投资前:
无抵押担保,须进行更详细的业务、法律和财务尽职调查投资条款:
更为复杂,有对赌和回购等保障条款设计投资后:
委派董事监督高管,全面参与管理投资回报:
高风险、高回报,收益波动很大,相比债权债务关系,股权投资关系更像一种战略合作关系。
1.2综合比较,私募股权基金VS债权投资,在我国,产业投资基金是指一种借鉴西方国家规范的私募股权投资基金运作形式,通过发行基金受益券募集资金,交由专家组成的投资管理机构运作,基金分散投资于不同的未上市企业股权,并提供增值服务,最后按投资约定分享投资收益的金融工具。
产业投资基金一般具有浓厚的官方色彩,是在国家或者地方政府支持下设立的,资金来源一般为国有大型企业或社保基金,投资于基础设施建设或特定行业。
而投资的目的除了通过资本增值获利外,还有支持特定行业发展,引导资金流向。
可以说,产业投资基金是国家宏观调控的间接手段。
私募股权基金VS产业投资基金,1.2综合比较,私募证券投资基金是相对于我国政府主管部门监管的,向不特定投资人公开发行受益凭证的证券投资基金而言的。
它是指通过非公开方式向少数机构投资者和富有的个人投资者募集资金而设立的基金。
从这个意义上说,私募证券投资基金与私募股权投资基金一样,资金募集方式都是私募。
但是,他们在投资对象和产品上有着本质区别。
私募证券基金将通过私募形式募集的资金进行管理并投资于证券市场(多为公共二级市场),以投资对象为视角,其对应的概念是通过公开募集形式募集资金并投资于证券市场的公募基金,如共同基金等;而私募股权投资基金是一个相对于公众股权的概念,其主要投资于未上市的公司股权。
可见,私募证券基金投资于流动性更高的二级股权市场、债券市场等,而私募股权基金投资于未上市企业的难以立即流通的股权。
私募股权基金VS私募证券基金,1.2综合比较,政府引导基金是由政府出资,并吸引有关地方政府、金融机构、投资机构和社会资本参与,以股权或者债权等方式投资于创业风险投资机构或新设创业风险投资基金,不以盈利为目的而以支持创业企业发展为目的的专项基金。
与私募股权基金一样,其募集资金形式也是私募。
政府引导基金与私募股权基金主要区别在于资金的募集形式和运作上。
私募股权基金只投资于非上市公司,而政府引导基金的目标企业是创业投资企业,前者主要寻求资本溢价的收益,一般以股权方式投资,并期待退出后获得资本差值。
后者主要在于引导创业企业的发展,所以其运作形式更为灵活多变,任何可以扶植创业企业发展的方式都可以采用,比如参股创业企业,为创业投资企业提供融资担保,跟进投资等。
这种明确的扶植地位和角色决定了不可以直接投资于非上市公司股权,不能以跟进投资的方式变相投资于公司股权。
私募股权基金VS政府引导基金,1.2综合比较,创业投资企业的目标企业比私募股权投资基金狭窄,只限于投资处于创建或初建过程中的成长性非上市企业。
但私募股权投资基金的投资对象是所有非上市企业,目标企业可以处于创建初期,也可以处于成长或上市前投资(pro-IPO)阶段。
创业投资企业可以采用公司制和国家法律允许的其他企业形式,相比之下,私募股权投资基金不但可以是公司制、有限合伙制,还可以是以信托制为典型代表的契约制由于信托制PE并非一个法律实体或一种企业形式,而是一种信托产品,所以依照创业投资企业管理暂行办法规定成立的创业投资企业不能采用信托制。
但是信托PE在我国却是允许的,只是发行信托PE产品所遵照的法律是信托法、信托公司私人股权投资信托业务操作指引等相关法律规范,并非创业投资企业管理暂行办法。
私募股权基金VS创业投资企业,1.2综合比较,1.2综合比较,私募股权基金VS阳光私募基金,1.3运作模式,合伙企业法规定有限合伙制是我国私募股权投资基金的主要运作模式。
CompanyLogo,1.4PE发展简史,私募股权起源于美国。
19世纪末,有不少富有的私人银行家通过律师、会计师的介绍和安排,将资金投资于风险较大的石油、钢铁、铁路等新兴产业,这类投资完全是由投资者个人决策,没有专门的机构进行组织,这就是私募股权基金的雏形。
CompanyLogo,1.4PE发展简史,国际私募股权投资基金经过50多年的发展,成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。
国际私募股权投资基金规模大、投资广泛、资金来源多样化、众多机构参与。
迄今为止,全球已有数千家私募股权投资公司,黑石、KKR、凯雷、贝恩、高盛等机构是其中的佼佼者、,由于受到于法律体制和市场环境等因素,PE在中国任然属于探索学习阶段。
1998年,中国公布关于建立风险投资机制的若干意见,中国PE才真正全面起步。
然而,由于配套政策迟迟无法推出,PE的发展步履蹒跚。
进入21世纪后,PE开始突飞猛进的发展。
1.5PE的价值与风险,提供资金支持:
优化融资结构,推动被投资企业提升产能、加强研发和营销、扩张市场份额,最终巩固和提升其行业地位,整体提高企业长久的核心竞争力和可持续发展能力。
优化股权结构:
PE的进入会改善企业的股权结构和治理状况,同时还可能会结合企业实际提出具有针对性的管理层激励方案,可以极大提高企业管理层的积极性,强化企业的盈利能力和竞争力。
整合相关资源:
PE团队会为被投资企业带来专业的财务、法律和管理资源,对企业的发展提出专业建议,甚至提供相关关键业务资源及人脉资源,提升企业整体的经营和管理水平。
强化企业品牌:
获得知名PE的投资本身也可以提高企业的知名度和市场声誉,并更有利于企业在IPO时实现更好的发行价格,实现原有股东和PE的双赢。
PE给被投资企业带来的价值,数据来源:
凯雷,1.5PE的价值与风险,优秀的PE回报可观,1.5PE的价值与风险,知名私募股权基金,1.5PE的价值与风险,中国金融市场的PE表现优异,1.5PE的价值与风险,私募股权基金在2010年共支持221家中国企业在境内外资本市场上市,1.5PE的价值与风险,企业上市后PE退出回报平均达到69倍!
1.5PE的价值与风险,中国特有的金融体制决定了私募股权有广泛的社会需求和生存空间资金投向:
大量民营企业的创新融资渠道资金来源:
除了房产和股票,还能投什么?
资本市场发展和健全:
谁来帮助每年500家企业上市?
政府支持:
拉动投资和就业,提升本土企业竞争力,扶持创新中国私募股权投资市场发展尚远远落后于欧美:
0.5%vs3.5%创业板开板之后PE退出的回报率极大的刺激了行业发展,国内PE市场活跃的因素,1.5PE的价值与风险,企业业绩未实现既定目标市场波动管理不善政策变化对手冲击,上市退出遭遇障碍企业自身瑕疵中介机构不尽职资本市场不理想,任意一种风险都会对股权投资收益产生巨大负面影响,私募股权投资的风险有多大?
Zero2IPOFinancialInformationService,29,2.1PE基金的募资,国外资金来源
(1)富有的个人、基金的基金(Fundoffund)
(2)养老基金、大学基金(3)保险公司等国内资金来源
(1)民营资本
(2)国有产业资本(3)国有金融资本等,信托形式,合伙企业形式,曾经的主流,但因税收及权责难对等等问题而失势,国际通行的模式,因国内合伙企业法的实施而渐成主流,公司形式,一直比较活跃,但退出问题没有根本解决,2.2PE的组织形式,普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)有限合伙企业由普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成,GP对合伙企业债务承担无限连带责任,LP以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任;企业管理权和出资权的分离有限合伙企业实现了企业管理权和出资权的分离,可以结合企业管理方和资金方的优势,因而是国外私募基金的主要组织形式(黑石、红杉);2007年6月1日,中国合伙企业法正式施行青岛葳尔、南海创投等股权投资类有限合伙企业陆续成立,为中国私募基金和股权投资基金发展掀开了新的篇章;基金托管机制银行对PE基金进行第三方托管,一定程度上保证了资金的安全;,2.2PE的组织形式,出资(99%),投资收益(80%),绩效收益(20%)+管理费(1.5%-2.5%),出资(1%),私募股权基金,被投资公司E,被投资公司D,普通合伙人(GP),有限合伙人(LP),被投资公司C,被投资公司B,被投资公司A,被投资公司F,2.3有限合伙制PE,一、基本架构按合伙企业法组建成立合伙企业设立合伙人会议并有组建投资决策委员会代行日常决策。
基金管理人受托对基金进行管理。
基金管理人通过出资基金1%,所付出的主要是知识、管理经验、投资经验和金融专长。
基金管理者主动管理,基金运作信息高度透明,大大减少道德风险发生的可能性。
2.3有限合伙制PE,二、决策机构1、合伙人会议
(1)有限合伙型私募股权基金设立合伙人会议,合伙人会议按照法律规定和合伙协议的约定行使权利和履行义务,合伙人会议由全体合伙人组成,合伙人会议根据相关法律、法规的规定及合伙协议的约定对本合伙企业的事项作出决议。
2、投资决策委员会
(1)合伙企业设立投资决策委员会,投资决策委员会根据合伙协议赋予的权利行使投资决策权。
(2)投资决策委员会的职权A选择确定投资项目,对管理公司拟提交的投资方案进行表决;B决定合伙企业资金的划转;C转让和处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;D处分合伙企业的不动产;E聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
三、资金托管合伙企业成立后,合伙企业资金交由合伙协议约定的托管银行进行托管,由托管银行根据合伙企业的决定划转合伙企业资金,通过托管银行对资金进行管理以确保合伙企业的资金安全。
四、优势1、避免双重纳税合伙企业作为非纳税主体,其生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定由普通合伙人和有限合伙人分别缴纳所得税。
有限合伙制之所以在美国创投业能够取得如此迅速的发展,主要是因为有限合伙企业本身并不是所得税纳税义务人。
有限合伙企业的全部收益在分配给每一个合伙人之后,再由他们按照自己适用的边际税率纳税,避免了公司制下的双重税赋。
2、LP和GP关系清晰、基金管理运作简洁高效公司治理方面,有限合伙企业充分授权普通合伙人(GP)管理运作基金。
有限合伙制中有限合伙人承担有限责任但不参与管理;普通合伙人承担无限责任且有最高决策权,既尊重了普通合伙人的管理价值、又保护了有限合伙人的权利,使得基金管理运作简洁高效。
3、灵活有效的激励机制、决策机制
(1)激励机制:
普通合伙人作为执行事务合伙人除收取一定的管理费之外,还要按利润的20%获得分成,也就是“管理费+净收益”的激励模式。
(2)决策机制:
有限合伙制一般在有限合伙协议中会赋予执行事务合伙人(GP)较多的管理权限,在GP决策上,管理人对项目有相对有效的独立决策权。
2.3有限合伙制PE,一、人数限制有限合伙企业的人数限制为2至50人,至少有一名普通合伙人,因此私募股权有限合伙企业中有限合伙人的最高限额为49人。
二、发行方式私募股权投资基金不能采取公开募集的方式发行,只能向特定的对象募集,一般是机构投资者或者特定的个人。
三、固定收益限制私募股权投资基金为权益性投资,禁止向投资者承诺保证固定的投资收益。
2.3有限合伙制PE,项目开发,投资业务部门初选项目,资料收集及分析工作例会讨论初步尽职调查准备立项报告,投资团队尽职调查第三方尽职调查咨询专家意见投资方案设计确定投资计划准备法律文件,立项审查委员会,投资决策委员会,项目投资项目管理增值服务制定退出方案,投资决策委员会,项目退出,资金分配,严格筛选,仅1%项目可获最后投资,2.4PE的投资决策流程,2.5PE的行业选择,所有人都投得多的行业,未必是最赚钱的,2.6PE项目遴选标准,PE项目的遴选标准,企业基本面,企业上市预期,行业规模和排名如何?
利润增长曲线如何?
有无上市实质障碍?
大股东有无上市意愿?
私募意愿,公司上市前有无资金需求?
当地政府是否支持?
2.6PE项目的遴选标准,PE项目的回避标准,明确列入国家或区域产业结构调整政策“禁止类”和“限制类”项目,项目存在高污染、高能耗,环保部门对企业出具不利的评价和意见,企业曾发生重大违法违规事项,或主要高管有明显的法律、名誉及信用风险,净利润水平较低,或经审计的财务报表中所列示的相关财务指标距离上市标准或公司最低投资额度标准具有较大差距,X,X,X,X,2.7PE项目遴选看重的因素,2.8PE尽职调查,商业尽职调查,财务尽职调查,法律尽职调查,主要工作,潜在风险,行业研究管理层访谈实地走访技术评估客户/专家/合作伙伴访谈,财务分析简要审计银行账户对账出资核实税务审查,历史沿革审查证照和批文审查重要合同审阅劳动雇佣和专利股东身份,市场规模不够大行业地位不高核心竞争力不突出未来业绩增长乏力管理团队不胜任产能/盈利能力不实客户评价不佳员工队伍欠缺政策限制CEO品行/价值不佳来自竞争对手的威胁对大客户/供应商依赖,财务作假财务管理严重不规范出资不实严重逃税可疑账款往来严重关联交易严重同业竞争财务比率严重失衡现金流无法支撑扩张短期还贷压力其他上市障碍,重大历史沿革瑕疵可疑的股东身份执照或关键批文缺失法律结构缺陷关键合同出现致命条款关键员工稳定性问题专利权属不明,2.9PE项目估值方法,净资产法,描述,以公司经评估的净资产价值为估值基础较多适用于国企和大型企业,折现现金流法DCF,将未来现金流折现加总得到公司价值,是比较公认的估值方法未来收益的确认:
须建立严谨的业绩预测模型折现率的选取?
相对估值法,市盈率P/E市净率P/B市销率P/SPEGROE可比公司的选取?
2.9PE项目的估值方法,PE的预期投资市盈率大多在8-12倍之间,对应的回报预期在至少三倍以上,2.9PE项目的估值方法,PE投资时的估值必须和二级市场估值挂钩,2.10PE管理要点,对赌/业绩承诺:
主要内容:
股东方确认,公司在2012年实现的净利润将不低于XX亿元,否则投资方有权选择按比例调整所持公司股权,或按比例退还投资款项。
本条所述净利润,应以扣除非经常性损益前后较低者为准,并应以经国内具有证券期货相关业务资格且为董事会同意聘请的会计师事务所,按中国会计准则出具的无保留意见的审计报告为准。
主要作用:
锁定投资的P/E倍数,有效的激励实际控制人/大股东提升公司业绩。
这是一条颇具争议的条款。
回购条款:
主要内容:
公司应积极争取在本次投资完成后XX个月内实现上市,否则投资方将有权在提前给予书面通知情况下,将所持有的全部股权,出售给原股东方,出售价格计算依据为投资方投资的年投资收益率达到15%。
主要作用:
锁定退出期限,在企业上市受阻时为投资人提供退出通道;另外,这个条款的存在使得投资人在各项后续管理和谈判中占据主动。
此条款事实上可以将股权投资变性为夹层投资甚至债权投资。
转股限制、优先认购和跟随出售:
主要内容:
未得到投资人书面认可,原股东方不得以任何形式转让所持有公司股权或增发新股;若投资人同意转让或增发,投资人有权等比例认购,或按同等条件同比例跟随出售所持股份。
主要作用:
锁定原股东,使其不得提前套现或转让控制权;锁定投资人在公司中的持股比例,避免被恶意稀释。
反稀释:
主要内容:
若公司进行任何增资且该等新股的单价低于本次投资的单价,则原股东必须无条件配合对投资人进行转股或增发,以使得投资方所持股份的平均对价相当于新低价格,但根据经投资方提名的董事批准的股权激励计划安排所发行股权的除外%。
主要作用:
确保投资人获得比所有后来者至少同等优惠的价格,避免原股东安排任何利益转移;同时可确保在未来公司被迫降低估值进行融资时,投资人的股份不因此受到额外稀释。
2.10PE管理要点,清算优先:
主要内容:
当公司发生清算事件(包括被并购)时,投资人持有的目标公司股权应优先于目标公司现有股东所持有的股权获得清算财产分配,投资人清算收益应使内部收益率达到XX%,主要作用:
为投资人提供额外的退出渠道;在与第三方的并购谈判中使得投资人占据主动。
董事任命和否决权:
主要内容:
投资人可以向董事会委派N名董事,未有该董事参加公司不得召开董事会,且该董事对公司合并、分立、解散或清算,修订公司章程,经营范围和业务性质的实质性变化,超过一定额度的对内对外投资、借款、贷款、担保、关联交易和并购等重大事项拥有一票否决权。
主要作用:
确保投资人可以通过少数董事会席位实现对公司的控制。
人事权:
主要内容:
公司副总级别以上高管的任命必须经董事会(一致)通过,或必须经投资人认可;成立薪酬委员会并且投资人有权委派委员。
主要作用:
通过控制或影响公司CEO/CFO/CTO等主要高管的任免,以及高管的薪酬标准,掌控公司的人事大权。
案例举例,工作内容,目的,2.10PE管理要点,董事会监控,提升公司治理,专业人力资源服务,战略规划,兼并收购支持,重组支持,引入战略合作伙伴,财务监控,业务监控,上市支持,被投资企业,2.10PE管理要点,3.1PE退出路径示意图,3.2海外上市:
H股和红筹,H股上市,即公司注册地在中国大陆,适用中国法律和会计制度,向香港投资者发行股票,在香港主板或创业板上市,但仅就上市股票流通,其他股票不在香港联交所流通。
我国对H股主板上市的条件主要为:
“筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定”;“净资产不少于4亿元人民币,过去一年税后利润不少于6000万元人民币,并有增长潜力,按合理预期市盈率计算,筹资额不少于5000万美元”(高于香港主板的规定,香港主板上市规则8.05条规定:
“申请人最近一年的股东应占盈利不得低于2000万港元,及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于3000万港元”)。
红筹上市,即公司注册地在中国境外,通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地,适用当地的法律和会计制度,但公司的主要业务资产在大陆。
我国国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知中所列的“凡将境内企业资产通过收购、换股、划转以及其他任何形式转移到境外中资非上市公司或者境外中资控股上市公司在境外上市,以及将境内资产通过先转移到境外中资非上市公司再注入境外中资控股上市公司在境外上市”,都是我们所指的红筹上市。
红筹上市公司对投资者发行股票并在香港联交所上市,在禁售期结束后,所有股票都可以流通。
3.3另类退出方式,51,联合上市,价值二传,战略整合,优先清算,搭车上市,Zero2IPOFinancialInformationService,52,3.4PE退出情况,行业分布,退出方式,Zero2IPOFinancialInformationService,3.5PE的退出分析包含34起退出案例,PE退出路径的选择
(1)IPO
(2)出售,包括股权转让和股权回购两种形式(3)管理层回购(4)资产清算,不同退出方式回报比较,CompanyLogo,4.PE在中国的发展,中国PE从展露到繁荣,CompanyLogo,4.PE在中国的发展,CompanyLogo,4.PE在中国的发展,投资计划,人民银行,产业基金创业投资ODI基金,资金信托,券商直接投资REIT,REIT(房地产投资信托基金),距离岸基金国内其他基金,CompanyLogo,4.PE在中国的发展,谁来投资,Zero2IPOFinancialInformationService,Q106,Q206,Q306,Q406,Q107,$3,631M,$1,929M,$2,542M,$4,872M,$2,494M,14,17,32,66,38,45,案例数,投资金额,$2,409M,Q207,4.PE在中国的发展:
投资情况,Zero2IPOFinancialInformationService,59,4.PE在中国的发展:
PE投资行业分布,案例数:
45,投资金额:
US$2.4B,2,3,2,InUS$M,3,Zero2IPOFinancialInformationService,60,4.PE在中国的发展:
PE投资地域分布,上海,北京,山东,湖北,辽宁,未知,湖南,四川,$1,169.2M,$242.4M,$223.2M,$132.6M,$113.8M,$100.0M,$95.0M,金额,$173.2M,10,9,2,4,6,2,3,案例数,4,InUS$M,Zero2IPOFinancialInformationService,61,4.PE在中国的发展:
PE投资策略分布,案例数:
45,投资金额:
US$2.4B,1,2,2,InUS$M,CompanyLogo,4.PE在中国的发展,为信托制PE募集制定具体规范,PE法律政策分析,Zero2IPOFinancialInformationService,4.PE在中国的发展:
未来展望,Zero2
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