京东健康上市IPO招股书-海通证券&UBS-2020.11.pdf
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JDHealthInternationalInc.(於開曼群島註冊成立的有限公司)股份代號:
6618全球發售京东健康股份有限公司聯席保薦人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人財務顧問、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人封面-12.indd1-32020/11/2417:
36重要提示934395(ProjectHarvest)25/11/2020X112020年11月26日閣下對本文件任何內容如有任何疑問,應諮詢獨立專業意見。
JDHealthInternationalInc.京東健康股份有限公司(於開曼群島註冊成立的有限公司)全球發售全球發售的發售股份數目:
381,900,000股股份(視乎超額配股權行使與否而定)香港發售股份數目:
19,095,000股股份(可予重新分配)國際發售股份數目:
362,805,000股股份(可予重新分配及視乎超額配股權行使與否而定)最高發售價:
每股發售股份70.58港元,另加1%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費及0.005%聯交所交易費(須於申請時以港元繳足,多繳款項可予退還)面值:
每股股份0.0000005美元股份代號:
6618聯席保薦人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人財務顧問、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本文件的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示不會就因本文件全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本文件連同本文件附錄五送呈公司註冊處處長及備查文件一節所述文件,已按照香港法例第32章公司(清盤及雜項條文)條例第342C條的規定由香港公司註冊處處長登記。
證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對本文件或上述任何其他文件的內容概不負責。
發售價預期將由聯席代表(為其本身及代表承銷商)與我們於定價日釐定。
預期定價日為2020年12月1日(星期二)或前後,且無論如何不遲於2020年12月7日(星期一)。
除另有公佈外,發售價將不會超過每股發售股份70.58港元,且現時預計將不低於每股發售股份62.80港元。
倘若聯席代表(為其本身及代表承銷商)與我們因任何原因未能於2020年12月7日(星期一)之前協定發售價,則全球發售不會進行並將告失效。
聯席代表經我們的同意後,可於截止遞交香港公開發售申請當日上午或之前隨時調減根據全球發售提呈發售的發售股份數目及或指示性發售價範圍至低於本文件所述者。
在此情況下,本公司將在不遲於截止遞交香港公開發售申請當日上午於南華早報(以英文)、香港經濟日報(以中文)、聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站https:
/刊登公告。
詳情請參閱全球發售的架構及如何申請香港發售股份。
倘若於上市日期上午八時正前出現若干理由,聯席代表(為其本身及代表香港承銷商)可終止香港承銷商根據香港承銷協議承擔的責任。
詳情請參閱承銷承銷安排及費用香港公開發售終止理由。
作出投資決定前,有意投資者應審慎考慮本文件所載全部資料,包括風險因素一節所載的風險因素。
發售股份不曾亦不會根據美國證券法或美國任何州證券法登記,亦不得於美國境內或向美國或為美籍人士(定義見S規例)或為其利益提呈發售或出售,惟獲豁免遵守美國證券法登記規定或不受其規限的交易則另作別論。
發售股份(i)僅可根據美國證券法第144A條的登記豁免向合資格機構買家;及(ii)根據S規例於美國境外以離岸交易方式提呈發售及出售。
重要通知我們已就香港公開發售採取全電子化申請程序。
我們不會就香港公開發售向公眾人士提供本文件或任何申請表格的印刷本。
本文件已於香港聯交所網站www.hkexnews.hk及我們的網站https:
/刊發。
倘若閣下需要本文件印刷本,閣下可從上述網址下載並打印。
重要提示i致投資者的重要通知:
全電子化申請程序我們已就香港公開發售採取全電子化申請程序。
我們不會就香港公開發售向公眾人士提供本文件或任何申請表格的印刷本。
本文件已於香港聯交所網站www.hkexnews.hk披露易新上市新上市資料及我們的網站https:
/刊發。
倘若閣下需要本文件印刷本,閣下可從上述網址下載並打印。
閣下可通過以下其中一種方式申請認購香港發售股份:
(1)在網上通過白表eIPO服務於.hk提出申請;
(2)通過中央結算系統EIPO服務以電子化方式促使香港結算代理人代表閣下申請,包括通過:
(i)指示閣下的經紀或託管商(須為中央結算系統結算參與者或中央結算系統託管商參與者)通過中央結算系統終端機發出電子認購指示,代表閣下申請香港發售股份;或(ii)(倘若閣下為現有中央結算系統投資者戶口持有人)通過中央結算系統互聯網系統(https:
/)或通過結算通電話系統(根據香港結算不時生效的投資者戶口操作簡介所載程序)發出電子認購指示。
香港結算亦可通過香港結算客戶服務中心完成發出請求的方式,為中央結算系統投資者戶口持有人發出電子認購指示。
倘若閣下對申請香港發售股份有任何疑問,可於下列時間致電香港證券登記處及白表eIPO服務供應商香港中央證券登記有限公司的電話查詢熱線+85228628690:
2020年11月26日(星期四)上午九時正至下午九時正2020年11月27日(星期五)上午九時正至下午九時正2020年11月28日(星期六)上午九時正至下午六時正2020年11月29日(星期日)上午九時正至下午六時正2020年11月30日(星期一)上午九時正至下午九時正2020年12月1日(星期二)上午九時正至中午十二時正我們不會提供任何實體渠道以接收公眾人士的任何香港發售股份認購申請。
本文件電子版本內容與按照公司(清盤及雜項條文)條例第342C條向香港公司註冊處處長登記的招股章程印刷本內容相同。
倘若閣下為中介、經紀或代理,務請閣下提示顧客、客戶或主事人(如適用)注意,本文件於上述網址可供網上閱覽。
關於閣下可以電子方式申請認購香港發售股份的程序詳情,請參閱本文件如何申請香港發售股份一節。
ii934395(ProjectHarvest)25/11/2020X11預期時間表以下預期時間表如有任何變更,我們將分別於本公司網站https:
/(6)及香港聯交所網站www.hkexnews.hk刊發公告。
時間
(1)香港公開發售開始.2020年11月26日(星期四)上午九時正通過指定網站.hk使用白表eIPO服務完成電子申請的截止時間
(2).2020年12月1日(星期二)上午十一時三十分開始辦理申請登記(3).2020年12月1日(星期二)上午十一時四十五分(a)通過網上銀行轉賬或繳費靈轉賬完成白表eIPO申請付款及(b)向香港結算發出電子認購指示的截止時間(4).2020年12月1日(星期二)中午十二時正倘若閣下指示作為中央結算系統結算參與者或中央結算系統託管商參與者的經紀或託管商代表閣下通過中央結算系統終端機發出申請香港發售股份的電子認購指示,建議閣下聯繫閣下的經紀或託管商以了解發出上述指示的截止時間,該截止時間可能與上文所述截止時間不同。
截止辦理申請登記(3).2020年12月1日(星期二)中午十二時正預期定價日(5).2020年12月1日(星期二)於我們的網站https:
/(6)及香港聯交所網站www.hkexnews.hk公佈發售價、國際發售踴躍程度、香港公開發售的申請水平及香港發售股份的分配基準.2020年12月7日(星期一)或之前通過多種渠道公佈香港公開發售分配結果(包括獲接納申請人的身份證明文件號碼(如適用),包括:
分別於我們的網站https:
/(6)及香港聯交所網站www.hkexnews.hk發佈公告.2020年12月7日(星期一)於指定的分配結果網站.hk(或者:
英文版https:
/.hk/en/Allotment;中文版https:
/.hk/zh-hk/Allotment)使用按身份證號碼搜索功能查閱.2020年12月7日(星期一)上午八時正至2020年12月13日(星期日)午夜十二時正於上午九時正至下午六時正撥打分配結果電話查詢熱線+85228628555.2020年12月7日(星期一)、2020年12月8日(星期二)、2020年12月9日(星期三)及2020年12月10日(星期四)就全部或部分獲接納申請寄發股票或將股票存入中央結算系統(7)(9).2020年12月7日(星期一)或之前就全部或部分獲接納申請(如適用)或全部或部分不獲接納申請寄發白表電子退款指示退款支票(8)(9).2020年12月7日(星期一)或之前預期股份開始於香港聯交所買賣.2020年12月8日(星期二)上午九時正iii934395(ProjectHarvest)25/11/2020X11預期時間表附註:
(1)除另有註明外,所有時間均指香港當地時間。
(2)閣下不得於截止遞交申請日期上午十一時三十分後通過指定網站.hk遞交申請。
如閣下已於上午十一時三十分或之前遞交申請並已自指定網站取得申請參考編號,則閣下可繼續辦理申請手續(即完成繳付申請股款),直至截止遞交申請日期中午十二時正截止辦理申請登記為止。
(3)倘若於2020年12月1日(星期二)上午九時正至中午十二時正之間任何時間,香港發出八號或以上熱帶氣旋警告信號、黑色暴雨警告及或發生極端情況,則當日將不會開始或截止辦理申請登記。
請參閱本招股章程如何申請香港發售股份C.惡劣天氣及極端情況對開始及截止辦理申請登記的影響。
(4)申請人如通過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示或指示經紀或託管商代表其通過中央結算系統申請認購香港發售股份,應參閱本招股章程如何申請香港發售股份通過中央結算系統EIPO服務提出申請一節。
(5)定價日預期為2020年12月1日(星期二)或前後,且無論如何不遲於2020年12月7日(星期一)。
倘若因任何原因,我們與聯席代表(代表承銷商)未能於2020年12月7日(星期一)之前協定發售股份的定價,則全球發售將不會進行並將告失效。
(6)該網站或該網站所載任何資料並不構成本招股章程的一部分。
(7)僅於全球發售成為無條件及本招股章程承銷承銷安排及費用香港公開發售終止理由一節所述終止權利未被行使時,股票方會於上市日期上午八時正生效。
投資者如基於公開可得分配信息或在獲發股票前或於股票生效前交易股份,須自行承擔一切風險。
(8)電子退款指示退款支票會就香港公開發售的全部或部分不獲接納申請發出,及在最終發售價低於申請時應付的每股發售股份價格的情況下,就全部或部分獲接納申請發出。
申請人提供的部分香港身份證號碼或護照號碼(倘若屬聯名申請人,則為排名首位申請人的部分香港身份證號碼或護照號碼)或會列印於退款支票(如有)。
該等資料亦會轉交第三方作退款用途。
銀行或會在兌現退款支票前要求核對申請人的香港身份證號碼或護照號碼。
倘若申請人填寫的香港身份證號碼或護照號碼不準確,或會導致退款支票無效或延誤兌現退款支票。
(9)通過白表eIPO申請認購1,000,000股或以上香港發售股份的申請人可於2020年12月7日(星期一)或我們公佈為寄發領取股票電子退款指示退款支票日期的其他日期上午九時正至下午一時正親身前往我們的香港證券登記處香港中央證券登記有限公司(地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖)領取任何退款支票(如適用)及或股票。
合資格親身領取的個人申請人不得授權任何其他人士代為領取。
個人於領取時須出示獲香港證券登記處接納的身份證明。
通過中央結算系統EIPO服務申請認購香港發售股份的申請人應參閱本招股章程如何申請香港發售股份G.寄發領取股票電子退款指示退款支票親身領取如閣下通過中央結算系統EIPO服務提出申請一節了解詳情。
申請人若通過白表eIPO服務提出申請並以單一銀行賬戶繳付申請股款,則退回股款(如有)將以電子退款指示的形式發送至該銀行賬戶。
申請人若通過白表eIPO服務提出申請並以多個銀行賬戶繳付申請股款,則退回股款(如有)將以退款支票的形式,以普通郵遞方式寄往其申請指示所示地址,郵誤風險概由彼等自行承擔。
申請認購1,000,000股以下香港發售股份的申請人的股票及或退款支票,以及任何未領取股票及或退款支票將按相關申請所示地址以普通郵遞方式寄出,郵誤風險概由申請人承擔。
進一步資料載於本招股章程如何申請香港發售股份F.退回申請股款及如何申請香港發售股份G.寄發領取股票電子退款指示退款支票章節。
倘若全球發售並未成為無條件或根據其條款予以終止,則全球發售將不會進行。
於該情況下,我們將於其後在實際可行情況下盡快刊發公告。
iv934395(ProjectHarvest)25/11/2020X11目錄致有意投資者的重要通知我們僅就香港公開發售及香港發售股份刊發本文件,除根據香港公開發售提呈發售的香港發售股份外,本文件並非出售任何證券的要約或購買任何證券的要約邀請。
本文件不得用作亦不構成在任何其他司法管轄區或任何其他情況下的要約或邀請。
我們並未採取任何行動以允許在香港以外的任何司法管轄區公開發售香港發售股份及派發本文件。
在其他司法管轄區派發本文件進行公開發售以及提呈發售及銷售香港發售股份須受限制,除非根據該等司法管轄區適用證券法向有關證券監管機關登記或獲其准許或豁免,否則不得進行上述活動。
閣下應僅依賴本文件所載信息作出投資決定。
香港公開發售僅依據本文件所載信息及所作聲明進行。
我們並未授權任何人士向閣下提供有別於本文件所載資料的資料。
對於並非本文件所載任何信息或所作聲明,閣下不應視為已獲我們、聯席保薦人、聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、任何承銷商、我們及彼等各自的任何董事、高級人員、員工、代理或代表,或參與全球發售的任何其他各方授權而加以依賴。
頁次預期時間表.ii目錄.iv概要.1釋義.21前瞻性陳述.35風險因素.36豁免嚴格遵守上市規則及豁免遵守公司(清盤及雜項條文)條例.95關於本文件及全球發售的資料.110董事及參與全球發售的各方.114公司資料.123行業概覽.125歷史、重組及公司架構.140業務.156合同安排.197法規.215與控股股東的關係.239關連交易.250董事及高級管理人員.286主要股東.294基石投資者.295v934395(ProjectHarvest)25/11/2020X11目錄頁次股本.301財務資料.304募集資金用途.362承銷.365全球發售的架構.374如何申請香港發售股份.383附錄一會計師報告.I-1附錄二未經審計備考財務資料.II-1附錄三本公司章程及開曼群島公司法概要.III-1附錄四法定及一般資料.IV-1附錄五送呈公司註冊處處長及備查文件.V-11934395(ProjectHarvest)25/11/2020X11概要本概要旨在為閣下提供本文件所載資料的總覽。
由於此為概要,並不包含閣下可能認為重要的所有資料。
閣下決定投資發售股份前,應細閱整份文件。
投資存在風險,部分與投資發售股份相關的特定風險載於風險因素章節。
閣下在決定投資發售股份前,應仔細閱讀該章節。
我們的使命我們的使命是成為國民首席健康管家。
健康和更好的生活品質,是每個人都追求的主題。
隨著人口的逐漸老齡化,收入水平的不斷提高,慢性病患病率的上升和健康保健意識的日益普及,中國國民醫療健康需求將日益增加。
中國的醫療行業仍然面臨著一系列挑戰,例如行業低效及醫療健康資源分配不均。
我們深信,科技的進步和監管環境的改善為中國醫療健康行業的升級帶來了前所未有的機遇。
我們致力於建設一個完整、全面的互聯網+醫療健康產業生態。
我們提供各式各樣優質的醫藥和健康產品覆蓋國民健康生活的方方面面,並通過強大的履約能力及時安全地送達千家萬戶。
我們還為用戶提供全面完整的健康與醫療服務,以滿足用戶於健康產品及服務領域各個方面的需求。
同時,我們持續投資供應鏈及科技,是醫療產業鏈數字化改造的領跑者,致力賦能全產業鏈的參與者。
我們相信通過我們的不懈努力,能夠讓國民享有易得、便捷、優質和可負擔的醫療健康產品與服務。
我們的業務零售藥房端到端的供應鏈自營線上平台全場景處方藥全渠道佈局SKUs非處方藥醫療器械健康及保健產品閉環商業模式用戶值得信賴的購物體驗藥品及保健產品交叉銷售全週期覆蓋醫療團隊技術平台供應鏈賦能線上醫療服務在線醫院線下醫院消費醫療機構線上線下分級診斷系統線上問診處方續簽慢性病管理家庭醫生消費醫療賦能及醫療服務需求72.5百萬年活躍用戶
(2)10百萬+
(1)用戶流量供應鏈技術附註:
(1)截至2020年6月30日
(2)截至2020年6月30日止十二個月2934395(ProjectHarvest)25/11/2020X11概要根據弗若斯特沙利文報告,於2019年按收入計,我們是中國最大的在線醫療健康平台,錄得總收入人民幣108億元。
根據弗若斯特沙利文報告,在2019年按收入計,我們亦是中國最大的在線零售藥房,市場份額為29.8%。
我們致力於打造以醫藥及健康產品供應鏈為核心,醫療服務為抓手,數字驅動的用戶全生命週期全場景的健康管理平台。
我們通過建立醫療健康產品和服務的端到端、全渠道的體系,重新定義用戶管理個人健康的方式。
零售藥房業務我們是引領中國醫藥和健康產品供應鏈轉型的先行者之一。
通過自營、線上平台和全渠道佈局相結合的運營模式,我們為用戶提供人在貨在,隨時隨地的一站式體驗。
同時,我們擴大業務規模、豐富品類、並且保持嚴格品控、親民價格從而獲得用戶的信賴。
根據弗若斯特沙利文報告,於2019年按收入計,我們的零售藥房是中國最大的在線零售藥房。
我們的零售藥房業務通過自營、線上平台和全渠道佈局三種模式運營。
我們主要通過京東大藥房經營自營業務。
我們已建立涵蓋行業領先的製藥公司和健康產品供應商的供應鏈網絡。
此外,截至2020年6月30日,我們與京東集團合作,利用其遍佈全國的配送基礎設施網絡,包括11個藥品倉庫和超過230個其他倉庫。
我們的線上平台利用我們的品牌知名度,龐大且不斷增長的用戶群以及專有技術平台,提供更為豐富的產品品類,與京東大藥房形成良性互補、各揮優勢。
截至2020年6月30日,線上平台上擁有超過9,000家第三方商家。
我們的全渠道佈局滿足用戶緊急性用藥需求,按需求為用戶提供當日達、次日達、30分鐘、7*24快速送達服務。
截至2020年6月30日,我們的全渠道佈局覆蓋了超過200個城市。
通過構建上述完整的線上線下、全場景零售及與醫院的全方位合作,我們可以滿足用戶重、急、慢等各類醫療健康場景下不同的需求。
於2017年、2018年及2019年以及截至2020年6月30日止十二個月,我們分別擁有43.9百萬、50.5百萬、56.1百萬及72.5百萬個年活躍用戶。
於2017年、2018年及2019年以及截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月,我們零售藥房業務產生的收入佔我們總收入的大部分,其中(i)醫藥和健康產品銷售收入分別佔我們總收入的88.4%、88.8%、87.0%、87.5%及87.6%;及(ii)平台服務收入分別佔我們總收入的7.9%、7.4%、7.3%、7.3%及6.8%。
在線醫療健康服務我們提供綜合在線醫療健康服務,例如在線問診和處方續簽、慢性病管理、家庭醫生和消費醫療健康服務等。
該等服務7*24全天候提供。
我們組建了一支由自有醫生和外部醫療專家組成的醫療團隊,跨越了不同科室和領域,同時我們與多家第三方醫院和醫療健3934395(ProjectHarvest)25/11/2020X11概要康機構合作。
另外,我們也正在發展我們消費醫療健康服務。
通過與我們合作的線下消費醫療健康機構,用戶可在我們平台進行預約並支付服務開支,接受體檢服務、醫學美容、口腔齒科和疫苗預約等服務。
在COVID-19期間,我們是中國第一家提供線上COVID-19核酸檢測預約服務的公司。
通過構建分級診療的全科和專科醫生的服務體系,我們將輕度和慢性病、複診和健康管理線上化,將重疾和重大醫療類的患者需求對接線下醫療機構,從而實現為用戶提供高質量的醫療健康服務,並實現醫療資源的優化配置和基層醫療服務能力的提升。
於往績記錄期間各期間,我們在線醫療健康服務產生的收入於我們總收入的佔比很小。
我們的經營及財務表現我們的經營業績下表載列於所示年度期間或截至所示日期我們零售藥房業務的主要經營指標。
截至下列日期止十二個月2017年12月31日2018年12月31日2019年12月31日2019年6月30日2020年6月30日年活躍用戶(百萬人).43.950.556.153.572.5截至下列日期止十二個月2017年12月31日2018年12月31日2019年12月31日2020年6月30日每位用戶平均收入
(1)(人民幣元).111.7143.8168.3176.0附註:
(1)每位用戶平均收入由12個月期間的商品總收入除以該期間年活躍用戶數計算得出。
截至12月31日止年度截至6月30日止六個月2017年2018年2019年2019年2020年交易總額
(1)
(2)(人民幣十億元):
自營.8.011.714.76.911.5線上平台.12.418.028.512.922.4交易總額.20.429.743.219.833.9附註:
(1)交易總額指在我們的自營業務下或線上平台上向我們訂購產品的所有訂單的總價值,不論該商品是否出售或交付或退貨。
於往績記錄期間,健康產品產生的交易總額多於藥品。
(2)我們對第三方商家在我們線上平台進行的銷售收取佣金。
佣金率為我們留作收入佔已完成訂單價值的一個百分比,我們平台上各產品類別的佣金率各不相同,且有關資料通常於我們平台網站及移動應用程序上公佈。
目前,我們收取平台上各產品類別的佣金率主要介於1%至10%之間。
截至12月31日截至6月30日2017年2018年2019年2019年2020年第三方商家數量.5,6016,9358,6157,1739,0924934395(ProjectHarvest)25/11/2020X11概要下表載列於所示年度期間或截至所示日期我們在線醫療健康業務的主要經營指標。
截至12月31日截至6月30日2017年2018年2019年2019年2020年醫生數量:
自有醫生
(1).702138外部醫生.8545,2199,3967,48921,319總數
(2).8545,2199,4667,49121,457附註:
(1)自有醫生數量已包括正在接受各種醫學專科或專業知識培訓的自有醫生及助理醫師。
(2)截至2020年9月20日,我們有171位自有醫生及68,549位外部醫生。
截至12月31日止年度截至6月30日止六個月2017年2018年2019年2019年2020年日均在線問診.121,37819,39014,83586,100我們的財務表現我們於往績記錄期間實現了高速增長。
我們的收入主要來自通過自營業務銷售醫藥和健康產品,其次來自向第三方商家收取佣金和平台使用費以及向供應商和第三方商家收取數字化營銷服務費等。
我們的總收入由2017年的人民幣56億元增至2018年的人民幣82億元,並進一步增至2019年的人民幣108億元。
我們的總收入由截至2019年6月30日止六個月的人民幣50億元增至截至2020年6月30日止六個月的人民幣88億元。
我們的商品收入來自藥品及非藥產品的銷售。
我們的藥品主要包括所有常見非處方藥和處方藥,且截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止年度以及截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月,我們藥品銷售產生的商品收入分別佔我們商品總
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