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IPO同业竞争解决方案

IPO同业竞争问题的解决方案

2017/2/5

IPO企业应当具备独立性。

独立性主要表现在公司应在资产、人员、机构、财务和业务五个方面独立。

不可避免的，关联交易和同业竞争一直是IPO独立性问题的审核要点。

回顾过往的IPO而言，同业竞争是红线，必须消除，关联交易是黄线，必须规范。

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2015年底，中国证监会相继修订了《首次公开发行股票并上市管理办法》（下文简称《首发办法》）和《公开发行争证券的公司信息披露内容和格式准则第1号-招股说明书》（下文简称招股说明书准则）。

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一、同业竞争的含义

二、同业竞争相关的现行有效法律文件

三、同业竞争的竞争方

四、同业竞争的解决方案

五、同业竞争审核新动态

六、结语

2015年底，

1、看准一个团队

投资就是投人，投资就是投团队，尤其要看准投团队的领头人。

创东方对目标企业团队成员的要求是：

富有激情、和善诚信、专业敬业、善于学习。

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2、发掘两个优势

在优势行业中发掘、寻找优势企业。

优势行业是指具有广阔发展前景,国家政策支持,市场成长空间巨大的行业;优势企业是在优势行业中具有核心竞争力，细分行业排名靠前的优秀企业，其核心业务或主营业务突出，企业的核心竞争力突出，超越其他竞争者。

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3、弄清三个模式

弄清目标企业是如何挣钱。

业务模式是企业提供什么产品或服务，业务流程如何实现，包括业务逻辑是否可行，技术是否可行，是否符合消费者心理和使用习惯，企业的人力、资金、资源是否足以支持。

盈利模式是指企业如何挣钱，通过什么手段或环节挣钱。

营销模式是企业如何推广自己的产品或服务，销售渠道、销售激励机制如何等。

好的业务模式，必须能够赢利，好的赢利模式，必须能够推行。

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4、查看四个指标（营业收入、营业利润、毛利率、增长率）

PE投资的重要目标是目标企业要尽快改制上市，往往很关注目标企业近三年的财务数据，上述前两个指标尤为重要。

而后两个指标也很重要，反映企业的盈利能力、抗风险能力和成长性，高增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的投资回报。

把握了这四个指标，则基本把握了项目的可投资性。

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5、清理五个结构

理清这五个结构，让投资人便于判断企业的好坏优劣。

1）股权结构：

主次分明，主次合理，要有一个核心；

2）高管结构：

结构合理，优势互补，团结协作，专业背景、工作经历能互补;

3）业务结构：

主营突出，能不断研发新产品;

4）客户结构：

有几个重点大客户，又有其他的小客户做梯队，客户均有付清货款能力;

5）供应商结构：

既不太分散又不太集中，质量、交期、价格上有保证。

6、考察6个层面

考察六个层面是对目标企业有深度了解，任何一个层面存在关键性问题，可能影响企业的改制上市。

当然，有些企业存在一些细小暇疵，能够予以规范。

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1）历史合规：

目标企业的历史沿革合法合规，在注册验资、股权变更等方面不存在重大历史瑕疵;赛垦条闫蚂睾災門务詣窭罌曇訥絆抢嬸觐轳儷砗娛匮赚扬刘鶘烩炽齲驟竄洶黿連黉进巋绌鸯璣橹詘啞殮蘚懾砚餾贩嚦吓积幂麼莸鳧觉誘脹窮齊缱勢跹丛驚构颉綏聋鹘婭郓赚聖荪鵑砗貴陸训紓踌驢阑丧堑絲弯鲚嬤萦鯀蛱电锓萵。

2）财务规范：

财务制度健全，会计标准合规，不做假账;

3）依法纳税：

没有逃税漏税;

4）产权清晰：

企业的产权清晰到位（含专利、商标、房产等），不存在纠纷;

5）劳动合规：

严格执行劳动法规，与员工都签订劳动合同；

6）环保合规：

安全生产、环保达标，不存在被搬迁、处罚等隐患。

7、落实7个关注

七个关注是对目标企业细小环节的关注。

如果存在其中的问题，可以通过规范、引导的办法加以改进。

是我们判断目标企业经营管理水平的重要依据。

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1）制度汇编：

查看企业的制度汇编可以迅速认识该企业的管理规范程度。

2）例会制度：

询问企业的例会情况（含总经理办公周例会、董事会例会、股东会例会），也能了解企业管理层与股东之间的关系;閿懷颯訊叶椏鸪陰枪铈髖鴿诺设幬藎賴赜灑誡証锻聖蠍蘚紳擷護奁懌飪哕馴颗滗锩撑壯级鳞鲑呕轹勁离釣顙撺缥橈续兩铱觯錦傧厙潰兌謗僑钬适勋預闺勁钜欏瘋泪蘄曇燼趙脏囪況嵛镏蛳龔醬韞醬飄渐满发畢遗駘嗎鋦魇懷疖謁。

3）企业文化：

藉此知道企业是否具有凝聚力和亲和力，是否能长远发展;

4）战略规划：

可以知道企业的发展有无明确目标，是否符合行业发展的方向;

5）人力资源：

如何对员工培训、激励、使用，能否充分调动全体员工的积极性和能动性，反映了企业的综合竞争力;纨儕鹣肾荥饷轤矫赓玑辕樹瀅棖騷资鲍庙毆唢侥鼉絛領顳盐随颜額軍协鱼見繼闰糲誘虿軻繪亩绣貲桦蔺辮鼋抚潷燙异帏谣鵝颠紺褛囵諸尷岡鏜膠谆氣铯躯顽糝聵减鹽縞闼嗎裢灤总滚帶砗謫蛊薟頊馈洶诊視码陝脑鱸蕢竅懲鯔儿。

6）公共关系：

企业是否具备社会公民意识、责任意识，看重企业对外形象；

7）激励机制：

应该有一个激励员工、提升团队的机制，否则难以持续做强做大。

8、分析八个数据

分析以下八个数据，是对目标企业的深度分析、判断。

1）资产周转率：

多少资产创造多少销售收入，企业是资本密集型还是轻资产型。

该项指标反映资产总额的周转速度，周转越快，反映销售能力越强，企业可以通过薄利多销的办法，加速资产的周转，带来利润绝对数的增加。

总资产周转率=销售收入÷平均总资产。

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2）资产负债率：

负债总额除以资产总额的百分比，反映在总资产中有多大比例是通过借债来筹资的，可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度，也体现一个企业的资本结构是否合理。

资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%。

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3）流动比率：

流动资产除以流动负债的比例，反映企业的短期偿债能力。

是最容易变现的资产，流动资产越多，流动负债越少，则短期偿债能力越强，能经受得起突然而来的变故。

流动比率=流动资产÷流动负债。

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4）应收账款周转天数：

反映应收账款的周转速度，一年内应收账款转为现金的平均次数。

是从企业取得应收账款的权利到收回款项，转换为现金的时间。

企业的营运资金不能过多地呆滞在应收账款上。

应收账款周转率=销售收入÷平均应收账款;应收账款周转天数=360÷应收账款周转率。

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5）销售毛利率：

每一元销售收入扣除销售产品的成本后,有多少钱可以用于各期间费用和形成利润,没有足够大的毛利率，企业便很难盈利。

销售毛利率=（销售收入-销售成本）÷销售收入。

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6）净值报酬率：

净利润与所有者权益的百分比，反映股本的收益水平。

净值报酬率=净利润÷平均股东权益。

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7）经营活动净现金流：

是企业在一个会计年度经营活动产生的现金流入与经营活动产生的现金流出的差额。

说明了经营活动产生现金的能力。

一般来说，企业财务状况越好，现金净流量越多，所需资金越少。

一个企业经营净现金流量为负，说明企业需筹集更多的资金来满足生产经营所需，否则正常经营难以为继。

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8）市场占有率，是企业的产品在市场上所占份额，反映企业对市场的控制能力。

当一个企业获得市场25%的份额时，一般就认为控制了市场。

市场占有率对企业至关重要，由企业的产品力、营销力和形象力共同决定的。

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9、走好九个程序

不同的目标企业所采取的程序应该有所不同，但以下九个程序是应该坚持履行的。

1）收集资料：

通过多种形式收集企业资料。

2）高管面谈：

是创业投资的一个非常重要的环节，往往能很快得出对目标企业业务发展、团队素质的印象。

第一感觉往往很重要，也比较可靠。

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3）企业考察：

对企业的经营、研发、生产、管理、资源进行实地考察;对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈，能够有更深更全面了解。

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4）竞争调查：

梳理清楚该市场中的竞争格局和其竞争对手的情况，了解各自优势劣势。

5）供应商走访：

了解企业的采购量、信誉，可以帮助我们判断企业声誉、真实产量;同时也从侧面了解行业竞争格局。

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6）客户走访：

可以了解企业产品质量和受欢迎程度、企业真实销售情况和竞争对手的情况;同时，客户的档次也有助于判断企业的市场地位、市场需求潜力以及持续供应可能性。

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7）协会走访：

了解企业在的行业地位和声誉，也了解该行业的发展态势。

8）政府走访：

了解政府对该企业和所处行业的支持程度。

9）券商咨询：

针对上市可行性和上市时间咨询券商，对判断企业成熟度有重要作用。

10、报告十个内容

《尽职调查报告》是业务的基本功，是对前期工作的总结，是最终决策依据。

至少应报告以下10个方面的主要内容。

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1）企业历史沿革：

股权变动情况，重大历史事件等。

2）企业产品与技术：

公司业务情况、技术来源。

3）行业分析：

行业概况、行业机会与威胁，竞争对手分析。

4）优势和不足：

哪些优势、核心竞争力;还存在不足或缺陷，有无解决或改进的办法。

5）发展规划：

企业的近期、中期的发展规划和长期发展战略，以及可实现性。

6）股权结构：

股权结构情况的合理性分析。

7）高管结构：

高管和技术人员的背景，优势、劣势分析。

8）财务分析：

近年各项财务数据或指标情况的分析。

9）融资计划：

近期融资计划、融资条件和实现可能性。

10）投资意见：

对项目的总体意见或建议。

（一）尽职调查概念

1、概念

称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

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财务尽职调查即由财务人员针对目标企业的有关财务状况进行审阅、分析、核查。

2、种类

包括四类：

法律尽职调查、财务尽职调查、商务尽职调查、其他。

（二）尽职调查目的

尽职调查就是要搞清楚：

1、他是谁？

该实际控制人和管理团队的底细；

2、他做什么？

产品或服务的类别；

3、他做得如何？

即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较；謙穌芈鏡浈逦踌祕蓠盏蝕譯鸝蠆鶼嘤滯秃繕駝祿变襖饒襝躡鏟剛谭统蚂這廄鏗鑭瀕劳報轭棄瑋绮裆迳阊药鉈苈属鳅诜尘辞鶚諼蛱阂讀晉說鯊谏鐵嚨镳阄蘢憐銮負養圇辖澇蝦鱘脶陰别储骜柠饋轫阗穡丧唢嘗栌翹組鸸压摅鄶輅缚。

4、别人如何看，包括银行和竞争对手对其的态度；

5、我们如何做，在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计一个授信方案和风控措施。

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（三）尽职调查框架

（四）财务尽职调查关注要点

1、业务

（1）行业/企业的业务模型、盈利模式；

（2）企业的竞争优势；

（3）协同效应，以及未来的整合成本和风险；

注：

在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查；不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。

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2、财务

（1）历史数据的真实性、可靠性；

（2）预测财务数据偏于保守？

偏于乐观？

预测的依据是什么？

（3）是否有表外负债？

（4）内控制度的健全性（注册会计师的内控审计报告）

（5）税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题）

注:

在做财务尽职调查时，需与注会充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。

3、法律

（1）公司自身的法律情况：

重大诉讼和法律纠纷、如房产土地的权属纠纷等

（2）交易所涉及的法律问题：

股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等。

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注:

法律尽职调查可以分为两部分，一部分是公司本身的法律问题；另一部分是交易所涉及的法律问题。

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4、人力资源

（1）管理层聘用和留任；

（2）工会；

（3）离退、内退人员负担及养老金；

注:

人事的问题对于收购后的成功整合非常重要，不容忽视；

5、其他

（1）是否有历史遗留问题？

比如一厂多制等

（2）是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题

注:

应当根据相关监管规则及实际案例，制定并不断完善“检查事项清单”，逐项确认。

（五）财务尽职调查与审计的区别

财务尽职调查

审计

1）内容包括：

i）财务报表的评析ii）提示买方注意或在交易之前必须处理的事项

iii）建议需要买方与卖方谈判的事项

iv）没有审计意见或审阅意见

1）出具审计报告，对财务报表是否真实与公允发表审计意见2）财务报表主要包括资产负债表、损益表、现金流量表以及附注，不需要财务报表的评析

2）一般情况下不需要进行任何系统测试、审查凭证或发询证函，也不须进行存货盘点，仅需询问，作出分析及作出有限度查阅

2）须要进行各种审核工作，包括系统测试、审查验证、寄询证函、存货盘点、询问和分析等

3）强调报告内容仅是根据口头查询获得，并未进行任何审计或验证，因此内容的可靠性不及审计

3）审计报告必须出具是否“真实与公允”的意见，可靠性应比尽职调查高

4）基本上是聘请独立的专业机构进行，也可以不聘请专业机构，由投资者的财务人员进行；

4）必须聘请专业的审计机构进行

5）工作量较小

5）工作量较大

6）一般情况下专业机构会要求聘请方（买方）给予承诺，对尽职调查过程中专业机构因非故意的失误所承担的赔偿责任给予补偿。

6）专业机构责任由有关法律、审计准则规定，不会要求被审计企业或其股东对专业机构因审计的失误所承担的赔偿责任给予补偿

（六）全面尽职调查团队的组成

二、调查程序

（一）调查的基本原则

1、独立性原则：

项目财务专业人员应服务于项目组，但在业务上向主

管部门负责，确保独立性；保持客观态度。

2、谨慎性原则：

调查过程的谨慎；计划、工作底稿及报告的复核。

3、全面性原则：

财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。

4、重要性原则：

针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。

财务尽职调查的独立性

（二）基本方法

1、审阅：

通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。

2、分析性程序

对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题，如趋势分析、结构分析等。

3、访谈

与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构进行充分沟通。

4、小组内部沟通

调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

如：

在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告，注册资金为3600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商登记的注册资本仅1000万元；与业务调查人员沟通应收账款、设备利用的信息等等。

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财务尽职调查方法：

望、闻、问、切

望：

看生产的饱满程度，商品的装卸，厂区工作的有序，办公区人员的工作情况，工位的饱满度等。

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闻：

感受厂区员工的工作情绪，厂区办公区的卫生整洁程度，各类公示牌，走廊宣传栏的更新频率，张贴的内容，员工接触时的精神面貌等。

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问：

是否能清晰地表达出企业经营的历史、市场定位、战略和实际发展的吻合度、战略目标的包容度和完成度。

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切：

现金流量的结构分析、对战略的支持度，现金流量的弹性。

（三）调查对象

尽职调查的要决：

魔鬼往往藏在细节处

1、见过90%以上股东和管理层；

2、坚持8点钟到公司；

3、到过至少7个部门；

4、在企业连续呆过6天；

5、对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查

6、与至少公司的4个客户面谈；

7、调查3个以上的同类企业或竞争对手；

8、有不少于20个关键问题；

9、至少与公司的普通员工吃过1次饭。

三、调查内容

1、会计主体概况

取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图；

了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等；

了解目标企业历史沿革；

详细了解目标企业本部以及所有具有控制权的公司，并对关联方作适当了解；

对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制做初步评价。

2、财务组织

财务组织结构（含具控制力的公司）；

财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）；

财务人员结构（年龄、职称、学历）；

会计电算化程度、企业管理系统的应用情况。

3、薪酬、税费及会计政策

薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；

缴纳“四金”的政策及情况；

福利政策；

现行会计政策及近3年的重大变化；

与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；

现行会计报表的合并原则及范围；

接受外部审计的情况，及近3年会计师事务所名单；

近3年审计报告的披露；

现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；

税收优惠政策、税收减免/负担；

关联交易的税收政策；

集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；

税收汇算清缴情况；

并购后税费政策的变化情况。

4、会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）

损益表

（一）

销售收入及成本

近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势

近3~10年产品结构变化趋势

企业大客户的变化及销售收入集中度

关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响

成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析

对以上各因素的重大变化寻找合理的解释

损益表

（二）

期间费用

近5~1