国有企业无偿划转资产的财税处理.doc

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国有企业产权无偿划转的财税处理

整理人：

大华会计师事务所刘明泉

2018年1月10日

一、企业国有产权无偿划转的主要政策依据

《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）

《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权[2009]25号）。

（一）企业国有产权无偿划转

1、定义

企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。

（国资发产权〔2005〕239）第二条）

2、适用范围

国资监管机构、履行出资人职责的企业及其各级子企业国有产权无偿划转适用本办法。

股份有限公司国有股无偿划转，按国家有关规定执行。

企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。

（国资发产权〔2005〕239）第三条、第二十一条）

（二）企业国有产权无偿划转的程序

1、审议程序

划转双方应当在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。

划入方（划出方）为国有独资企业的，应当由总经理办公会议审议；已设立董事会的，由董事会审议。

划入方（划出方）为国有独资公司的，应当由董事会审议；尚未设立董事会的，由总经理办公会议审议。

所涉及的职工分流安置事项，应当经被划转企业职工代表大会审议通过。

（国资发产权〔2005〕239）第七条）

2、通知债权人

划出方应当就无偿划转事项通知本企业（单位）债权人，并制订相应的债务处置方案。

（国资发产权〔2005〕239）第八条）

3、审计或清产核资

划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。

（国资发产权〔2005〕239）第九条）

4、签订无偿划转协议

划转双方协商一致后，应当签订企业国有产权无偿划转协议。

协议内容见国资发产权〔2005〕239第十条。

5、经批准后进行账务调整

划转双方应当依据相关批复文件及划转协议，进行账务调整，按规定办理产权登记等手续。

（国资发产权〔2005〕239）第十一条）

无偿划转事项，依据中介机构出具的被划转企业上一年度（或最近一次）的审计报告或经国资监管机构批准的清产核资结果，直接进行账务调整，并按规定办理产权登记等手续。

（国资发产权〔2005〕239）第十九条）

（三）企业国有产权无偿划转的批准

1、由国资监管机构批准的情形

（1）企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报国资监管机构批准。

企业国有产权在不同国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业分别报同级国资监管机构批准。

（2）实施政企分开的企业，其国有产权无偿划转所出资企业或其子企业持有的，由同级国资监管机构和主管部门分别批准。

（3）下级政府国资监管机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府国资监管机构所出资企业或其子企业持有的，由下级政府和上级政府国资监管机构分别批准。

（国资发产权〔2005〕239）第十二、十三、十四条）

2、由出资企业批准并抄报同级国资监管机构的情形

企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。

（国资发产权〔2005〕239）第十五条）

3、不得无偿划转的情况

有下列情况之一的，不得实施无偿划转：

（1）被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的；

（2）中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的；

（3）无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的；

（4）被划转企业或有负债未有妥善解决方案的；

（5）划出方债务未有妥善处置方案的。

（国资发产权〔2005〕239）第十八条）

二、国有企业无偿划转资产的账务处理

（一）国有资产的资产类别及转移方式

资产转移的类别可以包括所有资产，如：

固定资产、无形资产、国有股权等。

国有资产的转移方式有：

投资、无偿划转、捐赠、有偿转让、债务重组等方式。

在实践中，国有企业间以无偿划转最为常见，其次是投资，捐赠和债务重组方式不多见，但个人认为，无偿划转在实质上和捐赠的结果是一致的，即：

取得资产方，不支付任何对价，转出资产方，没有取得任何收入。

（一）账务处理溯源

1、企业会计制度（财会[2000]25号）的规定

（1）根据该制度的规定，按规定无偿调入或调出固定资产的企业，应在“资本公积”科目下设置“无偿调入固定资产”、“无偿调出固定资产”明细科目进行核算。

（2）根据该制度的规定，企业接受的捐赠的非现金资产，按照确定的价值，借：

相关科目，贷：

资本公积—接受捐赠非现金资产准备。

该制度同时规定，对于企业的捐赠支出，计入“营业外支出”科目。

2、《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）

财会函［2008］60号规定：

“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。

如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易,相关利得计入所有者权益（资本公积）。

”

由此可见，在进行会计处理时需要区分是否为同一控制下的股权无偿划转，以确定作为一项损益还是资本公积。

（1）对于非同一控制下（即向集团外部）的股权无偿划转，将导致集团企业控制的资产或权益总量降低，应计入当期损益

（2）同一集团控制下无偿划转实质是股权的内部捐赠，应作为股东权益的内部转移，这一行为并未对集团企业整体的经营结果产生影响，通过资本公积的增加或减少来体现，即：

对股权无偿划入方来说，应做调增股权投资账面价值并增加资本公积处理，即借：

长期股权投资；贷：

资本公积——资本溢价。

对无偿划出方来说，应当根据划出股权资产账面价值调减长期股权投资并减少资本公积，即借：

资本公积——资本溢价；贷：

长期股权投资。

（二）新会计准则下的相关规定

1、《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定

该准则第五条规定：

企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：

（1）同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的【个人认为：

无偿划转股权，可以理解为支付现金、转让非现金资产等折对价的对价为0】，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。

第六条规定了除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资时，其初始投资成本的确定方法。

2、关于捐赠的账务处理

按照新会计准则中会计科目使用举例来看，无偿调入固定资产的企业，应计入在“营业外收入”科目。

即企业的“捐赠利得”，在“营业外收入”科目核算。

个人认为，依据该规定，对于捐赠的企业而言，应在“营业外支出”科目核算。

至此，我们可以看出，相关会计政策间存在一定的矛盾之处，个人认为，对于集团内部资产的无偿划转，可以通过“资本公积”科目核算，对于对外的无偿划转，可能通过“营业外收入”和“营业外支出”核算。

（三）会计处理的特殊规定

1、规范“三去一降一补”有关业务的会计处理规定》的通知（财会〔2016〕17号）

【制定前提及适用范围】

为贯彻落实《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕6号）和《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）等文件精神，推动“三去一降一补”工作，根据《中华人民共和国会计法》和国家统一的会计制度相关规定，制定《规范“三去一降一补”有关业务的会计处理规定》。

【个人理解】

1、这个文件是财政部印发的，因此，只是规定财务核算的方法；至于是否免税，要看税务部门的相关规定。

2、这个文件只适用于钢铁行业和煤炭行业化解过剩产能时，国有独资或全资企业之间无偿划拨子公司的会计处理。

考虑到该文件出于财政部，对其他行业是否也有参考价值？

附件：

规范“三去一降一补”有关业务的会计处理规定

一、关于国有独资或全资企业之间无偿划拨子公司的会计处理。

国有独资或全资企业，包括国有独资公司、非公司制国有独资企业、国有全资企业、事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司。

国有独资或全资企业之间按有关规定无偿划拨子公司，导致对被划拨企业的控制权从划出企业转移到划入企业的，应当进行以下会计处理：

（一）划入企业的会计处理

1、个别财务报表。

被划拨企业按照国有产权无偿划拨的有关规定开展审计等，上报国资监管部门作为无偿划拨依据的，划入企业在取得被划拨企业的控制权之日，编制个别财务报表时，应当根据国资监管部门批复的有关金额，借记“长期股权投资”科目，贷记“资本公积（资本溢价）”科目（若批复明确作为资本金投入的，记入“实收资本”科目，下同）。

2、合并财务报表。

划入企业在取得被划拨企业的控制权后编制合并财务报表，一般包括资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表等：

（1）合并资产负债表。

划入企业应当以被划拨企业经审计等确定并经国资监管部门批复的资产和负债的账面价值及其在被划拨企业控制权转移之前发生的变动为基础，对被划拨企业的资产负债表进行调整，调整后应享有的被划拨企业资产和负债之间的差额，计入资本公积（资本溢价）。

（2）合并利润表。

划入企业编制取得被划拨企业的控制权当期的合并利润表时，应包含被划拨企业自国资监管部门批复的基准日起至控制权转移当期期末发生的净利润。

（3）合并现金流量表。

划入企业编制取得被划拨企业的控制权当期的合并现金流量表时，应包含被划拨企业自国资监管部门批复的基准日起至控制权转移当期期末产生的现金流量。

（4）合并所有者权益变动表。

划入企业编制当期的合并所有者权益变动表时，应包含被划拨企业自国资监管部门批复的基准日起至控制权转移当期期末的所有者权益变动情况。

合并所有者权益变动表可以根据合并资产负债表和合并利润表编制。

（二）划出企业的会计处理。

1、个别财务报表。

划出企业在丧失对被划拨企业的控制权之日，编制个别财务报表时，应当按照对被划拨企业的长期股权投资的账面价值，借记“资本公积（资本溢价）”科目（若批复明确冲减资本金的，应借记“实收资本”科目，下同），贷记“长期股权投资（被划拨企业）”科目；资本公积（资本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

2、合并财务报表。

划出企业在丧失对被划拨企业的控制权之日，编制合并财务报表时，不应再将被划拨企业纳入合并财务报表范围，终止确认原在合并财务报表中反映的被划拨企业相关资产、负债、少数股东权益以及其他权益项目，相关差额冲减资本公积（资本溢价），资本公积（资本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

同时，划出企业与被划拨企业之间在控制权转移之前发生的未实现内部损益，应转入资本公积（资本溢价），资本公积（资本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

（四）相关参考文件

《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）第第十五条规定：

国有股转持给社保基金会和资金上缴中央金库后，相关国有单位核减国有权益，依次冲减未分配利润、盈余公积金、资本公积金和实收资本，并做好相应国有资产产权变动登记工作。

【财务处理的最终结论】

企业集团内部资产（包括长期投资）的无偿划转，应属于同一控制下的资产流动，各项资产的确认和计量，应按照同一控制下企业合并取得资产进行计量。

即通过调整（或冲减）“资本公积”科目进行处理，资本公积不足的，调整留存收益。

1、接收划转股权的初始确认和计量

（1）符合合并条件，纳入合并范围的股权投资

分为以下两种情况：

1）被合并方净资产为大于零的，在划转基准日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2）被合并方净资产为小于等于零的，按照被合并方在划出方划转基准日的账面原值，全额计提减值准备后以零价值入账。

（2）对不纳入合并范围的联营或合营投资

原则上按照划转资产在划出方划转基准日的账面价值确认长期股权初始投资成本；根据谨慎性原则，若划转资产的账面价值明显贬值，应按照评估报告、工商吊销证明、清算报告等证明材料确认的价值作为长期股权投资初始投资成本，在原账面价值的基础上计提减值准备后入账。

对价及与初始投资成本差额的确认同“被合并方净资产为大于零的”长期股权投资处理。

（3）不纳入合并范围的、不能产生重大影响的权益性投资

按照划转资产在划出方划转基准日的账面价值确认可供出售金融资产初始投资成本；对价及与初始投资成本差额的确认参照“被合并方净资产为大于零的”长期股权投资处理。

2、接收划转债权、固定资产、无形资产的初始确认和计量

（1）接收划转债权，按照划转债权在在划出方划转基准日的账面价值确认应收账款或其他应收款的入账成本；若在划转基准日，划转债权的价值明细低于可回收金额，应取得判断依据，按照可回收金额作为入账成本。

按照支付的现金、转让的非现金资产账面价值、所承担债务账面价值或集团的增资额分别确认货币资金、非现金资产的减少，以及负债或实收资本的增加;入账成本与上述对价的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）接收划转固定资产，按照划转固定资产在划出方划转基准日的账面原值、累计折旧分别确认固定资产原值和累计折旧金额，支付对价及对价与固定资产入账价值的差额，参照接收划转债权的处理。

（3）接收划转无形资产，按照划转无形资产在划出方划转基准日的账面原值、累计摊销分别确认无形资产原值和累计摊销金额，支付对价及对价与无形资产入账价值的差额，参照接收划转债权的处理。

3、其他接收资产的初始确认和计量参照上述处理。

由上述规定，可以看出，相关文件政策，鼓励资产（包括股权）在国有企业以及同一集团下的转移，并且，允许不通过损益科目进行核算，但对于有偿转让的出外，因此，企业可以根据具体情况，确定资产的转移方式，以使得资产在企业集团内有序的流动。

三、国有企业无偿划转资产的税务处理

（一）《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》

（国家税务总局公告2014年第29号）

1、企业接收政府划入资产的企业所得税处理

（1）县级以上人民政府（包括政府有关部门,下同）将国有资产明确以股权投资方式投入企业，企业应作为国家资本金（包括资本公积）处理。

该项资产如为非货币性资产，应按政府确定的接收价值确定计税基础。

（2）县级以上人民政府将国有资产无偿划入企业，凡指定专门用途并按《财政部国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》（财税〔2011〕70号）规定进行管理的，企业可作为不征税收入进行企业所得税处理。

其中，该项资产属于非货币性资产的，应按政府确定的接收价值计算不征税收入。

县级以上人民政府将国有资产无偿划入企业，属于上述

（一）、

（二）项以外情形的，应按政府确定的接收价值计入当期收入总额计算缴纳企业所得税。

政府没有确定接收价值的，按资产的公允价值计算确定应税收入。

2、企业接收股东划入资产的企业所得税处理

（1）企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。

（2）企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按公允价值确定该项资产的计税基础。

【本条解读】企业接收股东划入资产，凡作为资本金（包括资本公积）处理的，说明该事项属于企业正常接受股东股权投资行为，因此，不能作为收入进行所得税处理。

企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，说明该事项不属于企业正常接受股东股权投资行为，而是接受捐赠行为，因此，应计入收入总额计算缴纳企业所得税。

（二）财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号）

居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。

（三）《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》

财政部国家税务总局（财税〔2014〕109号）

对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

（四）国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告（国家税务总局公告2015年第40号）

全文如下：

《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）和《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号,以下简称《通知》）下发后，各地陆续反映在企业重组所得税政策执行过程中有些征管问题亟需明确。

经研究，现就股权或资产划转企业所得税征管问题公告如下：

一、《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：

（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。

母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。

母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

（二）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。

母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。

（三）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。

母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。

母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。

（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。

划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。

二、《通知》第三条所称“股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动”，是指自股权或资产划转完成日起连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。

股权或资产划转完成日，是指股权或资产划转合同（协议）或批复生效，且交易双方已进行会计处理的日期。

三、《通知》第三条所称“划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定”，是指划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定。

《通知》第三条所称“划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除”，是指划入方企业取得的被划转资产，应按被划转资产的原计税基础计算折旧扣除或摊销。

四、按照《通知》第三条规定进行特殊性税务处理的股权或资产划转，交易双方应在协商一致的基础上，采取一致处理原则统一进行特殊性税务处理。

五、交易双方应在企业所得税年度汇算清缴时，分别向各自主管税务机关报送《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》（详见附件）和相关资料（一式两份）。

相关资料包括：

1.股权或资产划转总体情况说明，包括基本情况、划转方案等，并详细说明划转的商业目的；

2.交易双方或多方签订的股权或资产划转合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

3.被划转股权或资产账面净值和计税基础说明；

4.交易双方按账面净值划转股权或资产的说明（需附会计处理资料）；

5.交易双方均未在会计上确认损益的说明（需附会计处理资料）；

6.12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动的承诺书。

六、交易双方应在股权或资产划转完成后的下一年度的企业所得税年度申报时，各自向主管税务机关提交书面情况说明，以证明被划转股权或资产自划转完成日后连续12个月内，没有改变原来的实质性经营活动。

七、交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的交易一方应在情况发生变化的30日内报告其主管税务机关，同时书面通知另一方。

另一方应在接到通知后30日内将有关变化报告其主管税务机关。

八、本公告第七条所述情况发生变化后60日内，原交易双方应按以下规定进行税务处理：

（一）属于本公告第一条第

（一）项规定情形的，母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理，并按公允价值确认取得长期股权投资的计税基础；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

属于本公告第一条第

（二）项规定情形的，母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

属于本公告第一条第（三）项规定情形的，子公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司应按撤回或减少投资进行处理。

属于本公告第一条第（四）项规定情形的，划出方应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司根据交易情形和会计处理对划出方按分回股息进行处理，或者按撤回或减少投资进行处理，对划入方按以股权或资产的公允价值进行投资处理；划入方按接受母公司投资处理，以公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

（二）交易双方应调整划转完成纳税年度的应纳税所得额及相应股权或资产的计税基础，向各自主管税务机关申请调整划转完成纳税年度的企业所得税年度申报表，依法计算缴纳企业所得税。

九、交易双方的主管税务机关应对企业申报适用特殊性税务处理的股权或资产划转加强后续管理。

十、本公告适用2014年度及以后年度企业所得税汇算清缴。

此前尚未进行税务处理的股权、资产划转，符合《通知》第三条和本公告规定的可按本公告执行。

【结论】个人理解：

根据以上文件可以看出，从会计核算的角度上看，财政部的立法本意是：

同一控制下企业间的资产（含股权）的无偿划转行为，无论从划