一文了解中概股私有化的流程方式与操作方复习过程.docx
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一文了解中概股私有化的流程方式与操作方复习过程
一文了解中概股私有化的流程、方式与操作方
一、关于美国证监会13E-3规则和13E-3表格
(一)私有化的方式1、长式合并路径(long-formmerger):
由大股东直接与目标公司合并,或由大股东先设立一个全资子公司,然后通过该子公司与目标公司进行合并。
在合并协议中通常会规定,小股东放弃目标公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股等。
2、要约收购&简易合并(tenderofferfollowedbyshort-formmerger)通常的操作分为两个步骤,第一步是大股东通过要约收购获得足够多的股份,使其控制的股份达到目标公司总股份的90%以上;第二步进行一个简易合并,合并决议中规定,小股东放弃目标公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股。
该简易合并只需要母公司董事会作出决议即可实施,不需要母、子公司的股东大会决议通过。
3、反向股份分割(reversestocksplit):
公司还可以采取反向股份分割的方式缩减登记的股东人数,使得股东人数低于SEC的要求,从而无需继续递交信息披露报告。
如果并购方在公司的权益大于其他任何非关联股东,并购方可以实行反向股份分割,发行新的股票,合并之前几份旧的股票,同时,这一份新的股票数额将超过最大的非关联股东持有的权益。
(二)私有化流程1、长式合并路径(long-formmerger)
(1)收购方委任财务顾问、法律顾问
(2)目标公司宣布收到不具约束力的收购意向(3)目标公司成立特别委员会(4)特别委员会委任财务顾问、法律顾问(5)收购方设立并购母公司与并购子公司(6)投行出公平性意见(7)董事会和卖方达成协议(或者否决,或者重新谈一个价格)(8)向证监会提交表格13E-3,同时向股东发放收购文件(间隔20天)(9)召开临时股东大会(10)股东大会投票通过(或否决)并购(11)私有化完成,股票停止交易,退市结束(或投票没通过,私有化失败)备注:
在特别委员会委任财务顾问和法律顾问之后,财务顾问会出公平性意见,也可能还有个询价的过程(go-shop)——董事会和卖方达成协议,之后再向SEC提交13E-3表格,SEC会审核,有时候会要求补充一些文件。
在获得SEC审核之后,公司要向全体股东寄出股东代理委托书14A。
文件发出和股东大会召开之间通常间隔20天,给股东有时间考虑是否接受要约。
2、要约收购&简易合并(tenderofferfollowedbyshort-formmerger)
(1)收购方委任财务顾问、法律顾问
(2)目标公司宣布收到不具约束力的收购意向(3)目标公司组建特别委员会并聘请独立的特别委员会顾问(4)特别委员会和买方协商要约收购和合并协议的条款条件(第1-10天)(5)公司和买方共同合作起草《购买要约》(第12-19天)(6)特别委员会和董事会批准通过合并协议。
公司和买方召开新闻发布会,宣告同意业务合并的各条款以及预期的要约收购。
(第20天)(7)要约收购的“开始日”。
投放报纸广告,概述购买要约。
公司和买方合作向股东发放要约收购文件。
向SEC提交Schedule13E-3表。
(第20天)(8)公开要约收购(9)要约收购的交割。
完成要约收购时,控股股东需向少数股东支付现金对价。
因此,在进行要约收购的同时,控股股东必须完成必要的融资以为要约收购筹集资金。
然后,交付资金以将认购的股份转化为存托股份。
(10)SEC完成Schedule13E-3表的审查(11)完成简易合并
二、什么是私有化?
产生如下影响之一的下述任何一项交易或一系列交易:
导致某一类证券被不到300名登记股东所持有(或资产少于1000万美元时,被不到500名登记股东所持有),从而使注销登记和暂停履行信息披露义务生效;或导致任一类证券从某一证交所或纳斯达克证券交易所(NASDAQ)摘牌退市**
三、私有化退市的中概股
根据公开资料显示,2010年4月至今,共有33家在美上市的中国公司宣布私有化交易,其中14家已完成,17家尚在进行中,还有2家终止。
阿里巴巴、BMP太阳石(BJGP)、中消安(CFSG)、康鹏化学(CPC)、中国安防(CSR)、乐语中国(FTLK)、环球教育(CEDU)、盛大(SNDA)、富泰电气(HRBN)、SOKO健身(SOKF)、天狮国际(TBV)、同济堂药业(TCM)在内的公司完成私有化。
泛华保险(CISG)、侨兴移动(QXM)私有化则终止。
在上述10笔交易中,8笔交易为管理层收购(MBO),2笔交易为战略收购。
典型私有化案例:
(1)阿里巴巴B2B业务2012年6月17日,阿里巴巴在香港联交所发布公告披露,开曼群岛大法院已于当地时间6月15日批准阿里巴巴网络有限公司私有化计划,撤销阿里巴巴网络有限公司在香港联交所的上市地位,于6月20日下午4时生效。
根据这份公告,开曼群岛大法院已于当地时间6月15日批准私有化计划,并没有对其作出任何修订。
开曼群岛大法院于同日确认就计划所涉对已发行股本作出削减。
今年2月21日,阿里巴巴集团宣布私有化B2B业务,从香港退市,回购价格为每股13.5港元,预计耗资190亿元左右。
该计划于5月25日在阿里巴巴网络股东大会以5.89亿股数,占整体95.46%的赞成票通过。
随后在6月8日,该股正式停止交易。
为完成私有化,阿里巴巴近日向国家开发银行、中投公司和新加坡淡马锡控股公司等主权财富基金进行融资或贷款,前提是阿里所有权结构不被一家或两家大股东所控制。
根据阿里巴巴董事局主席马云的安排,未来阿里巴巴集团将再次整体上市。
(2)盛大通过《传奇》游戏发家的盛大已经在2009年分拆游戏业务上市;酷6也借壳华友世纪上市;旗下盛大文学也在上市进程中。
作为母公司的盛大(SNDA)上市必要性下降,而且还掣肘了其他业务的发展;所以陈天桥于2011年10月17日向盛大董事会提出私有化要约;要约价格为41.35美元,较消息发布前一交易日收盘价溢价24%。
鉴于陈天桥家族在盛大持股达到69.7%,还需要筹集约7亿美元资金完成私有化;他们通过摩根大通借款来弥补资金缺口;待私有化完成后就可以用盛大公司账上9亿多美元的现金还清所需借款。
所以,该交易中陈天桥家族并未因为该交易承担任何债务;反而可以更自由地支配私有化后的盛大公司账上资金。
经过120天后,这个目前中概股最大的私有化案例于2012年2月14日顺利完成了。
(3)乐语中国2011年3月25日,上市刚一年的移动通讯终端产品与服务提供商乐语中国就宣布,该公司董事会已经收到了该公司高管和主要大股东所控制的公司FortressGroup组成的收购团的私有化要约;将以现金按每股7.10美元的价格收购该公司所有在外流通股(不包括收购团公司持有的股份)。
上述收购团公司共持有乐语中国46,458,314普通股,占总股本近77.13%。
此次交易所需资金将以债权和股权融资方式获得。
虽然7.10美元的要约收购价比乐语中国2009年12月17日上市时的发行价7美元只高出0.1美元;但2011年8月22日举行的乐语中国股东大会还是投票通过了该私有化方案;交易价格则小幅提高至7.2美元/ADS;交易最终于2011年8月25日完成。
四、中概股私有化流程美国证券交易委员会(SEC)对于私有化退市的规定相对简单,只有两个绝对条件:
一是由1位控股股东发起;二是收购流通股需全部以现金进行。
由于从二级市场购入,比照市场价需有一定的溢价(高过市场价格即可)。
美国部分地区法律规定,母公司拥有子公司90%以上股份就可完成私有化。
如果要合并,就要考虑能不能掌握除你之外的50%加一票的股权比例;如果你能出一个好价钱,90%的股票可以要约收购。
中概股私有化流程大致如下:
收购方委任财务顾问、法律顾问——目标公司宣布收到或接受收购要约——目标公司成立特别委员会——特别委员会委任财务顾问、法律顾问—收购方设立并购母公司与并购子公司——目标公司与收购方的并购子公司签订并购协议——向证监会提交表格13E-3——召开临时股东大会(ExtraordinaryGeneralMeetingofShareholders)——股东大会投票通过并购——私有化完成,股票停止交易,退市结束。
私有化的一般流程---以泰富电气为例第一阶段:
1.目标方收到并公布私有化提议:
2010年10月11日,泰富电气宣布收到董事长兼CEO杨天夫将和霸菱亚洲投资基金集团的私有化提议,收购价格24美元,总交易金额达7.5亿美元。
2.主要合作方退出:
2011年11月23日,泰富电气宣布原私有化交易主要合作方修改协议,将以债权和股本的形式为此次收购提供资金,最高可达10%(占此项交易总额的比重),而这仅仅是一项权利而并未义务。
这代表霸菱此前作为合作者提供融资的积极态度,转变至仅提供很少一部分融资金额(10%),市场对泰富电气董事长杨天夫的融资能力表示担忧。
第二阶段:
3.成立特别委员:
2011年3月17日,泰富电气宣布成立了一个由独立董事组成的特别委员会,以评估由CEO杨天夫提出的公司私有化建议。
(本文由「华尔街俱乐部」推荐,敬请关注公众号:
wallstreetclub)4.要约方宣布做好资金准备:
2011年4月16日,在哈尔滨泰富电气周五给SEC递交的一份文件中显示,该公司CEO杨天夫表示将于下周一对公司进行私有化,并且表示他已经募集到资金。
6.获得贷款:
2011年6月9日,泰富电气CEO杨天夫控制的TechFull公司与国家开发银行香港分行(CBD)签订4亿美元的贷款协定。
SEC文件显示,该项贷款主要用于泰富电气私有化相关费用等用途。
同时,这一阶段中,泰富电气遭遇了做空阶段Citron的多次质疑(见图5和7)。
2011年6月2日,CitronResearch撰文质疑泰富电气的私有化“子虚乌有”,认为该公司股票仅值7美元或者更低,建议投资者抛开私有化收购要约来对该公司进行估值。
6月10日,在泰富宣布获国开行贷款后,citron随即针对此文件发布质疑报告,认为此项贷款无任何抵押仅凭个人担保,且没有公布协定的任何款项,很有可能不是贷款协定而是贷款承诺书。
8.泰富电气董事会同意CEO私有化方案:
2011年6月20日晚,泰富电气今日宣布同意泰富电气CEO提出的私有化收购方案。
该私有化方案的收购价格为每股24美金。
该公司目前总股本为3125.1万,如果按每股24美元的收购价格来算,公司估值达到了7.5亿美元。
消息称,泰富已与TechFullElectric公司和TechFullElectricAcquisition签署一项最终合并协议和计划。
TechFullElectric公司在开曼群岛注册成立,为泰富电气公司董事长兼CEO杨天夫全资控制。
TechFullElectricAcquisition公司在美国内华达州注册成立,为TechFullElectric旗下全资子公司。
第三阶段:
私有化交易的最后阶段9.提交SEC注册文件:
2011年7月13日,泰富电气向美国SEC提交SC13E3文件,进一步披露了该公司私有化进程。
13.宣布股东大会:
2011年9月30日,泰富电气宣布已向SEC递交有关与TechFullElectric合并的委托材料(definitiveproxymaterials)。
该材料也将尽快被寄送到股东手中。
同时宣布泰富将于美东2011年10月29日上午9:
00举行特别股东大会。
14.举行股东大会,成功完成私有化:
2011年10月29日晚间,泰富电气在纽约召开特别股东大会,占总股本90.7%的股票支持公司私有化。
去除收购方所持股份,84%的非关联方投票赞成公司私有化,仅0.1%的股东投了反对票。
由此,长达近13个月的泰富电气私有化正式完成。
五、退市过程需注意的问题
(一)企业欲寻求私有化,必须向中小股东提供基于当期股价的溢价,才可能达到回购股权的目的。
(二)是大量的中介费,因而大部分企业需要通过投行、私募机构募集资金来退市。
一个是特别委员会的主席,如果独立董
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