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资产评估报告
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
XXXX评报字[XXX]第XXX号
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
XXXXX公司XXX股权所涉及的
XXXXXXXXX股东全部权益价值
资产评估报告
(共1册,第1册)
XXXXXX
二Ο二Ο年X月XX日
目录
资产评估师声明 2
资产评估报告摘要 4
资产评估报告正文 8
一、绪言 8
二、委托方、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 8
三、评估目的 12
四、评估对象及范围 13
五、价值类型及定义 18
六、评估基准日 18
七、评估依据 19
八、评估方法 22
九、评估程序实施过程和情况 30
十、评估假设 33
十一、评估结论及分析 37
十二、特别事项说明 43
十三、评估报告使用限制说明 47
十四、评估报告日 48
资产评估报告附件目录 50
资产评估师声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;被评估单位依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及其资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。
八、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
资产评估报告摘要
重要提示
以下内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。
委托方:
XXXXXXX公司(以下简称“XX公司”)
被评估单位:
XXXXXXX公司(以下简称“XXXXXXX公司)
评估目的:
本次评估的目的是确定XX公司股东全部权益于评估基准日2020年8月31日的市场价值,为XX拟XX股权事宜提供价值参考依据。
评估对象及范围:
本次评估对象为XXXXXXX公司股东全部权益于评估基准日2020年8月31日的市场价值;本次评估范围是XXXXXXX公司在评估基准日2020年8月31日的全部资产及相关负债。
详见资产评估申报明细表
价值类型:
市场价值
评估基准日:
2020年8月31日
评估方法:
资产基础法和收益法
评估结论:
(一)资产基础法评估结果
2020年8月31日,XXXXXXX公司的总资产账面价值5,656.30万元,负债账面价值1,199.97万元,净资产账面价值4,456.33万元。
经资产基础法评估后的总资产为6,666.11万元,负债为1,199.97万元,净资产为5,466.14万元,净资产评估增值1,009.81万元,增值率为22.66%。
则:
经资产基础法评估,XXXXXXX公司股东全部权益于评估基准日2020年8月31日的市场价值为人民币5,466.14万元,比其账面净资产4,456.33万元评估增值1,009.81万元,增值比例为22.66%。
(二)收益法评估结果
经收益法评估,XXXXXXX公司股东全部权益价值的评估价值为人民币81,331.50万元,比其账面净资产4,456.33万元评估增值76,875.17万元,增值比例为1725.08%。
(三)资产基础法和收益法评估结果差异原因分析及最终评估结果的确定
1、关于评估结果的分析
本次运用收益现值法对企业股东权益价值评估,评估结果为人民币81,331.50万元,运用资产基础法对被评估单位股东权益价值评估,评估结果为人民币5,466.14万元,两者之间的差额为75,865.36万元,差异比例为1488%,两种方法测算的结果存在差异的原因大致如下:
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动(购建成本),这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
在两种不同核算途径下产生不一致结果应属正常,而本次两种方法评估差异的原因主要如下:
一是反映企业未来增加产能带来资产运营的效率较高,因而产生一定程度的在有形资产项内无法核算的资产溢价;第二,企业在生产经营过程中可能存在某些未能核算的无形资产,如:
专营领域优势、营销网络、及管理团队等。
这些因素在资产基础法评估中无法体现在相应的资产价值内,因此致使一定程度上收益法评估结果高于资产基础法。
2、关于评估结果的运用
本次分别采用资产基础法和收益法对XXXXXXX公司在评估基准日2020年8月31日的所有者全部权益价值进行估算,基于以下原因,我们选择收益法评估结果作为最终结论。
收益法是从未来收益的角度出发,以被评估企业现实资产未来可以产生的收益,经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值,因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
资产基础法(成本法)是从现时成本角度出发,以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点,将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。
目前限于客观条件限制,未能对专营领域优势、营销网络、及管理团队等无形资产合理量化估算。
通常,整体性资产都具有综合获利能力,而成本法仅能反映企业资产的自身价值,而不能全面、合理的体现企业的整体价值。
XXXXXXX公司拥有多项在账面无体现的专营固体废物处理许可证等行业资质以及拥有当地地区的大型企业客户资源等无形资产,且这部分资产价值在账面上并没在得到体现,该部分无形资产在未来的经营效益得到充分体现。
XXXXXXX公司经营的固态废物处理与环境保护密切相关,我国有关环保部门对其行业有着严格的要求,并对进入该行业的企业采取了严格的行政许可制度,有着很高的进入门槛,而且XXXXXXX公司面对的主要客户都是当地的大型企业客户,该类客户接受产品或服务的门槛高,客观形成事实垄断。
在采用收益法对股东全部权益价值进行评估过程中,该企业因拥有自主定价权和行业资质的优势得到较大程度的体现,使得企业各项业务取得较高的毛利率。
随着国家越来越重视环境保护的实施,未来数年,环保事业有着国家相关政策的极力支持,这也支持委估企业的稳定性和成长性。
按照被评估单位目前的情况,结合上述无形资产及各项固定资产的综合协同效应对企业价值产生的贡献,运用收益法进行评估更为合理,能体现标的资产未来盈利能力所带来的价值。
根据上述综合分析,我们认为,本次评估采用收益法结论确定XXXXXXX公司股东全部权益的市场价值更为合理,所以,我们选择以收益法的评估结果作为本次股权收购的价值参考。
(四)最终评估结论
根据以上分析及评估所得,在前述评估假设及限定条件下,本评估报告的评估结论为:
则:
在拟实现特定评估目的对应的经济行为前提下,XXXXXXX公司股东全部权益于评估基准日2020年8月31日的市场价值为人民币捌亿壹仟叁佰叁拾壹万伍仟元整(RMB:
81,331.50万元)。
考虑到本评估项目为追溯性报告,因此,即本评估结论使用有效期不作限制。
特别提请报告使用者关注以下事项:
1、本评估报告仅为评估目的所涉及经济行为提供参考,但不对该经济行为具有强制约束力,特提请报告使用者注意。
2、评估清查日时,由于评估范围内的原材料均已处理完毕,评估人员无法对评估范围内对应的原材料实物进行盘点,本次评估我们设定评估基准日委估范围内的原材料真实存在,账实相符,如果有证据表明其不存在,则评估结论将不予成立。
3、本次评估范围中建筑物未办理产权证明文件,亦无相关结算资料,其建筑面积等参数来源于被评估单位申报,我们经过了现场核查,未发现异常,被评估单位应对其权属及提供数据的真实性负责。
若在本报告提出日后取得相关面积测绘数据与本次评估时所依据的建筑面积等参数有出入,应相应调整评估结果。
4、本次评估范围中的部分建筑物、机器设备在评估清查日时已拆除,无法进行盘点及勘查,本次评估我们设定评估基准日该等资产真实存在,且能够正常使用,如果有证据表明其不存在或不能正常使用,则评估结论将不予成立。
5、我们对纳入本次评估范围的固定资产进行了外观检视,但我们对评估对象的现场勘察仅限于其外观和使用状况,对被遮盖、未暴露及隐蔽的部分,我们未能勘察,未能对其内部结构、性能等进行专业检测,我们的估价是在该等资产能够正常使用的假设前提下进行的,如果有证据表明其不能正常使用,则评估结论将不予成立。
6、企业所有房屋建筑物均未取得房产证,其中《固定资产-房屋建筑物评估明细表》第14项西院仓库所处土地尚未取得土地使用权证,本次评估,我们设定委估范围内的所有资产为被评估单位所有(或占有),不存在权属纠纷。
7、本次资产评估是根据对应的评估前提下进行的,任何评估假设前提的变动对评估结论所造成的影响,提请报告使用者注意。
提请评估报告使用者注意以上事项及报告中载明的假设、限定条件、特别事项对评估结论可能产生的影响。
以上内容摘自评估报告书正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告书正文。
XXX评报字[XXX]第XX号
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
资产评估报告正文
一、绪言
XXXXXXX公司:
XXXX接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法和收益法评估方法,按照必要的评估程序,对XXXXXXX公司股东全部权益在2020年8月31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下:
二、委托方、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本次评估的委托方为XXXXXXX公司,被评估单位为XXXXXXX公司,资产评估委托合同无约定其他评估报告使用人。
(一)委托方
名称:
XXXXXXX公司(以下简称“XXX公司”)
企业地址:
XXXXXXXX
法定代表人:
XXX
注册资本:
50,000万元人民币
企业类型:
XXX公司(外商投资企业法人独资)
企业信用代码:
XXXXXXXXX
成立时间:
2016-07-27
营业期限:
2016-07-27至2056-07-27
核准日期:
2016-07-27
所在省份:
XX省
登记状态:
开业
登记机关:
经营范围:
生态保护和环境治理业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。
依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。
)
(二)被评估单位
1、基本情况
名称:
XXXXXXX公司(以下简称“XXXXXXX公司)
统一社会信用代码:
类型:
其他有限责任公司
住所:
XXXXXX
法定代表人:
XXX
注册资本:
成立日期:
2020年06月05日
营业期限:
2020年06月05日至2067年06月04日
经营范围:
危险废物收集、贮存、处置(凭有效的危险废物经营许可证经营)、其他化工产品(危险化学品除外)、金属材料的销售;环保设备技术开发;企业管理咨询;危险货物运输(危险废物、医疗废物)(凭有效的道路运输经营许可证经营);装卸服务;生产性废旧金属、废旧生活用品、废旧纸张的回收;金属制品、塑料制品的加工**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
(1)公司成立:
XXXXXXX公司系由XXXX于2020年4月共同出资组建,组建时注册资本人民币壹亿元。
其中:
XXX以货币出资6000万元;姜岚以货币出资4000万元。
公司成立时的股权结构如下:
序号
股东名称
出资额(万元)
出资比例(%)
1
XX
6,000.00
60
2
XX
4,000.00
40
合计
10,000.00
100
上述出资未经验证,未出具验资报告,根据企业章程约定,股东出资时间为2067年5月25日之前。
公司于2020年6月5日领取了XX市海港区工商行政管理局核发的工商登记注册号为XXXXXX的企业法人营业执照。
(2)股权变更:
2020年8月31日,公司召开股东会决议如下:
原股东XXX将其持有的公司60%的股权全部转让给新增股东XXXXXXX公司。
上述股权变更后,公司的股权结构如下:
序号
股东名称
出资额(万元)
出资比例(%)
1
XXXXXXX公司
6,000.00
60
2
XXX
4,000.00
40
合计
1,0000.00
10,000.00
公司已就上述股权变更事项修改了公司章程,并向XXX市海港区工商行政管理局备案。
(3)基准日注册资本及出资时间情况:
截至评估基准日被评估单位的股东、出资额、股权结构如下:
单位:
万元
股东
出资方式
认缴资本
投资比例
缴足出资时间
XXXXXXX公司
货币
6,000.00
60
2067年5月25日之前
XX
货币
4,000.00
40
2067年5月25日之前
合计
10,000.00
100
3、资产、财务及经营状况
XXXXXXX公司评估基准日及其2020年的资产、财务状况如下表:
金额单位:
人民币万元
序号
项目
2020年8月31日
2020年12月31日
1
资产总额
5,656.30
13,343.34
2
负债总额
1,199.97
383.14
3
所有者权益总额
4,456.33
12,960.20
4
营业总收入
12,112.67
5
营业利润
-6.36
8,131.17
6
利润总额
-6.36
8,131.17
7
净利润
-6.36
8,131.17
由于被评估单位于2020年4月才成立,并于2020年9月份产生营业收入,因此相当于评估基准日2020年8月31日,企业没有历史经营数据。
4、执行的主要会计政策
(1)主要会计政策:
公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《小企业会计准则》以及其他相关规定编制。
(2)公司主要税费政策
税种
税率
说明
增值税
6%、11%、17%
应税收入按6%、11%、17%的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
城建税
7%
按应缴流转税额计缴
教育费附加
3%
按应缴流转税额计缴
地方教育费附加
2%
按应缴流转税额计缴
(3)公司税收优惠
业务种类
税种
税率
税收优惠
备注
危险废物处置类
增值税
6%
无优惠
企业所得税
25%
三免三减半
财税2009166号,财税201210号
运费
增值税
11%
无优惠
企业所得税
25%
暂无优惠
资源回收利用类
增值税
17%
即征即退30%
财税201578号文
企业所得税
25%
无优惠
(三)委托方与被评估单位的关系
委托方拟收购被评估单位的股权。
(四)委托方以外的其他评估报告使用者
委托方以外的其他评估报告使用者包括国家法律、法规规定的评估报告使用者。
除委托方以及国家法律、法规规定的报告使用者外,任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
三、评估目的
本次评估的目的是确定XXXXXXX公司股东全部权益于评估基准日2020年8月31日的市场价值,为XXXXXX公司拟收购股权事宜提供价值参考依据。
四、评估对象及范围
(一)评估对象
本次评估对象为XXXXXXX公司股东全部权益于评估基准日2020年8月31日的市场价值。
(二)评估范围
本次评估范围是XXXXXXX公司在评估基准日2020年8月31日的全部资产及相关负债。
具体情况如下:
纳入评估范围的XXXXXXX公司各项资产及其负债的账面价值未经审计,其总资产账面价值为56,563,013.13元,总负债账面价值11,999,723.67元,净资产账面价值为44,563,289.46元。
1、资产及负债概况如下:
(1)流动资产
流动资产账面价值15,375,296.91元,其中:
货币资金账面价值726,997.64元,内容为现金及银行存款;
应收账款账面价值4,224,830.04元,内容为应收客户服务费;
预付账款账面价值4,369,695.51元,内容为预付的材料设备款;
其他应收款账面价值344,000.00元,内容为招标保证金;
存货账面价值5,709,773.72元,内容为原材料。
(2)非流动资产
非流动资产账面价值41,187,716.22元,其中:
固定资产账面价值33,546,216.22元,内容为房屋建筑物、机器设备、车辆及电子设备;
无形资产账面净值7,641,500.00元,内容为土地使用权。
(3)流动负债
流动负债账面价值11,999,723.67元,其中:
应付账款账面价值2,738,398.42元,内容为应付材料设备款;
预收账款账面价值8,218,328.94元,内容为预收客户的服务费;
应付职工薪酬账面价值490,000.00元,主要内容为应付工资、奖金、津贴和补贴等;
应交税费账面价值-5,913,443.43元,内容为待抵扣进项税;
其他应付款账面价值6,466,439.74元,内容为应付的银行开户手续费及郭悦芳代付款项。
(4)非流动负债
非流动负债账面价值0.00元。
经核实,以上委托评估的资产、负债范围与经济行为涉及的资产、负债范围一致。
(三)对企业价值影响较大的实物资产状况
纳入评估范围内的实物资产主要为存货、固定资产及土地。
1、存货
存货账面价值5,709,773.72元,其中原材料账面价值5,709,773.72元,内容主要包括生产成本及方管、含铜粉尘、压合边料、成型边框料、含铜边料、报废板、含铜污泥等原材料共27项。
原材料均为XXXXXXX公司接收的待处理工业危险废弃物,存放于XXXXXXX公司仓库及车间内,本次现场评估工作日时,评估范围内的原材料均已处理完毕,故本次未能核对评估范围内对应的原材料实物。
2、房屋建筑物
房屋建筑物账面原值合计16,532,175.00元,账面净值合计16,532,175.00元。
(1)房屋建筑物权属情况
房屋建筑物主要包括位于XXXXXXX公司厂区内的焚烧车间、物化车间、含镍车间、含金废液车间、破碎及粉碎车间、干燥车间、仓库等房屋建筑物共16项。
房屋建筑物除了焚烧1车间、破碎及粉碎车间、干燥车间、备件仓库的一部分已经拆除以外,其余均在正常使用、维护保养良好。
房屋建筑物均未办理产权证明文件,其中西院仓库所处的土地尚未取得土地使用权。
上述房产均未发生抵押或质押等情况。
(2)房屋建筑物的总体概况
XXXXXXX公司占地29,378.00平方米,其中房屋建筑物最早于2010年建成并投入使用,其余部分建筑物分别于2016年、2020年等年份陆续建成并投入使用。
建筑物为钢结构。
经评估人员现场勘察,建筑物均无结构性损坏、各部分保持完好。
(3)地基承载力状况
厂区地块位于XXXX市海港区石门寨镇孤石峪村内,地基承载力良好。
(4)建筑物现场勘察状况
建筑物的勘察情况包括基础、结构、砖墙、门窗、屋面、地面、内外装修及其配套设施等。
①基础状况:
均无沉降现象。
②主体钢结构:
未发生结构性失衡裂缝、弯曲变形的现象。
③砖墙、板材平直、密实。
④门窗情况:
门窗情况良好,无变形、翘裂等。
⑤楼地面:
平整,部分有少量磨损。
⑥各类配套设施使用较正常。
3、设备类固定资产
设备类固定资产账面原值17,022,296.20元,账面价值合计17,014,041.22元(包括机器设备、电子设备、车辆设备)。
机器设备主要包括含金废液环保设备、氧化铜环保设备、旋转窑焚烧系统等专用设备共33项;车辆设备包括吸污车、气瓶运输车、医疗废物转运车、丰田汽车、叉车等共17项;电子设备主要包括打印机、电脑、电视等办公设备共9项。
机器设备、电子设备、车辆设备等设备类固定资产均存放于XXXX市海港区石门寨镇孤石峪村XXXXXXX公司厂区范围内,除了焚烧1车间内的卧式焚烧炉、回转窑式烧炉,以及护栏网已拆除以外,其他各类设备均处在正常使用中,维护保养良好。
4、土地
无形资产-土地使用权原始入账价值为7,641,500.00元,账面净值7,641,500.00元,内容为无形资产(土地使用权)。
无形资产(土地使用权)概况如下表所示:
序号
土地证号
坐落
地类用途
使用权类型
终止日期
使用权面积(平方米)
开发程度
土地使用权人
1
冀(2017)秦海不动产权第0100028号
海港区石门寨镇孤石峪村
工业用地
出让
2066年7月28日
29,378.00
五通一平
XXXXXXX公司
以上土地证登记的宗地位于河北省秦皇岛市海港区石门寨镇孤石峪村内,属于XXXXXXX公司的工业厂房用地,已办理“冀(2017)秦海不动产权第0100028号”不动产权证,土地面积合计为29,378.00平方米,用途为工业用地,已征收国有土地使用权出让金,使用年限50年,本次评估基准日时未发生抵押,主要地上房屋建筑物共16项,包括焚烧车间、物化车间、含镍车间、含金废液车间、破碎及粉碎车间、干燥车间、仓库等房屋建筑物。
(四)企业拥有的、账面记录或者未记录的无形资产情况
1、企业申报的账面记录无形资产
企业申报的账面记录无形资产为土地使用权,XXXXXXX公司的土地位于XXXXX海港区石门寨镇孤石峪村内,土地面积合计为29,378.00平方米,已办理“冀(2017)秦海不动产权第0100028号”不动产权证,开发程度为五通一平,经清查核实,权证属实。
2、企业申报的账面未记录的无形资产情况
无。
(五)企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报的表外资产为一栋三层办公楼,位于XXXXXXX公司厂区内,建筑面积2600平方米,框架结构,建成时间为2014年10月30日,尚未取得产权证明文件。
现为办公用途,外墙刷涂料,内墙刷乳胶漆,天花吊顶,地
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