股权分配协议.docx

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股权分配协议

本《股权分配协议》（下称“本协议”）由以下各签署方签署:

甲方：

XXX

身份证号：

住所地：

国籍：

中国

乙方：

XX

身份证号：

住所地：

国籍：

中国

丙方：

XX

身份证号码：

住所地：

国籍：

中国

在本协议中，以上各签署方合称“各方”，单称“一方”。

鉴于：

1、甲方与乙方于2015年5月20日共同投资设立XX科技有限公司（下称“公司”）,

其住所地为XX市XX区XX路甲XX号XX号楼（国家广告产业园区孵化器XXX号）；

2、甲乙双方根据公司发展的需要，吸纳人才，一致同意转让部分股权给丙方，丙方同意受让该部分股权，成为公司的股东。

各方一致同意，为扩大公司的资产规模，促进公司的事业发展，进而实现公司股东利益的最大化，将精诚合作，共同经营公司。

各方经友好协商，根据中国相关法律、法规的规定，就本协议项下的相关事宜，达成如下协议，以兹信守：

第一条公司的基本情况

1.1各方确认，公司的基本信息如下：

（1）公司名称：

XX科技有限公司；

（2）注册地址：

；

（3）注册资本：

人民币壹佰万元；

（4）法定代表人：

XXX;

（5）经营范围：

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

）；

（6）经营期限：

20年；

（7）法律形式：

有限责任公司。

第二条公司的股权结构

2.1转股前公司股权架构

2.1.1甲方以现金出资人民币玖拾贰万（¥920,000.00）元，认缴公司人民币玖拾贰万（¥920,000.00）元的注册资本，占公司注册资本总额的百分之九十二

（92%）。

截止本协议签订之日，甲方已完成零元的出资，剩余出资应在公司成立之日起的十年内缴纳完毕；

2.1.2乙方以现金出资人民币捌万（¥80,000.00）元，认缴公司人民币捌万（¥80,000.00）元的注册资本，占公司注册资本总额的百分之八（8%）0

截止本协议签订之日，乙方已完成零元的出资，剩余出资应在公司成立之日起的十年内缴纳完毕；

2.1.3转股前公司股权结构如下：

股东姓名

出资金额（万元）

出资方式

股权比例（%）

XXX

92

现金

92

XX

8

现金

8

合计

100

100

2.2转股及转股价款

2.2.1甲方向丙方转让其所持有的未设置任何留置、质押、担保或其他第三方利

益的公司百分之七（7%）的股权，丙方同意受让该等转让股权。

2.2.2乙方向丙方转让其所持有的未设置任何留置、质押、担保或其他第三方利益的公司百分之三（3%）的股权，丙方同意受让该等转让股权。

2.2.3甲方向丙方转让股权的转让价款为人民币柒万（RMB70,000.00）元，乙方向丙方转让股权的转让价款为人民币叁万（RMB30,000.00）元，丙方于本协议生效后的十年内分别向甲方和乙方完成上述转让价款的支付。

2.3转股完成后公司股权架构如下所示：

股东姓名

出资金额（万元）

出资方式

股权比例（%）

XXX

85

现金

85

XX

5

现金

5

XX

10

现金

10

合计

100

100

2.4各方以其认缴的出资额为限对公司承担责任并按各自实缴的出资比例分

取红利。

2.5鉴于目前乙方和丙方处于兼职状态，各方同意，在本协议生效后暂不进行

股权转让的各类政府审批及变更登记手续（下称“工商变更”），至乙方和丙方全职进入公司后，按照届时各方持有的实际股权进行工商变更。

2.6各方同意，本协议签署后，如果公司根据经营发展的需要进行融资并转让公司一定比例股权与投资人的，各方按照本协议第2.3条约定将所持有的

股权进行同比例稀释（包括已兑现和未兑现的部分）。

第三条公司经营与管理

3.1股东会

3.1.1股东会的组成

公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。

3.1.2股东会的职权

股东会依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、

监事的报酬事项；

（3）审议批准执行董事的报告；

（4）审议批准公司监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名。

3.1.3股东会的表决程序

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

股东会会议作出本协议第

3.1.2第（7）（9）（10）项所列事项的决议时须经代表三分之二以上表决权的股东通过外，股东会会议作出其他事项的决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

3.2执行董事

3.2.1执行董事的设立

公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，可连选连任。

3.2.2执行董事的职权

执行董事对股东会负责，依法行使以下职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置;

（9）根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程规定的其他职权。

3.3监事

3.3.1公司不设监事会但应设一

（1）名监事，由股东会选举并批准委任。

但执行董事和公司高级管理人员不得被委任兼任监事。

肖潇为公司的监事。

3.3.2监事行使以下职权：

（1）检查公司财务；

（2）对公司执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的公司执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当公司执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求公司执行董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在公司执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出草案；

（6）依法对公司执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（7）公司章程规定的其他职权。

监事可以列席股东会会议，监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

3.4各方同意，由甲方负责公司的日常管理职责，各方应确保甲方担任公司的执行董事，如将来公司设立董事会，各方应确保甲方担任董事长。

各方届时应确保甲方同时兼任公司的总经理和法定代表人，由甲方依照届时公司章程及本协议约定的职权范围和决策程序负责公司的日常经营管理行为。

3.5甲方以外的本协议其他方有权查阅甲方对本协议第3.5条项下事务的执行情况或职务履行情况的相关资料，甲方亦有义务在每一季度结束前以书面报告的形式向甲方以外的本协议其他方报告公司的财务状况以及重大事项的决策或执行情况，报告中应披露的重大事项包括：

（1）单笔金额或单笔业务累计金额超过人民币贰拾万元的业务经营事项；

（2）为正常业务经营以外的目的，公司以任何方式取得或处分实际价值超过人民币拾万元的重大资产（包括但不限于各类房产、土地、知识产权、商号、技术秘密的所有权及/或其相关权益）或为此签署相关协议的事项；

（3）涉及公司进行任何贷款、借款、在资产上设定任何担保权益、提前还款、或放弃任何债权的事项；

（4）公司与任何股东和/或其关联方签订任何协议或进行任何形式的交易；

（5）单笔金额或同一项目累计投资金额在人民币贰拾万元以上的对外投资事项；

（6）涉及公司或公司资产的诉讼、仲裁、查封、冻结、行政处罚、调查以及可能导致前述程序的争议事项；

（7）其他需由公司执行董事决定或执行的事项。

第四条股权锁定、兑现及转让

4.1股权锁定

4.1.1根据本协议第2.5条的约定，自本协议生效之日起至乙方和/或丙方全职进入公司后的四年内（以下简称“锁定期”），乙方和丙方按照本协议第4.2条的约定兑现股权，乙方或丙方无权转让其未兑现的公司股权或在该股权上设置可能导致公司股权转让的任何形式的担保权益或其他权利限制。

4.1.2各方同意，如公司进行外部股权融资，乙方需在首批融资款项汇至公司账户后的一个月内全职进入公司，丙方需在首批融资款项汇至公司账户后的六个月内（与乙方进入公司时间合称“全职期限”）全职进入公司。

全职期限届满，乙方或丙方未能全职进入公司的，该方需将其按照本协议第2.3条所认购的全部股权（以下简称“认购股权”）以本协议第5.3条的约定转让给甲方。

4.2股权兑现

4.2.1乙方和丙方同意，自任何一方全职进入公司并完成工商变更之日起，该方以其认购股权为基础，分四年兑现股权（以下简称“兑现期”）。

4.2.2兑现期内，任何一方在公司任职时间满一年，该方有权兑现其认购股权的四分之一，此后，每满一个月，该方按照认购股权总数额的四十八分之一（1/48）兑现认购股权，直至认购股权全部兑现完毕为止。

4.2.3兑现期内，发生以下事件时，乙方和丙方的股权兑现加速到期，其持有的认购股权转变为普通股权，在不违背相关法律法规、公司章程以及本协议约定的前提下，可自行处置各自的股权：

（1）公司发生重大并购、合规上市（IPO）事件时;

（2）全体股东出售公司全部股权；

（3）公司出售其全部资产；

44）公司被依法解散、吊销或清算。

5.3股权转让

在不违反本协议第4.1条、第4.2条的前提下，乙方或丙方欲转让其所持有的股权的，应根据如下约定执行：

（1）转让股权的一方（下称“转让方”）应向本协议其他方（下称“非转让方”）转让其所持有的公司股权（下称“拟转让股权”）；除非适用法律另有规定且取得各方的一致书面同意，转让方不得向本协议各方以外的第三方（下称“第三方”）转让拟转让股权；

（2）在不违反本第4.3条第

（1）项约定的前提下，除非非转让方书面放弃行使优先购买权的，愿意受让拟转让股权的非转让方应首先协商确定其各自受让的拟转让股权的份额，协商不成的，应根据其各自认缴公司注册资本的金额之间的比例在同等条件下行使优先购买权；

（3）如果非转让方均不愿受让拟转让股权的，经各方一致书面同意，可选择如下解决办法中的一项解决：

（a）解散并注销公司；

（b）按照转让方提供给非转让方的转让价格和条件，将拟转让股

权转让给第三方；

（c）各方共同将公司的全部股权转让给第三方。

（4）除非本协议另有约定，如届时公司已完成外部股权融资的，则拟转让股权的转让价格按照最近一轮外部投资人对公司该部分股权估值价格的百分之二十（20%）确定；如届时公司尚未完成外部股权融资的，则拟转让股权的转让价格不得高于该部分股权对应的届时公司净资产评估价格的百分之五十（50%）。

第五条股东退出

5.1退出（下称“退出”）是指乙方和丙方中的任意一方（下称“退出方”）在本协议签署并生效后实施的任何可能导致其无法忠实且勤勉地参与公司（基于本协议之目的，包含子公司、分公司及各方一致认可的关联公司）经营与管理的行为，包括但不限于：

（1）根据本协议第4.1.2条的约定，退出方未能在全职期限内全职进入公司的；

（2）退出方在未出现过错的前提下，解除其与公司签订的雇佣合同、劳务合同或劳动合同；

（3）严重违反公司的规章制度；

（4）严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害；

（5）泄露公司商业秘密，给公司造成重大损失；

（6）捏造事实严重损害公司声誉；

（7）丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

（8）因过错行为导致公司重大损失的行为；

（9）到其他任何企业、实体、机关、事业单位或团体任职（含全职和兼职）或参与其经营；

（10）违反竞业禁止义务;

（11）被依法追究刑事责任，并对公司造成严重损失；

（12）执行职务时，存在违反相关法律法规的规定或者公司规章制度的情形，虽未构成犯罪，但严重损害公司利益的。

5.2除非各方一致以书面形式放弃的，如退出方未足额缴纳其所认缴的出资，

退出方应当在实施退出行为之日起三十日内缴足。

5.3退出方因本协议第5条第

（1）项的事项实施退出行为的，退出方应在实施退出行为之日起三十日内将其所持有的全部认购股权不附加任何条件地

（包括但不限于清除退回股权上届时可能设有的全部担保权益及其他权利主张）转让给非退出方（如非退出方有两位的，则根据其各自认缴公司注册资本的金额之间的比例受让退回股权），转让价格为其所持有的认购股权在本协议第2.3条项下所对应的公司注册资本。

5.4退出方因本协议第5条第

（2）项的事项实施退出行为的，退出方丧失其未兑现部分公司股权（下称“退回股权”）的得权资格，退出方应在实施退出行为之日起三十日内将其届时所持有的退回股权不附加任何条件地（包括但不限于清除该股权上届时可能设有的全部担保权益及其他权利主张）无偿转让给非退出方（如非退出方有两位的，则根据其各自认缴公司注册资本的金额之间的比例受让退回股权），退出方已兑现的股权按照本协议第4.3条的约定处分。

5.5退出方因本协议第5条第

（2）-（12）项其中之一的事项实施退出行为的，退出方丧失其全部兑现股权的得权资格，退出方应在实施退出行为之日起三十日内将其届时所持有的全部兑现股权不附加任何条件地（包括但不限于清除该股权上届时可能设有的全部担保权益及其他权利主张）无偿转让给非退出方（如非退出方有两位的，则根据其各自认缴公司注册资本的金

额之间的比例受让退回股权）。

第六条保密

6.1未经本协议其他各方书面同意，任何一方不得将因订立本协议而收到或取

得的任何信息（下称“保密信息”，包括但不限于本协议的任何条款、为本协议所进行的谈判的全部内容以及有关本协议其他任何一方的信息、资料、情况）擅自向第三方披露，但按照司法机关、行政机关或证券交易所的要求所进行的披露除外。

6.2为履行本协议的目的，各方可向其聘请的专业机构披露保密信息，但各方

应确保其聘请的专业机构遵守本协议第6.1条的约定。

第七条费用和税收

7.1除税费外，各方为履行本协议所支付的一切合理费用包括但不限于律师费、中介费、代理费、工商部门登记费用等应由公司承担。

7.2各方分别承担因本协议的履行而可能需要其支付的任何税项。

第八条违约责任和赔偿

8.1违反本协议的任何约定（包括本协议中约定由一方确保其他非本协议签署

方实施的事项）的一方（下称“违约方”），应当赔偿其他方因此遭受的全部损失，包括在本协议履行后可以获得的利益，但该项赔偿不应超过违约方在签订本协议时已经预见或应当预见到因违反本协议可能造成的损失。

8.2由于违约方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方（下称“受损害方”）

应采取适当措施防止损失的扩大，没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。

受损害方应有权从违约方获得采取前述措施而支出的任何费用。

第九条协议的解除和终止

9.1经各方协商一致，可解除本协议，解除本协议的条件由各方另行约定。

9.2本协议应在发生下列任何情形时终止，但本协议第六条、第七条、第八条

和第十条应持续有效：

（1）届时公司的全体投资方同意一致解散并清算公司的；

（2）公司经营期限届满而届时公司的全体投资方一致决定不延长经营期限的；

（3）公司由于合并或分立而需要解散的；

（4）《公司法》及公司章程中约定的其他解散情况发生。

第十条适用法律和争议解决

10.1本协议适用中国法律并按照中国法律进行解释。

10.2因本协议的签署、履行及解释等事宜发生争议的，各方应首先协商解决，

协商不成的，本协议各方均有权共同或单独向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。

各方进一步同意败诉方应承担其他各方就该等诉讼产生的费用和开支（包括但不限于律师费），但生效判决或者裁定另有确定的除外。

10.3在根据本协议第10.2条解决争议的过程中，除争议所涉事项外，各方应继续履行其在本协议项下的其他义务。

第十一条其他

11.1本协议中各条款的标题仅为阅读方便，在任何情况下不得作为对本协议内容的解释。

11.2本协议就本协议项下事宜在各方之间构成一个完整协议，其效力优于在

本协议签署前各方之间口头或是书面的所有讨论、谈判、协商、意向的表示或与此有关的理解。

11.3本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、

无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其它条款仍应完全有效并应被执行。

11.4本协议未尽事宜由各方协商一致后，另行签订补充协议。

补充协议与本

协议具有同等法律效力，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

11.5本协议经各方签字后生效。

本协议一式四份，各股东各执一份，公司留

存一份。

［以下无正文，签字页附后］

［本页无正文，为签字页］

以兹证明，本协议经各方确认后，由丙方于二零一六年四月十五日在日本东京签署，甲方与乙方在收到丙方签署的文件后于二零一六年四月二十三日在中国北京市朝阳区签署。

甲方：

（签字）

签署日期：

年月日

乙方：

（签字）

签署日期：

年月日

丙方：

（签字）签署日期: