IPO主办券商尽职调查工作底稿-2-1-4 公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的构成情况和职责说明(企业盖章)模版..docx
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公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的构成情况和职责说明
一、股东大会的构成情况和职责说明
(一)股东大会的构成情况
股东大会由公司全体11名自然人及1名法人股东构成,其中前十大股东基本情况如下:
1、党李军,男,1971年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权。
西安工业大学机械制造专业毕业,本科学历,工程师。
1994年7月至1998年6月,
任吴忠仪表厂产品设计员;1998年6月至2006年5月,历任吴忠仪表股份有限
公司设计室主任、研发部部长;2006年5月至2007年5月任有限公司执行董事
兼经理;2007年5月至**年7月任有限公司董事长兼总经理;**年7月至今,任公司董事长兼总经理。
2、北京集万讯,成立于1997年6月28日,统一社会信用代码:
91110108633645378P,注册资本1,000万元,法定代表人:
宫志奇,注册地址:
北京市海淀区知春路甲48号盈都大厦1号楼12B,经营范围:
电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售本公司开发后的产品、计算机及外部设备、交电、仪器仪表、软件;应用软件服务。
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
)。
3、余凯,男,1981年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,宁夏大学机械设计制造及其自动化专业毕业,本科学历,助理工程师。
1999年9月至2003
年6月,就读于宁夏大学机电专业;2003年6月至2006年5月,任吴忠仪表股
份有限公司助理工程师;2006年5月至**年7月,历任有限公司产品经理、总
经理助理;**年7月至今,任公司董事、副总经理。
4、邹琴,1970年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,宁夏广播电视大学会计电算化专业毕业,大专学历,助理会计师。
1990年9月至2005年4月,
任吴忠仪表宁光电表有限公司会计;2005年4月至2008年1月,任宁夏索特科
新型器件有限公司财务主管;2008年1月至**年7月,任有限公司财务总监;
**年7月至今,任公司董事、财务总监。
5、郭万军,男,1975年9月出生,中国籍,无境外永久居留权,武汉工程大学机械设计制造及自动化专业毕业,本科学历。
2000年7月至2009年7月,
任吴忠仪表股份有限公司产品设计员;2009年7月至**年7月,历任有限公司
产品设计员、设计总监、特品研发部部长;**年7月至今,任公司特品研发部部长。
6、刘香波,男,1966年2月出生,中国籍,无境外永久居留权,吴忠仪表技工学校机械专业专业毕业,大专学历。
1986年8月至1998年6月,任吴忠仪
表厂线切割技工;1998年6月至1999年2月,任吴忠仪表股份有限公司线切割
技工;1999年2月至2004年1月,任吴忠仪表股份有限公司驻京办事处销售员;
2004年1月至2006年5月,任吴忠仪表股份有限公司驻西北分公司总经理;2006
年5月至2009年12月,任吴忠仪表股份有限公司售后服务处处长;2010年1
月至**年12月,内部退休待业;**年12月至**年7月,历任有限公司销售总监、
市场服务部部长;**年7月至今,任公司市场服务部部长。
7、席旭光,男,1969年11月出生,中国籍,无境外永久居留权,宁夏机械技工学校机械制造专业毕业,中专学历。
1989年9月至1996年4月,任西北
轴承厂生产调度员;1996年4月至2010年11月,历任西北轴承股份有限公司
生产调度员、生产组长;2010年11月至2011年1月,待业;2011年1月至**
年12月,任宁夏新三思检测设备有限公司生产主管;**年12月至**年7月,
历任有限公司生产部副部长、部长;**年7月至今,任公司生产部部长。
8、郭毅,女,1985年3月出生,中国籍,无境外永久居留权,宁夏大学电子商务专业毕业,本科学历。
2008年7月至**年7月,历任有限公司销售员、
销售部副部长;**年7月至今,任公司销售部副部长。
9、马荣,女,1986年11月出生,中国籍,无境外永久居留权,四川师范大学电子信息工程专业毕业,本科学历。
2009年7月至2010年3月,任宁夏计
算机软件与技术服务有限公司商务助理;2010年3月至2011年1月,任日本资
生堂(中国)有限公司教育督导岗;2011年1月至2012年2月,待业;2012
年2月至2013年4月,任北京威派格科技发展有限公司大客户经理;2013年4
月至2013年8月,待业;2013年8月至**年7月,历任有限公司采购专员、商
务行政部部长、管理中心负责人;**年7月至今,任公司董事会秘书兼管理中心负责人。
10、王新标,男,1965年10月出生,中国籍,无境外永久居留权,陕西第一工业学校机械制造专业毕业,中专学历,工程师。
1985年7月至2008年6月
任宁夏国营清河机械厂技术员;2008年6月至**年7月,历任有限公司生产计
划员、计划部部长;**年7月至今,任公司监事会主席。
(二)股东大会职责说明
根据《公司章程》,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
1、决定公司经营方针和投资计划;2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;3、审议批准董事会的报告;4、审议批准监事会的报告;5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;8、对发行公司债券作出决议;9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;10、修改公司章程;11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;12、审议批准第四十一条规定的对外担保事项;13、审议股权激励计划;14、审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则;15、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;16、审议法律、行政法规、公司章程和公司规章制度规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列关联交易,须经股东大会审议通过:
1、公司与关联人发生的偶发性交易;2、公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计日常性关联交易金额超过年度关联交易预计总金额,超过金额为最近一期经审计净资产值30%以上的交易;3、虽不属于上述关联交易,但股东大会认为应当由其自行审议的;虽不属于上述关联交易,但监事会认为应当提交股东大会审议的;属于董事会决策的关联交易,但董事会认为应提交股东大会审议或者董事会因特殊事宜无法正
常运作的,该关联交易应提交股东大会审议。
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;2、连续十二个月内,公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
二、董事会的构成情况和职责说明
(一)董事会的构成情况
董事会由5名董事构成,具体情况如下:
1、党李军,其简历详见“一、
(一)股东大会的构成情况”。
2、余凯,其简历详见“一、
(一)股东大会的构成情况”。
3、邹琴,其简历详见“一、
(一)股东大会的构成情况”。
4、宫志奇,男,1966年4月出生,中国籍,无境外永久居留权。
北京工业大学自动化专业毕业,本科学历。
1989年9月至1992年4月任王安电脑有限公
司工程师;1992年4月至1997年7月,待业;1997年7月至今,任北京集万讯电子技术有限公司董事长兼总经理;目前兼任固安吉宁铸造设备有限公司执行董事、廊坊德能智能仪表有限公司监事以及深圳市集万讯电子技术有限公司董事;
**年7月至今,任公司董事。
5、王学东,男,1966年3月出生,中国籍,无境外永久居留权。
北京工业大学自动化专业毕业,本科学历。
1989年9月至1993年4月任北京自动化技术
研究所工程师;1993年4月至1997年7月,待业;1997年7月至今,任北京集万讯电子技术有限公司副董事长兼副总经理;目前兼任北京金德科码信息系统技术有限公司董事长、深圳市集万讯电子技术有限公司董事及宁波仟龙自动化技术研发有限公司监事;**年7月至今,任公司董事。
(二)董事会的职责说明
董事会由股东大会选举产生,对股东大会负责。
董事会行使下列职权:
1、负责召集股东大会,并向大会报告工作;2、执行股东大会的决议;3、决定公司的经营计划和投资方案;4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;8、审议除须经股东大会审议的其他对外担保事项;9、审议除须经股东大会审议的其他关联交易事项;10、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项;11、决定公司内部管理机构的设置;12、决定公司分支机构的设置;13、决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人;14、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;15、委派或者更换公司的所投资企业非由职工代表担任的董事、监事;16、制订公司的基本管理制度;17、负责对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估;18、制订公司章程的修改方案;19制订公司的股权激励计划方案;20、管理公司信息披露事项;21、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;22、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;23、法律、法规、部门规章、公司章程或公司规章制度规定,以及股东大会授予的其他职权。
董事会应当在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议,不得代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
三、监事会的构成情况和职责说明
(一)监事会的构成情况
监事会由3名董事构成,其中2名为股东代表监事、1名为职工代表监事,具体情况如下:
1、王新标,其简历详见“一、
(一)股东大会的构成情况”。
2、李旭濠,男,1984年4月出生,中国籍,无境外永久居留权,广东五邑大学机械制造及其自动化专业毕业,本科学历,中级物流师。
2008年6月至2009
年2月任中钧科技(深圳)有限公司助理项目工程师;2009年2月至2009年10
月,任深圳市中琦机械安全设备有限公司销售经理;2009年10月至2010年3
月,任宁夏景悦成套设备有限公司销售经理;2010年3月至**年7月,任有限
公司销售部副部长;**年7月至今,任公司监事、销售部部长。
3、丁新旗,男,1985年8月出生,中国籍,无境外永久居留权,长安大学机械设计及理论专业毕业,硕士研究生学历,工程师。
2011年7月至**年4月
任中联重科股份有限公司研发工程师;**年4月至**年7月,待业;**年7月至
**年7月,任有限公司技术工程师;**年7月至今任公司监事。
(二)监事会的职责说明
监事会对股东大会负责,行使下列职权:
1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;2、检查公司财务;3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;5、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;6、向股东大会提出提案;7、依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;8、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
四、高级管理人员的构成情况和职责说明
公司高级管理人员共4名,总经理党李军、副总经理余凯、财务总监邹琴及董事会秘书马荣,高级管理人员任期三年,基本情况如下:
1、党李军,其简历详见“一、
(一)股东大会的构成情况”。
2、余凯,其简历详见“一、
(一)股东大会的构成情况”。
3、邹琴,其简历详见“一、
(一)股东大会的构成情况”。
4、马荣,其简历详见“一、
(一)股东大会的构成情况”。
总经理对董事会负责,行使下列职权:
1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;3、拟订公司内部管理机构设置方案;4、拟订公司的基本管理制度;5、制定公司的具体规章;6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;9、公司章程或董事会授予的其他职权。
副总经理根据分工协助总经理工作,对总经理负责;财务总监负责公司财务工作;董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜,负责办理信息披露事务,负责公司投资者关系管理。
****自控股份有限公司法定代表人:
年 月 日
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