美年大健康借壳上市.docx

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美年大健康借壳上市

企业资本运作报告书

美年大健康借壳上市案例分析

标的公司：

江苏三友收购方：

美年大健康班级：

财务班　　

成员:

学号姓名胡晟毓分工制作和报告撰写贡献率得分

　　学号姓名邓颖分工讲解和报告分析贡献率得分　　

　　学号姓名张海彦分工制作　贡献率得分　　　

学号姓名汪琪分工资料收集贡献率得分　

　　学号姓名黄霞分工资料收集贡献率得分　　　

学号姓名刘成分工资料整理贡献率得分

学号姓名陈晓莹分工资料整理贡献率得分

一.双方公司简介

.被借壳公司（江苏三友）

①公司简介

江苏三友集团股份有限公司，成立于年月，由南通友谊实业有限公司与日本三轮株式会社共同投资设立，注册资本万元。

年月日，公司股票在中国深圳股票交易所挂牌上市（股票简称：

江苏三友，股票代码：

）。

成为江苏省第一家上市的中外合资企业。

江苏三友集团股份有限公司座落于江苏省南通市，现有员工余人。

公司拥有条从德国、日本进口的电脑控制流水线，所有设备均达国际先进水平。

公司拥有年产各式高档服装万件（套）的强大生产能力，是全国最大的家合资企业之一。

②经营范围

设计、生产和销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发。

③公司重大事项

年，友谊实业与日本三轮共同出资万元组建南通三友时装有限公司，持股比例分别为、。

年，企业性质变更为中外合资经营企业，友谊实业的持股比例上升至。

年，企业更名为江苏三友时装集团，年股权第一次发生变化，友谊实业将持有的股权进行转让，持股比例下降为，企业的股东也由位增至位。

此后无论股权怎么变化，友谊实业一直是江苏三友的控股股东。

.年月日，友谊实业的控股股东南通市纺织工业联社江苏三友前实际控制人与张璞等名自然人签订秘密股权转让协议，约定纺织工业联社将其持有的江苏三友第一大股东南通友谊实业有限公司的股权作价万元转让给张璞等人。

江苏三友的实际控制人自此由纺织工业联社变为张璞。

但江苏三友并未披露此事。

.年月日，公司股票在中国深圳股票交易所挂牌上市（股票简称：

江苏三友，股票代码：

）。

年月日，江苏三友年年报披露，年月日张璞就成为了江苏三友的实际控股人。

自此，江苏三友的秘密股权交易被完全曝光，为了顺利上市，公司连续年发布虚假实际控制人信息，造假文书多达份。

.年月，证监会对江苏三友信息披露违法违规案作出行政处罚决定，江苏三友和相关责任人员依法获惩处，时任江苏三友董事长、实际控制人张璞被认定为市场禁入者，年内不得从事证券业务或担任上市公司董监高职务。

.年月日友谊实业原第一大股东张璞和第二大股东友谊实业工会委员会将其分别持有的友谊实业的股权和的股权，以约亿元的价格转让给了陆尔穗。

通过此次股权转让，陆尔穗以直接和间接方式合计持有友谊实业的股权，友谊实业控股股东由张璞变更为陆尔穗。

陆尔穗成为江苏三友新董事长。

.年月日，陆尔穗通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份万股，成交均价约为元股，占江苏三友公司总股本的。

.年月日，深交所周三公告称，江苏三友（）拟披露重大事项，根据有关规定，经公司申请，公司股票于年月日开市起临时停牌，待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌。

.年月日晚江苏三友发布重组方案，公司拟通过资产置换、发行股份收购资产的方式将美年大健康的股份注入上市公司。

.借壳上市公司（美年大健康）

①公司简介

美年大健康成立于年，是一家以健康体检业务为核心业务的专业连锁医疗服务集团。

截至年月日，美年大健康已拥有家体检中心，网络覆盖全国个省（自治区、直辖市）、个市，是国内规模最大、分布最广的专业健康体检机构。

公司盈利能力逐年增强，年至年营业收入、净利润年均复合增长率分别达和，是国内盈利能力最强、增速最快的专业体检机构之一。

②经营范围

美年大健康的主营业务为提供健康体检服务，其下属子公司的经营范围主要存在三种情形：

、从事健康体检服务，主要是以公司形式存在的体检网点，如上海美年门诊部有限公司，它的营业范围是“耳鼻咽喉科，眼科，康复医学科，妇产科，外科，内科，中医科，预防保健科，医学影像科，医学检验科，口腔科”；

、管理型公司，它存在的目的是为了管理下属一个或多个以分公司或者子公司形式存在的体检网点，如沈阳大健康科技健康管理有限公司，它的营业范围是“健康科技项目开发、健康档案管理、保健信息咨询；医疗诊治（限分支机构经营）”；

、从事软件研发、销售，仅指上海美东软件开发有限公司，其营业范围是“计算机软件的设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机硬件的研发、设计、销售，网络技术的开发，系统集成，及相关的技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务”。

③公司重大事项

年月美年大健康前身天亿医疗设立，注册资本万元。

年月第一次股权转让。

年月，搜罗网络将其持有的上海美年万元、万元、万元、万元出资额分别转让予上海美馨投资管理有限公司、李林、张胜江、崔岚。

本次变更后公司股权结构如下：

年月第二次股权转让。

年月，天亿投资将其持有上海美年万注册资本转让予俞熔。

本次变更后公司的股权结构如下：

.年月，公司增加注册资本万元，其中天亿投资、美馨投资分别以货币向公司增资万元、万元，分别增加注册资本万元、万元，其余计入资本公积。

本次变更后公司的股权结构如下：

.年月，公司增加注册资本万元，其中大众交通（集团）股份有限公司、湖南晟果创业投资有限公司、高艳、张雅军分别以货币出资万元、万元、万元、万元，分别增加注册资本万元、万元、万元、万元，其余计入资本公积。

本次变更后公司的股权结构如下：

.年月日，美年产业通过股东会决议，同意沈阳大健康全部名股东以其所持有的沈阳大健康股权对美年产业增资，实现美年产业与沈阳大健康的产业合并，合并后沈阳大健康成为美年产业的全资子公司。

合并后公司的注册资本增加至万元。

本次变更后公司的大股东：

.年月注册资本增加至万元及第三次股权转让。

年月，公司以增资扩股的方式引入凯雷投资，北京凯雷投资中心（有限合伙）以货币向公司增资万元，其中增加注册资本万元，其余计入资本公积。

同时，世纪长河与美馨投资就所持公司股权进行优化调整，世纪长河以其所持公司元出资额对美馨投资增资。

本次变更后公司的股权结构如下：

.年月注册资本增加至万。

年月，公司以增资扩股的方式引入华金（天津）国际医疗创业投资合伙企业（有限合伙），华金投资以货币向公司增资万元，其中增加注册资本万元，其余计入资本公积。

本次变更后公司的股权结构如下：

.年月第四次股权转让。

年月，大众交通等名股东将其所持公司股权转让予重庆德凯科技发展有限公司等名股东，本次交易价格为元注册资本。

本次变更后公司的前名股东：

.年月注册资本增加至万元及第五次股权转让。

年月，公司以增资扩股的方式引入深圳市平安创新资本投资有限公司以货币向公司增资万元，其中增加注册资本万元，其余计入资本公积。

本次变更后公司的前名股东：

.年月注册资本增加至万元。

为减少所持股权比例的摊薄，凯雷投资于年月再次对公司进行增资，凯雷投资以货币向公司增资万元，其中增加注册资本万元，其余计入资本公积。

为提高公司管理团队稳定性，公司以上海和途投资中心（有限合伙）作为激励平台对中高层管理人员实施股权激励。

年月，和途投资以货币形式向公司增资万元，其中增加注册资本万元，其余计入资本公积。

本次变更后美年大健康有限的股权结构如下：

.年月注册资本增加至万元。

年月，公司以增资扩股的方式引入昆山高益咨询管理有限公司，高益咨询以货币向公司增资万元，其中增加注册资本万元，其余计入资本公积。

本次变更后美年大健康有限的股权结构如下：

.年月整体变更为股份公司。

年月日，经美年大健康有限公司股东会决议，美年大健康有限公司整体变更为股份有限公司，公司账面净资产元按照：

的比例全额折合万股。

.年月注册资本增加至万元。

年月，分享投资以货币向公司增资万元，其中增加注册资本万元，其余计入资本公积。

本次变更后美年大健康的股权结构如下：

.年月注册资本增加至万元。

为进一步提高对下属子公司的持股比例，年月，云南舜喜健康产业投资有限公司、凯德投资、朱玉华等名自然人或法人股东以各自持有的美年大健康子公司股权向美年大健康增资万元。

本次变更后美年大健康的前名股东：

.年月注册资本增加至万元。

年月，公司以增资扩股的方式引入北京信中利盈佳股权投资中心（有限合伙）等股东，北京信中利等名机构及高伟等名自然人以货币向公司增资人民币万元，其中增加注册资本万元。

本次变更后美年大健康的前名股东：

年月，陈先琴将其持有公司的万股以万元价格转让给林琳和余继业，其中林琳受让万股，股份转让对价为万元，余继业受让万股，股份转让对价为万元。

年月日，平安投资将其持有公司万股、万股分别以万元、万元的价格转让给太平人寿保险有限公司、叶莉。

同日，上海天亿资产管理有限公司、上海京瑞投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、胡波、高伟、徐可、戚克栴以货币向公司增资万元，其中增加注册资本万元，其余计入资本公积。

本次变更后美年大健康的前名股东：

二.收购背景

.江苏三友

①行业背景

年我国纺织品服装基本保持了平稳发展态势，全年累计出口亿美元，同比增长。

其中服装出口额累计亿美元，同比增长。

增速比年明显放缓。

目前，我国的对外贸易正处于增速的换挡期和结构的转型期，年国内纺织服装行业将面临更为复杂的局面，一方面，主要市场经济复苏仍未全面稳固，新型市场经济未能独善其身，将继续影响中国纺织服装出口；另一方面，与生产、出口直接相关的原材料价格波动不确定性增强、市场需求增长放缓、综合成本持续上升等因素的影响突出，行业继续保持平稳运行面临较大的压力；此外，我国纺织服装业的用工成本持续上涨，环保、资源等因素的约束也在拉高生产成本，在国际市场上的价格优势逐渐被东南亚国家取代，订单出现向东南亚转移的迹象。

②公司背景

江苏三友近年来主要从事中、高档女装的制造和销售，是国内最大的和女装制造商之一。

公司自成立以来一直从事服装加工业务，加工产品主要涉及男女装外套、风衣、羽绒服等，主营业务未曾发生变化。

公司主要采用的生产模式，成为日本丸红株式会社、迅销集团、日铁住金物产株式会社等国际厂商的服务制造供应商，并与其建立了长期的业务合作关系，为其生产等品牌产品。

公司采取订单式生产，日本是目前企业的主要市场，绝大部分产品出口日本，出口收入占到企业总收入的，国内市场占到收入的。

公司业务对依存度很高，存在着客户高度集中的风险。

③公司经营状况

公司年度的利润表：

公司年度主要财务指标：

从表中可以看到，江苏三友近几年的发展有点停滞不前，业绩没有什么突破，主要财务指标的表现都平平无奇。

公司年的净利润分别为、、亿元，公司虽然扭亏，但是在资本市场的表现并不算出色。

特别是每股收益，低于元的中小板上市企业平均水平。

公司急需要转型，或是开拓新的业务，否则对其发展只会越来越不利。

但是，目前公司貌似并没有找到新的业务增长点。

.美年大健康

①行业背景

人口老龄化以及人们健康意识的觉醒，催生着体检行业获得了前所未有的发展。

年，行业内排名第三、第四的“美年”和“大健康”合并，爱康国宾、慈铭、美年大健康成了三足鼎立状态。

目前，我国体检机构已超过家。

年公立医院医疗机构占体检市场的，民营专业连锁体检机构占，网络健康服务平台占。

年中国专业健康管理服务市场规模已超过亿元。

预计年国内体检市场规模将达到亿元，民营企业和国营医院所占据的市场比例将达到三七开，也就是民营企业会占据亿元的市场。

体检产业的光明前景吸引了众多资本，这里面既有传统的医疗机构，更有民间资本涌入。

在民营体检企业中，处于第一梯队的美年大健康、爱康国宾和慈铭等都在快速扩张中，高盛、凯雷、鼎晖