中央结算系统运作程序规则.docx

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中央结算系统运作程序规则

中央結算系統運作程序規則

定義

（a）為便利讀者，規則內的定義玆重覆載列如下：

「債務工具中央結算系統戶口」

指

以認可交易商及/或債務工具中央結算系統成員個人名義在債務工具中央結算系統所登記的託管戶口以用作記錄該人在金管局債務工具中央結算系統戶口（包括任何附屬戶口）內所持有的外匯基金債券、指定債務工具及/或債務工具中央結算系統債務工具；

「債務工具中央結算系統債務工具」

指

（i）金管局指定及債務工具中央結算系統成員所通知的債務工具中央結算系統債務工具，（ii）在聯交所上市或將會在聯交所上市，（iii）（凡發行人為《公司條例》所指的公司或海外公司）招股章程已經香港公司註處處長註冊的金融巿場或資本市場工具；

「債務工具中央結算系統成員」

指

已和金管局簽定債務工具中央結算系統會員合約而其債務工具中央結算系統服務的會員身份受制於該合約的人士；

「債務工具中央結算系統服務」

指

金管局透過債務工具中央結算系統為債務工具中央結算系統債務工具所提供的中央存放和託管服務，透過電子系統將債務工具中央結算系統成員之間的債務工具中央結算系統債務工具以賬面形式進行轉移；

「債務證券」

指

一隻已發行的債券股份或借貸股份、公司債券、債券及票據（包括外匯基金債券、指定債務工具及債務工具中央結算系統債務工具），或其他承認、證明或構成債務（無論有抵押與否）的證券或文據（有息或無息），或可認購或購買任何該等證券或文據的期權、認股權證或類似權利，或可轉換債務證券，但不包括股票掛鉤票據；

「合資格證券」

指

根據規則第501條，不限於目前獲結算公司接納可於中央結算系統內存放、結算和交收的已發行證券（包括但不限於境外證券、債務證券、結構性產品、外匯基金債券、指定債務工具、債務工具中央結算系統債務工具及基金單位）；同時，（a）若文義所需，包括任何數量的該等已發行證券，以及（b）除非文義不許可，否則包括在發行後獲接納為合資格的新發行股份；

「指定債務工具」

指

（i）當時指定為可存放在外匯基金票據及債券結算及交收系統，（ii）在聯交所上市或將會在聯交所上市，以及（iii）（凡發行人為《公司條例》所指的公司或海外公司）招股章程已經香港公司註冊處處長註冊的資本市場工具（外匯基金債券及債務工具中央結算系統債務工具除外）；

「投標指示」

指

根據規則第1101（vii）條，參與者就（i）要求代其競投或申購外匯基金債券或指定債務工具或債務工具中央結算系統債務工具以及（ii）支付和退還投標款項或申購款項（視乎情況而定）而（以結算公司不時指定的形式）發出的指示；

「轉移指示」

指

如規則第906條所述，參與者為安排外匯基金債券或指定債務工具在參與者的中央結算系統股份戶口和認可交易商的債務工具中央結算系統戶口或參與者為安排債務工具中央結算系統債務工具在參與者的中央結算系統股份戶口和債務工具中央結算系統成員的債務工具中央結算系統戶口之間進行賬面轉移（按結算公司不時指定的形式）發出的指示；

「外匯基金票據及債券結算及交收系統證券戶口」之定義已刪除。

第一節

引言

1.3中央結算系統的主要服務

（iv）有關證券發行（包括新股發行、外匯基金債券發行、指定債務工具發行、債務工具中央結算系統債務工具發行及基金單位發行）的代理人、結算及交收服務，例如，接受並遵照參與者所發出的申購指示，安排支付和退還申購款項；

（vi）有關外匯基金債券、指定債務工具及債務工具中央結算系統債務工具的發行的代理人、結算及交收服務，例如，接受參與者所發出的指示，並按照該等指示競投外匯基金債券或指定債務工具或申購債務工具中央結算系統債務工具、支付投標或申購款項（視乎情況而定）、收取投標或申購款項的退款；

（vii）就參與者與認可交易商（在外匯基金債券及指定債務工具的情況下）或（在債務工具中央結算系統債務工具的情況下）債務工具中央結算系統成員之間轉移外匯基金債券、指定債務工具及債務工具中央結算系統債務工具所發出的指示而言，有關的結算及交收服務；

第五節

合資格證券

5.1獲接納為合資格證券的證券

（vi）外匯基金債券、指定債務工具及債務工具中央結算系統債務工具；

第七節

存管及有關服務

7.10.1外匯基金債券的託管服務

外匯基金債券是不設實物證券。

外匯基金債券是由認可交易商以電腦記錄形式在外匯基金票據及債券結算及交收系統內所持有並以賬面記錄形式記入認可交易商債務工具中央結算系統戶口。

結算公司是認可交易商，並開立了債務工具中央結算系統戶口，用以記存屬參與者的外匯基金債券及指定債務工具，以及交收屬參與者的外匯基金債券及指定債務工具的交易。

中央結算系統存管處不會為外匯基金債券提供實物提存服務。

因此，有關實物證券提存服務的規則不適用於外匯基金債券。

外匯基金債券可因以下情況而在參與者股份戶口內記存和記除：

（a）金管局接納外匯基金債券的投標申請後進行配發程序，（b）於聯交所進行的外匯基金債券交易的結算及交收，（c）轉移指示的結算及交收，及（d）為參與者提供任何其他有關外匯基金債券的中央結算系統服務。

7.10.2指定債務工具的託管服務

指定債務工具是以綜合票據的形式發行，並由認可交易商以電腦記錄形式在外匯基金票據及債券結算及交收系統內所持有。

認可交易商在指定債務工具方面的權益，是以賬面記錄形式記入其債務工具中央結算系統戶口。

結算公司不會為指定債務工具提供實物存管服務。

在指定債務工具的條款及條件所指定的某些少數情況下，綜合票據權益的擁有人可獲得正式票據。

若結算公司代參與者收到正式票據，參與者須從中央結算系統提取該等正式票據，但不可再將該等正式票據存入中央結算系統。

指定債務工具可因以下情況而在參與者股份戶口內記存和記除：

（a）有關指定債務工具的發行的發行人及/或安排人接納指定債務工具的投標申請後進行配發程序，（b）於聯交所進行的指定債務工具交易的結算及交收，（c）轉移指示的結算及交收，及（d）為參與者提供任何其他有關指定債務工具的中央結算系統服務。

結算公司沒有責任代參與者執行有關指定債務工具的條款及條件所訂定的任何權利。

7.10.2A債務工具中央結算系統債務工具的託管服務

債務工具中央結算系統債務工具是以綜合票據的形式發行，並由債務工具中央結算系統成員以賬面記錄形式在債務工具中央結算系統服務戶口內所持有。

債務工具中央結算系統成員在債務工具中央結算系統債務工具方面的權益，是以賬面記錄形式記入債務工具中央結算系統成員的債務工具中央結算系統戶口。

結算公司不會為債務工具中央結算系統債務工具提供實物存管服務。

在債務工具中央結算系統債務工具的條款及條件所指定的某些少數情況下，綜合票據權益的擁有人可獲得正式票據。

若結算公司代參與者收到正式票據，參與者須從中央結算系統提取該等正式票據，但不可再將該等正式票據存入中央結算系統。

債務工具中央結算系統債務工具可因以下情況而在參與者股份戶口內記存和記除：

（a）透過結算公司及根據招股章程申請進行有關債務工具中央結算系統債務工具的配發程序，（b）於聯交所進行的債務工具中央結算系統債務工具交易的結算及交收，（c）轉移指示的結算及交收，及（d）結算公司為參與者提供任何其他有關債務工具中央結算系統債務工具的中央結算系統服務。

結算公司沒有責任代參與者執行有關債務工具中央結算系統債務工具的條款及條件所訂定的任何權利。

7.10.3外匯基金債券的法定所有權、指定債務工具及債務工具中央結算系統債務工具的權益

結算公司擁有記存外匯基金票據的法定所有權及指定債務工具在其債務工具中央結算系統戶口的權益。

除非一般規則另有規定，否則結算公司並不享有記存在參與者股份戶口的外匯基金債券及指定債務工具的所有人權益。

只要債務工具中央結算系統債務工具是以綜合票據形式存在債務工具中央結算系統服務內，則結算公司擁有其持有在債務工具中央結算系統戶口的債務工具中央結算系統債務工具的權益。

第八節

代理人服務

8.2.2結算公司的角色

（vi）投標指示：

結算公司的角色是盡力接受參與者的投標指示，（a）透過記除參與者款項記賬中的款項，收取參與者就有關投標或申購應繳的款項；（b）安排結算公司或代理人代參與者競投或申購外匯基金債券、指定債務工具或債務工具中央結算系統債務工具；（c）若投標或申購不成功或只有部分成功，在切實可行範圍內儘快向有關參與者退還款項；（d）獲配發外匯基金債券、指定債務工具或債務工具中央結算系統債務工具後，安排外匯基金債券、指定債務工具或債務工具中央結算系統債務工具記存在有關參與者的股份戶口；及

8.2.3結算公司提供的代理人服務的範圍

（xiv）債券、外匯基金債券、指定債務工具的贖回及債務工具中央結算系統債務工具—第8.17節；

8.3.1透過中央結算系統終端機或參與者網間連接器或「結算通」或中央結算系統互聯網系統發出通知書

就電子認購新股指示，或因影響合資格證券而參與者必須或可能需要透過中央結算系統採取行動參與的公司行動或活動（例如：

投票表決、股息、供股等）而言，若結算公司將會提供代理人服務，則會透過中央結算系統終端機及參與者網間連接器以「查詢已認可電子認購首次公開招股公佈」功能（就電子認購新股指示而言）或「查詢公佈資料」功能（就影響合資格證券的公司行動或活動而言）通知參與者（非投資者戶口持有人），以及透過「結算通」及中央結算系統互聯網系統通知投資者戶口持有人。

結算公司會透過「結算通」及中央結算系統互聯網系統通知投資者戶口持有人有關外匯基金債券、指定債務工具或債務工具中央結算系統債務工具的最新投標或申購活動，而參與者（非投資者戶口持有人）可透過中央結算系統終端機或參與者網間連接器的「查詢已認可投標公佈」功能查閱該等資料。

「查詢公佈資料」的螢光屏（由中央結算系統終端機提供）／訊息（由參與者網間連接器提供）及「查詢公司行動截止日期」的設施（由「結算通」提供）會包括須遵守的時限詳情。

就電子認購新股指示及投標指示而言，「查詢已認可電子認購首次公開招股公佈」及「查詢已認可投標公佈」的螢光屏（由中央結算系統終端機提供）／訊息（由參與者網間連接器提供），「查詢電子認購首次公開招股」及「查詢投標」的功能（由「結算通」提供）會提供中央結算系統接納電子認購新股指示及投標指示的時限詳情。

如參與者擬參與該等公司行動或活動，或發出電子認購新股指示，參與者（非投資者戶口持有人）須透過中央結算系統終端機或參與者網間連接器輸入其指示，而投資者戶口持有人須透過「結算通」、中央結算系統互聯網系統或前往客戶服務中心的服務櫃檯發出指示。

參與者須辦理結算公司於通告、廣播訊息服務或其他形式上指定的有關手續及任何其他列明的規定（例如：

有關合資格證券發行人的規定），方可參與公司行動或活動，或發出電子認購新股指示或投標指示。

8.3.4權益報表

（iii）向參與者收取的過戶登記費及其他有關收費及／或費用（見第21.6節）；

（v）有關收購建議、認購供股，以及贖回債券、外匯基金債券、指定債務工具和債務工具中央結算系統債務工具等方面的應收項目詳情；及

8.3.7關於投標指示的資料

（i）查詢功能：

參與者（非投資者戶口持有人）每日可透過中央結算系統終端機及參與者網間連接器主目錄下的「查詢已認可投標公佈」螢光屏，查閱中央結算系統內可供輸入投標指示競投的外匯基金債券、指定債務工具及債務工具中央結算系統債務工具的資料。

欲知有關螢光屏的詳細內容，請參閱《中央結算系統終端機使用者指引》。

（ii）為參與者（非投資者戶口持有人）所提供的資料：

為參與者（非投資者戶口持有人）提供的「新發行證券權益報告」中有兩部分是關於外匯基金債券、指定債務工具及債務工具中央結算系統債務工具，分別是「備忘」及「申請」（投標）。

「備忘」（投標）一節載有關於可供輸入投標指示競投的各批外匯基金債券、指定債務工具及債務工具中央結算系統債務工具的概要。

該節會就每批外匯基金債券、指定債務工具及債務工具中央結算系統債務工具提供以下資料：

（a）股份編號及名稱及／或國際證券號碼；

（b）申請期；

（c）投標日期（結算公司向發行人或代理人或安排人提交投標指示的日期）；

（d）投標項目（如適用）；

（e）配發日期；及

（f）退款日期。

上述有關外匯基金債券或指定債務工具的資料，通常在金管局指定的投標日期的四個辦公日前起至投標日期前一個辦公日的期間內提供。

有關有關債務工具中央結算系統債務工具的資料，通常在發行人指定認購日起至截止認購日期間內提供。

「投標申請」一節載有關於分配外匯基金債券、指定債務工具及債務工具中央結算系統債務工具就不成功或部分成功的投標或申購進行退款的資料。

欲知「新發行證券權益報告」的詳細內容，請參閱《中央結算系統終端機使用者指引》。

（iii）為投資者戶口持有人所提供的資料：

有關資料的概要載在投資者戶口持有人活動結單內投標活動一節之下。

投標活動一節之下再細分為兩部分，分別是「投標申請」及「投標分配結果」。

投資者戶口持有人輸入投標指示後，有關指示的資料便會記錄在「投標申請」之下，而此節會提供以下資料：

（a）投標指示的資料；及

（b）投標款項及/或申購款項的數額，以及自投資者戶口持有人的指定銀行戶口中記除該筆款項的日期。

投資者戶口持有人活動結單內「投標分配結果」一節所載的內容，包括獲發外匯基金債券、指定債務工具和債務工具中央結算系統債務工具及退還投標款項或申購款項的資料。

此外，投資者戶口持有人活動結單內有關收付款摘要的一節提供以下資料：

（a）投標款項或申購款項的數額及直接記除指示記除該筆款項的日期；及

（b）直接記存指示記存的退款總額。

上述資料會記錄在投資者戶口持有人的活動結單內。

8.6.2手續

一般而言，結算公司會按照下列所載的手續向參與者收集投票指示，並會交回一份合併的委託人委任表格以委任有關會議的主席代代理人投票，或委派其本身的代表出席該會議及在會上投票；上述的代理人或代表均須根據有關參與者的指示行事。

另一情況是結算公司會按照下列所載的手續，委任參與者所提名的人士以委託人或代理人代表之一的身份出席會議並在會上投票。

結算公司會根據合資格證券發行人的組成文件及相關法例決定委任代表還是委託人。

結算公司的一般原則是，如未獲得參與者的特別指示，不會就合資格證券投票。

此外，參與者發出的不完整、不清楚或含糊指示一律作廢，結算公司不會對其指示作出行動。

如須就列明決定權益的截止過戶期限或記錄日期的公司行動或活動投票，一般會按照下列手續辦理：

（i）為方便行政工作起見，參與者的投票權一般會參照其於有關截止過戶日期或記錄日期（結算公司保留就此採用另一日期的權利）記存在其股份戶口的有關合資格證券數量而決定；參與者可透過中央結算系統終端機或參與者網間連接器的「查詢公佈資料」功能查閱有關的日期；

（ii）結算公司將於有關公司行動或活動的公佈作出後的短期內，或於有關的截止過戶日期或記錄日期起，透過中央結算系統終端機、參與者網間連接器、「結算通」及中央結算系統互聯網系統，向有關參與者發出投票指示通知書；

（iii）擬發出投票指示的投資者戶口持有人須於列明的限期前（通常為有關會議舉行日期前四個辦公日）透過「結算通」或中央結算系統互聯網系統發出指示，而非投資者戶口持有人的參與者則須於該等列明的限期前把指示輸入中央結算系統終端機或參與者網間連接器，以提供有關合資格證券的數量的資料及列明投票贊成或反對所列的事項及決議案；

（iv）根據參與者的指示（根據彼等於有關截止過戶日期或記錄日期所持的合資格證券數量而按比例計算縮減），結算公司將彙集所有投票指示（由參與者提名直接出席會議並在會上投票的人士所執行的投票指示除外）及在有關會議上投票；

（v）擬提名他人出席會議的非投資者戶口持有人的參與者，須於列明的限期前（通常為有關會議舉行日期前四個辦公日）透過中央結算系統終端機或參與者網間連接器將不可撤銷的指示輸入中央結算系統。

參與者可透過「公司代表／委託人資料整批檔案傳送」功能輸入該等指示。

參與者輸入該等不可撤銷的指示後，已行使投票權發出該等指示的合資格證券數額，便會自有關參與者於截止過戶日期或記錄日期所持有可向結算公司發出投票指示（見上文第（iii）項）的合資格證券數額中扣除；

（vi）擬出席會議的投資者戶口持有人須於列明的期限前（通常為有關會議舉行日期前四個辦公日）透過「結算通」或中央結算系統互聯網系統發出不可撤銷的指示。

只有個人投資者戶口持有人，或聯名投資者戶口持有人的其中一名成員，可獲結算公司委派出席會議。

擬提名他人出席會議的公司投資者戶口持有人須於列明的限期前（通常為有關會議舉行日期前四個辦公日）透過中央結算系統互聯網系統或將填妥的表格（見附錄5.5）交回客戶服務中心，以發出不可撤銷的指示。

參與者輸入該等不可撤銷的指示後，結算公司便不會接納或彙集已發出該等指示的合資格證券數額所提出的投票指示（見上文第（iv）項）；

（vii）結算公司收到參與者的適當指示後，便會填妥並遞交委託人委任表格或公司代表委任書，以委任參與者或參與者提名的人士出席會議並在會上投票，而該人士有權在會議進行表決時自行對決議案作出決定；除非參與者將指定表格交回客戶服務中心或透過中央結算系統終端機或參與者網間連接器發出指示（視乎情況而定），特地就與委託人委任表格相關的合資格證券數量向結算公司發出投票指示，委託人在此情況下便已表明其投票選擇；及

（viii）倘若上市公司會議通告沒有載明決議案的排列次序，結算公司便會透過中央結算系統終端機及參與者網間連接器的「查詢決議案詳情」功能通知非投資者戶口持有人的參與者有關的決議案摘要。

如須就沒有列明決定權益的截止過戶期限或記錄日期的公司行動或活動投票，一般將沿用類似手續，惟為方便行政工作起見，參與者的投票權將按彼等於作出有關的公司行動或活動的公佈當日（結算公司保留就此採用另一日期的權利）在中央結算系統內所持的合資格證券數量而決定。

除非參與者另有指示，否則結算公司將向參與者彙集所有投票指示（由參與者提名直接出席會議並在會上投票的人士所執行的投票指示除外）（根據彼等其後於有關會議日期前一天所持的合資格證券數量而按比例計算縮減）及依據該等按比例計算縮減的股份數量在有關會議上投票。

同樣，對於獲參與者提名出席會議的人士所代表的合資格證券數量，結算公司會根據參與者於有關會議日期前一天所持的合資格證券數量而縮減。

一般而言，如在會議上以舉手方式表決，結算公司一般會按照彙集所得的參與者指示（由參與者提名直接出席會議並在會上投票的人士所執行的投票指示除外），投票贊成或反對。

換句話說，若參與者根據以「投票」贊成建議的合資格證券數目高於參與者根據以「投票」反對建議的合資格證券數目，結算公司將投贊成票，反之亦然。

如在會議上以投票方式表決，結算公司一般會根據參與者的指示（由參與者提名直接出席會議並在會上投票的人士所執行的投票指示除外）將有關數目的合資格證券投票贊成及／或反對建議。

如一位或多位參與者所持的合資格證券數目根據合資格證券發行人的組成文件足以要求進行投票表決（該參與者須為按該等合資格證券的記錄為合資格證券持有人），結算公司會要求在有關會議上進行投票表決。

參與者所提名的人士在會議上以舉手或投票方式進行表決的權利，是受合資格證券發行人的組成文件及相關的法例所約束。

同樣，參與者所提名的人士要求在會議上以投票方式進行表決的權利，是受合資格證券發行人的組成文件及相關的法例所約束。

結算公司可批准參與者擬採取非正常手續的申請，惟須按個別情況而定。

投資者戶口持有人的公司投票活動會載在其活動結單內。

參與者一旦在股東大會上就任何決議案發出投票指示後，（i）該參與者便不可從中央結算系統中提取該等已發出投票指示的證券，直至會議結束（和舉行投票，如適用者）為止；（ii）參與者便不可再就該等證券（對同一決議案）向中央結算系統發出其他投票指示。

此規定均適用於參與者已向中央結算系統發出指示要求代其投票或是提名中央結算系統或其僱員以外的人士投票的情況。

第8.6節的條文（在細節上作必要的修改後）也適用於指定債務工具持有人大會及債務工具中央結算系統債務工具持有人大會。

8.15.1利息的決定

參與者的合資格債務證券所累計的利息權益，會按其於結算公司（或代理人）的權益決定當日記存在其股份戶口的有關合資格債務證券數目而決定。

該日一般為發行人訂定的最後登記日。

然而，就不記名證券而言，該日為結算公司訂定的中央結算系統記錄日期；就外匯基金債券，指定債券工具及債務工具中央結算系統債務工具而言，該日為派發利息的日期之前一個辦公日。

就大部分貨幣而言，參與者的利息權益一般會計算至小數點後兩位（見第8.23節，該節載有計算不同貨幣所採用的小數點位數）。

就屬境外證券並記存在獲委任存管處的債務證券而言，利息一般會在扣除任何適用於結算公司的預扣稅後發給結算公司及有關參與者。

8.17債券、外匯基金債券、指定債務工具及債務工具中央結算系統債務工具的贖回

8.17.1一般資料

本節陳述有關（a）合資格債務證券（例如債券）的贖回（由債券持有人提出或由發行人提出）、（b）外匯基金債券的贖回、（c）指定債務工具的贖回、（d）債務工具中央結算系統債務工具的贖回及（e）向參與者分派本金款額的事宜。

債券的贖回涉及退回債券以換取本金的程序。

根據有關發行文件所載的條文，此項公司活動可於債券期滿時或債券生效期的任何時間內進行。

外匯基金債券、指定債務工具或債務工具中央結算系統債務工具的贖回，涉及在參與者股份戶口記除外匯基金債券或指定債務工具，以及在參與者的款項記賬中記存贖回款項的程序。

外匯基金債券的贖回是在到期日進行。

指定債務工具或債務工具中央結算系統債務工具的贖回是按有關的條款及條件在到期日或之前進行（若在到期日之前，可進行全面或非全面的贖回）。

8.17.4外匯基金債券、指定債務工具及債務工具中央結算系統債務工具的贖回

就外匯基金債券、指定債務工具及債務工具中央結算系統債務工具的贖回而言，通常會進行以下的程序：

（i）參與者可進行贖回活動的權利，會按其於有關決定結算公司可獲的贖回款項的日期（一般在到期日或其他贖回日之前一個辦公日）記存在其股份戶口的相關外匯基金債券、指定債務工具或債務工具中央結算系統債務工具數目而決定；

（ii）一般在決定結算公司可獲得的贖回款項的日期七個辦公日前起，參與者可透過中央結算系統終端機及參與者網間連接器的「查詢公佈資料」功能及在「權益報表」的「截止過戶日期備忘」一節內查閱有關公佈；

（iii）在決定結算公司可獲得的贖回款項的日期（一般在到期日或其他贖回日之前一個辦公日，視乎情況而定），結算公司會在有關參與者的股份戶口記除所有有關的外匯基金債券、指定債務工具或債務工具中央結算系統債務工具，並會將有關的贖回款項列為非投資者戶口持有人的參與者的「權益報表」中「債券的贖回」一節下的應收項目；

（iv）結算公司收列贖回款項後，便會按第8.15.2（iii）節所述的方法將有關的款項記存在參與者的款項記賬中。

結算公司收到款項後，便會透過中央結算系統終端機及參與者網間連接器的螢光屏廣播訊息服務通知參與者；及

（v）結算公司向非投資者戶口持有人的參與者派發贖回款項後，便會更新該等參與者在「權益報表」上的資料。

8.19外匯基金債券、指定債務工具及債務工具中央結算系統債務工具的投標指示

8.19.1參與者可透過電子方式指示結算公司代其：

（a）競投外匯基金債券、指定債務工具或申購債務工具中央結算系統債務工具，以及（b）安排支付投標款項或申購款項，並在投標或申購完全或部份不成功的情況下退還投標款項或申購款項。

若外匯基金債務