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尽职调研范本
中联财务顾问公司项目尽职调查工作安排
北京中联财务顾问有限公司(以下简称“中联财务”)为了配合委托方(以下简称“委托方”)实施战略调整,积极退出非核心产业,做好委托方对(简称“被调研方”)股权转让前的卖方尽职调查工作,中联财务根据委托方的要求和专业尽职调查的行业惯例,特制定本次尽职调查工作安排。
一、尽职调查工作小组
中联财务可设立尽职调查工作小组并接受委托方项目组的领导,协助委托方完成对被调研方的卖方尽职调查工作。
二、尽职调查时间
待定,具体时间听从委托方项目组的安排。
三、调查方法
(一)通过情况介绍大会获取信息
通过项目尽职调查组会议,明确工作分工,介绍项目背景情况及被调研方基本情况。
(二)通过主要业务部门专题会议获取信息
通过与被调研方经营、财务、人事等部门召开专题会议,获取信息。
(三)通过与相关负责人、工作人员、其他人员交谈取得信息
通过与被调研方股东、高级管理人员、业务骨干、普通员工及其他相关人员的访谈获得尽职调查信息。
(四)通过被调研方提供“调查内容资料清单”获取信息
详见“调查内容”。
(五)通过外部调研获取信息
通过对工商管理部门、税务部门、银行、供应商、合作方、客户的走访调查,获取被调研方的信息。
(六)通过现场察看获取信息
通过现场勘查,获取土地、房产等方面信息。
四、调查内容
(一)基本情况
目的:
了解、掌握被调研方在历史沿革、组织机构、管理制度、权证文件等方面的基本情况。
主要内容:
1、被调研方历史沿革;
2、被调研方股东构成、股东间在产权、业务方面是否存在关联关系;
3、被调研方组织机构图、被调研方各分支机构的基本情况;
4、被调研方设立批文,被调研方章程、出资协议、验资报告,股权变更的相关协议等;
5、注册登记文件,包括:
被调研方本身及下属子公司、控股公司、参股公司的企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码等(需经过年检);
6、被调研方本身及下属子公司、控股公司、参股公司的国有产权登记证,若没有提供情况说明;
7、被调研方主要资产(包括但不仅限于房地产证、车辆行驶证、有关土地使用权等)的产权证明文件(如土地使用权合同、土地使用权证)、专利证书;
8、被调研方各项业务经营许可证、资质;
9、被调研方财务管理、对外投资、人事制度等方面的管理制度;
10、被调研方2002-2004年管理层报董事会的年终总结;
11、被调研方董事会、主要管理人员、各部门负责人履历。
(二)业务及经营
目的:
了解、掌握被调研方行业状况、特点及前景,通过对业务收入情况、构成及未来变化分析,为投资决策提供判断、依据。
主要内容:
1、被调研方主营业务及各业务运营模式;
2、被调研方主营业务产业链(所处产业链位置,与上下游关系);
3、被调研方一级土地开发的运营模式及操作主体、2002-2004年业务收入及所占比例、主要优势及不足、与北京行业内公司的排名比较;
4、被调研方房地产开发的运营模式及操作主体、2002-2004年业务收入及所占比例、主要优势及不足、与北京行业内公司的排名比较;
5、被调研方物业管理的运营模式及操作主体、2002-2004年业务收入及所占比例、主要优势及不足、与北京行业内公司的排名比较;
6、被调研方2002-2004年主营业务收入构成及变动原因,是否受季节变化等因素影响;
7、北京中关村软件园发展有限责任公司、北京中关村生命科学园发展有限责任公司、北京归谷园有限责任公司、北京瑞坤置业有限责任公司运营模式、业务收入构成、服务定价等情况。
(三)财务资产状况
目的:
了解、掌握被调研方财务资产状况,通过纵向(历史状况)、横向(行业、区域状况)比较,分析、判断被调研方资产状况、构成、质量,及盈利能力、偿债能力、发展能力等指标,为投资决策提供判断、依据。
主要内容:
1、被调研方执行的会计制度、会计政策;
2、被调研方财务管理制度,包括固定资产投资政策、资本性支出政策、预算和决算管理政策、财务决策程序与内控制度等。
3、被调研方本身及重要下属公司(北京中关村软件园发展有限责任公司、北京中关村生命科学园发展有限责任公司、北京归谷园有限责任公司、北京瑞坤置业有限责任公司)2002年至2004年审计报告,2005年6月财务报表(资产负债表、损益表、现金流量表);
4、被调研方对外投资状况,包括投资金额、持股比例、获得方式(设立、受让、其他方式)、是否并表、投资收益情况等;
5、被调研方本身及下属子公司、控股公司、参股公司固定资产状况、构成、折旧年限、成新率等情况;
6、被调研方本身及下属子公司、控股公司、参股公司土地资产状况,包括土地构成、分布、获得方式(划拨、出让、其他方式)、取得价格、市场价格、摊销年限、相关产权手续取得、变更情况;
7、被调研方本身及下属子公司、控股公司、参股公司房产状况,包括房产分布、面积、获得方式(购买、自建、其他方式)、取得价格、折旧年限、相关产权手续取得、变更情况;
8、被调研方本身及下属子公司、控股公司、参股公司重大在建工程的状况、分布、投资金额、年限等情况;
9、被调研方本身及下属子公司、控股公司、参股公司品牌等无形资产状况;
10、被调研方应收账款状况,包括前5名应收款客户(如果涉及关联被调研方提供相关说明)涉及金额、账龄及比例,应收账款主要形成原因,计提坏账准备政策等情况;
11、被调研方应付账款状况,包括前5名应付款客户(如果涉及关联被调研方提供相关说明)涉及金额、账龄及比例,应付账款主要形成原因等情况。
12、被调研方短期贷款、长期贷款状况,包括贷款银行、贷款金额、贷款年限、执行利率、授信额度等情况。
13、被调研方本身及下属子公司、控股公司、参股公司是否存在大额关联交易,如果有请提供有关交易内容、交易金额、交易年限等情况;
14、被调研方近3年是否存在股权、资产质押、抵押等情况,如果有请提供详细说明;
15、被调研方近3年因股权转让、重大资产重组等活动由中介机构出具的资产评估报告;
16、被调研方股利分配政策及近3年分红情况;
17、被调研方税收、财政等方面的政策环境及政策支持,适用税率及税收优惠批文等;
18、被调研方是否参与过清产核资,如果有请提供相关情况。
(四)对外投资状况
目的:
了解、掌握被调研方对外投资状况,通过对被投资公司行业、业务、资产等方面分析,为投资决策提供判断、依据。
主要内容:
1、被调研方对外投资管理体制、决策程序;
2、被调研方对下属子公司、控股公司的投资策略及投资管理情况(董事会成员数量、是否介入经营管理等);
3、被调研方对参股公司的投资策略及投资管理情况(董事会成员数量、是否介入经营管理等);
4、被调研方及下属子公司、控股公司、参股公司是否存在共同投资的情况,如果有请提供被投资公司情况;
5、被调研方下属子公司、控股公司、参股公司注册资本、组织形式、业务范围、股东构成、股东间是否存在关联关系及关联程度、与被调研方的业务关系;
6、被调研方下属子公司、控股公司、参股公司2002-2004年经营状况、财务情况;
(五)人员状况
目的:
了解、掌握被调研方人员状况、特点及问题,为投资决策提供判断、依据。
主要内容:
1、2004年被调研方员工概况,包括人员身份、用工人数、用工情况(全民工、合同工、临时工、劳务工等)、工种、职称、教育状况、技术水平等情况;
2、被调研方是否有离退休、内退人员,如果有请提供安置政策、历年执行情况;
3、2004年被调研方员工工资概况,包括工资构成、工资总额、分类情况等;
4、被调研方员工参加养老、失业、医疗保险等情况,属于企业自保还是行业统筹,或社会统筹养老、医疗、工商保险。
5、被调研方现行员工福利计划,包括但不限于住房、医疗、卫生等各方面福利计划的实施情况。
(六)战略发展状况
目的:
了解、掌握被调研方发展战略状况,为投资决策提供判断、依据。
主要内容:
1、被调研方未来5年发展战略、发展目标、实施措施;
2、北京市政府对被调研方未来发展的扶持政策。
五、业务分工
待定,具体人员配备将根据委托方项目组计划相应安排。
六、尽职调查报告
根据以上调查工作,中联财务将以勤勉尽责的态度,本着客观、诚信、公正的原则,按照行业公认的业务规范标准和道德标准,对基础数据和基础资料进行审核和调查,通过实地察看、对比分析、综合论证、专业判断、价值评估,全面掌握和评价被调研方业务、财务现状、存在风险及问题、重要和潜在发展价值、未来发展趋势等内容,协助委托方项目组出具《尽职调查报告》,为委托方出售被调研方股权提供客观、公允的决策依据。
尽职调查附表明细清单
附表一被调研方业务收入、成本统计表(按业务划分)
附表二被调研方主要财务指标表
附表三被调研方对外投资明细表(截至2004年底)
附表四被调研方土地情况表(截至2004年底)
附表一
被调研方业务收入、成本统计表(按业务划分)
填制单位:
单位:
万元
2002年
2003年
2004年
2005上半年
业务收入
其中:
一级土地开发收入
房地产开发收入
物业管理收入
其他收入
业务成本
其中:
一级土地开发成本
房地产开发成本
物业管理成本
其他成本
附表二
被调研方主要财务指标表
填制单位:
时间
2002年
2003年
2004年
2005年6月
备注
投资与收益
每股收益(元)
每股净资产(元)
盈利能力
销售毛利率(%)
销售净利率(%)
净资产收益率(%)
经营能力
固定资产周转率(%)
存货周转率(%)
总资产周转率(%)
偿债能力
资产负债率(%)
流动比率
速动比率
发展能力
主营业务增长率(%)
总资产增长率(%)
附表三
被调研方对外投资明细表(截至2004年底)
填制单位:
单位:
万元
名称
投入时持股
比例(%)
投资账面值
被投资公司
资产总额
被投资公司
负债总额
被投资公司
净资产总额
被投资公司
净利润
合并报表范围内的
1、
2、
合计:
未纳入合并报表范围的
权益法:
小计
成本法:
小计:
合计:
总计:
附表四
被调研方土地情况表(截止2004年底)
填制单位:
序号
宗地
名称
宗地
坐落
宗地
面积(平方米)
土地
用途
开发
程度
土地权属性质
土地使用证号
土地登记使用者
地号
图号
有无他项权利
登记
时间
账面价值
固定资产
在建工程
无形资产
1
2
3
N
合计
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