外资企业章程.docx

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外资企业章程

外商独资企业

【】有限公司

章

程

二00七年月日

第一章总则

第二章投资公司

第三章本公司

第四章投资总额与注册资本

第五章本公司的经营范围

第六章董事会

第七章管理机构

第八章劳动管理、社会保险

第九章工会组织

第十章税务、财务、外汇

第十一章物资的购买

第十二章保险

第十三章经营期限、解散与清算

第十四章适用法律

第十五章生效与其他

第一章总则

根据《中华人民共和国外资企业法》及中国其它有关法规：

【】（下称【】）拟在【】市设立独资经营企业：

【】有限公司（下称本公司）。

为此，特制定本章程。

第二章投资公司

【】的法定名称为：

【】系依香港法律在香港合法注册的独立承担责任的法人（合法注册的公司、企业、具有独立民事行为能力的公民）其法定地址为：

【*】

电话：

【*】

传真：

【*】

法定代表人：

【*】

国籍：

【*】

职务：

【*】

第三章本公司

第3．1条：

本公司法定名称：

【】有限公司

本公司英文名称为：

【*】

本公司住所为：

【*】

第3．2条：

本公司依据中国法律及相关法规注册，为具有中国企业法人资格的外资企业，系独立的有限责任公司。

【】以其认缴出资额为限对公司承担责任，本公司以其全部资产对外承担债务。

第3．3条：

本公司受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例的规定，不得损害中国的社会公共利益。

第3．4条：

经董事会同意和中国有关政府部门批准，本公司可在境内外设立分支机构。

第四章投资总额与注册资本

第4．1条：

本公司的投资总额为【】万元人民币；注册资本为【】万元人民币。

第4．2条：

本公司出资方式为现金【】万美元

第4．3条：

本公司注册资本为【】认缴出资额，【】认缴出资额分期缴付，分期缴付期限为：

【】于本公司营业执照签发之日算起三个月内缴清注册资本的【】％，其余注册资本在两年以内全部缴清。

第4．4条：

【】缴付任一期出资额后十五日内，由本公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。

本公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关及工商行政管理部门备案。

第4．5条：

注册资本、投资总额的调整应报审批机关批准。

经营期内，本公司不得减少注册资本。

本公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，报原审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第4．6条：

本公司的分立、合并或者由于其他原因导致资本发生重大变动，须经审批机关批准，并应当聘请中国的注册会计师验证和出具验资报告；经审批机关批准后，向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第4．7条：

本公司可以从国内外取得贷款，解决注册资本和投资总额之间的差额和生产流动资金。

第4．8条：

外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。

第五章本公司的经营范围

本公司的经营范围：

【】

本公司的生产规模最低应达到为：

年销售【】人民币左右

外资企业在批准的经营范围内，自主经营管理，不受干涉。

本公司自产的产品可由董事会或董事会授权经营层自行决定在中国境内或境外销售。

第六章董事会

第6．1条：

本公司设董事会。

董事会是本公司的最高权力机构，决定本公司的一切重大问题。

本公司注册成立之日即为董事会成立之日。

第6．2条：

董事会由【】人组成，设董事长一名。

董事长是本公司的法定代表人。

董事长因故不能履行职责时，应授权其它董事代表行使权力及义务。

第6．3条：

董事会的职权：

1.决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）；

2.通过公司的重要规章制度；

3.讨论决定公司停业、终止或与另一个经济组织的合并；

4.批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；

5.决定聘用与任免公司经营管理机构的主要负责人；

6.负责独资公司终止和期满时的清算工作；

7.修改独资公司章程；

8.其它由董事会决定的重大事宜。

第6．4条：

董事会对本公司重大问题的裁决，应采取全体董事一致同意通过为原则。

下列事项必须由董事会全体董事一致通过方可作出决定：

1.本公司章程的修改；

2.本公司与另一机构的合并；

3.本公司的终止和解散；

4.本公司注册资本的增加或转让。

第6．5条：

需要董事会决议的下列事项，由出席该会议的董事投票以简单多数赞成才能通过：

1.本公司经营业务的决定或更改；

2.批准本公司中期和长期的重大发展计划；

3.批准本公司的年度营业计划，包括人力计划、资本支出和财务预算；

4.批准本公司的财务计划，信贷额度或借款安排，包括资本结构的变化或者以任何方法筹集新资金的实施；

5.批准本公司的年度财务报表；

6.提取本公司储备基金、发展基金和职工奖励及福利基金的款额；

7.批准本公司的任何股利分配；

9.本公司任何现有业务的暂停营业和解散；

10.在任何其它公司拥有、投资、收购、清算或处理任何股权；

11.批准成立本公司的子公司、分支机构或代表办事处；

12.在中国注册的具有国际水准的法定审计师和独立会计师的聘任、解聘、报酬；

13.总裁和高级管理人员的任命、撤职和报酬；

14.董事会向本公司的总裁和高级管理人员授权事项的确定；

15.质押或抵押本公司的财产或向第三方出借资金；

16.购买或处理专利、商标或其它知识产权和许可（包括签署任何技术出让或合作协议，或技术协助协议等）。

17.提起或解决任何法律程序的任何决定；

18.接受本公司的股东或任何第三方的责任或向本公司股东或任何第三方提供担保责任；

19.本公司与本公司股东、董事、法定审计师或任何管理人员签署任何协议或任何其它交易；

20.本公司在股票市场上市；

21.扩大或改进本公司的生产设施；

22.本公司的会计政策或规则的主要变动；

23.采取任何可能对本公司的商誉或财务状况带来重大影响的行动；

24.为本公司使用下述规定的资金：

（a）签订购买合同或服务协议，其中单个合同或协议金额估计超过人民币【*】佰万元整，或该合同或协议期限超过一

（1）年；

（b）签订销售合同或销售协议，其中总金额估计超过人民币【*】万元整，或该合同或协议期限超过一

（1）年；

（c）签订不动产或设备租赁合同或协议，协议金额超过人民币【*】万元整，或该合同或协议期限超过五（5）年；

（d）批准购买、处理或置换有形资产项目超过人民币【*】万元整；

（e）每次任何未列入预算的资金使用超过人民币【*】万元整或每个财务年度未列入预算累计超过人民币【*】万元整；

（f）每次捐赠超过人民币【*】万元整

25.按照本合同、章程或适用法律需要董事会通过决议的任何其它事项；及

26.董事会认为需其决定的其他重大事项。

第6．6条：

董事会会议应每年至少召开一次。

如经三分之一以上董事提议可由董事长召开临时会议。

第6．7条：

董事会会议由董事长召集并主持，如董事长不能出席时，应授权其他董事代理并主持董事会会议。

第6．8条：

董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也未委托他人出席，则作弃权。

第6．9条：

董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。

第6．10条：

每次董事会会议均应详细记录，并由出席会议的全体董事签字。

会议记录由本公司存档备查。

第6．11条：

公司不设监事会，设监事一名,由投资方委派。

监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事长、董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事长、董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事长、董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会。

监事列席董事会会议。

第七章管理机构

第7．1条：

本公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1人，副总经理1人；总经理、副总经理由董事会聘任。

第7．2条：

总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决议；组织和领导本公司的全面生产。

副总经理协助总经理开展工作。

第7．3条：

总经理的职责：

总经理可以组织并决定制定公司的各项规章制度。

除本章程另有规定及董事会另有决定外所有其它事宜的决定权均在总经理的权力范围之内。

第八章劳动管理、社会保险

第8．1条：

本公司雇用中国员工应按照中国有关法律和劳动管理的有关规定办理，依法签定合同，并在合同中订明雇用、解雇、报酬、辞职、工资、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事项。

本公司不得雇用童工。

第8．2条：

本公司的职工按照有关法律法规以及地方政府的有关规定，参加养老保险，医疗保险及其他社会保险。

第8．3条：

本公司应当负责职工的业务、技术培训，建立考核制度，使职工在生产、管理技能方面能够适应企业的生产与发展需要。

第九章工会组织

本公司的职工有权按照《中华人民共和国工会法》及相关法规的规定，依法建立基层工会组织，开展工会活动。

本公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

工会有权代表职工同本企业签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。

工会可以依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助企业合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。

本公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。

外资企业应当听取工会的意见，取得工会的合作。

本公司应当积极支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。

本公司每月按照企业职工实发工资总额的２％拨交工会经费，由工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第十章税务、财务、外汇菅理

第10．1条：

本公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税金。

第10．2条：

本公司职工收入按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

外籍员工的工资收入和其它正当收入，依法缴纳个人所得税后，可以汇往境外。

第10．3条：

本公司交纳所得税后的利润扣除“三金”后按照《中华人民共和国外资企业法》的规定，可以汇往境外。

第10．4条：

本公司的会计制度，按照中华人民共和国的有关财会管理制度执行。

本公司采用国际通用的权责发生制和借贷复式记帐法记帐。

第10．5条：

本公司是独资经营企业，在中国境内设置独立的会计帐簿，进行独立核算、自负盈亏、按照规定报送会计报表、并接受财政税务机关的监督。

第10．6条：

本公司的会计年度为公历年制，即公历一月一日到十二月三十一日止。

第10.7条：

本公司的财会审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将审查结果报告董事会和总经理。

第10.8条：

本公司应当依照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。

第10.9条：

本公司的外汇事宜，依照中国国家外汇管理规定办理。

第10．10条：

本公司在外汇管理部门同意的银行开设人民币帐户及外汇帐户。

第十一章物资、原料的购买

本公司在批准的经营范围内需要的物资及原料，可以在中国购买，也可以往国际市场购买。

第十二章保险

本公司的各项保险均在中国的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由董事会决定办理。

第十三章经营限期、解散与清算及利润的处理

第13．1条：

对于本公司按中国法律规定缴纳所得税并扣除、支付或拨出任何其它款项后所余利润，董事会应编制它认为需要的利润积累、分配或投资计划。

第13．2条：

如果本公司以前年度的亏损结转到本年度，本年度的利润应首先用于弥补亏损。

以前年度的亏损未弥补前不得分配股利。

本公司以前年度留存及未分配的利润可与本年度可分配利润一起分配或在本年度亏损弥补后分配。

第13．3条：

本公司的经营期限为【】年，从营业执照签发之日起计算。

第13．2条：

本公司经营期满后，可以向原审批机构申请延长。

本公司的解散，应由董事会提出清算程序，并组成清算委员会进行清算。

本公司清偿债务后的剩余资产，归本公司的投资公司所有。

第13．3条：

本公司有下列情形之一的，应予终止：

（一）经营期限届满；

（二）经营不善，严重亏损，外国投资者决定解散；

（三）因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；

（四）破产

（五）违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；

（六）本章程规定的其他解散事由已经出现。

第13．4条：

本公司如存在前条第

（二）、（三）、（四）项所列情形，应当自行提交终止申请书，报审批机关核准。

审批机关作出核准的日期为企业的终止日期。

第13．5条：

本公司依照前条第

（一）、

（二）、（三）、（六）项的规定终止的，应当在终止之日起１５天内对外公告并通知债权人，并在终止公告发出之日起１５天内，提出清算程序、原则和清算委员会人选，报审批机关审核后进行清算。

第13．6条：

清算委员会应当由本公司的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师等参加。

第13．7条：

清算费用从外资企业现存财产中优先支付。

第13．8条：

清算委员会行使下列职权：

（一）召集债权人会议；

（二）接管并清理企业财产，编制资产负债表和财产目录；

（三）提出财产作价和计算依据；

（四）制定清算方案；

（五）收回债权和清偿债务；

（六）追回股东应缴而未缴的款项；

（七）分配剩余财产；

（八）代表外资企业起诉和应诉。

第13．9条：

本公司在清算结束之前，【】不将本公司的资金汇出或者携出中国境外，不得自行处理本公司的财产。

第13．10条：

本公司清算结束，其资产净额和剩余财产超过注册资本的部分视同利润，应当依照中国税法缴纳所得税。

第13．11条：

本公司清算结束，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。

第13．12条：

本公司因其他原因导致清算的，依国家有关法律法规规定进行清算。

第13．13条：

本公司在清算结束后宣布解散，并向工商行政管理机关办理注销登记手绩，缴销营业执照。

第十四章适用法律

本公司章程的订立、生效、解释、变更和争议的裁决均以中华人民共和国法律为依据。

第十五章生效与其他

第15．1条：

本公司章程由【】法定代表人或其授权人正式签署后，报中国政府审批机关批准之日起生效，其修改时同。

第15．2条：

本章程未尽事宜，经董事会同意可以修改补充，并报原审批机关批准，经修改补充的条款，作为章程的有效附件。

法定代表人或其授权代表人：

时间：

年月日