紫金矿业短融发行服务建议书剖析.docx
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紫金矿业短融发行服务建议书剖析.docx
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紫金矿业短融发行服务建议书剖析
紫金矿业集团股份有限公司
短期融资券发行服务建议书
致紫金矿业集团股份有限公司:
感谢贵公司一直以来对建设银行的支持和关心。
短期融资券作为一项新型的直接融资产品,我们相信其发行规模大、融资成本低等诸多特点非常适合贵公司财务管理的需要。
为此,我们特制定本次发行服务建议书,并希望能有幸的成为贵公司的主承销商。
我们期望通过作为贵公司短期融资券的主承销商,以加强双方的业务合作关系。
作为主承销商,我们将最大程度发挥建设银行在此领域业已取得的优势,提供充分的业务资源,为贵公司发行短期融资券提供最专业的承销服务,确保贵公司以最低成本、最高质量、最高效率完成本次发行工作。
我们希望本服务建议书能阐明短期融资券发行的操作流程及我行作为主承销商的服务内容,我们也期待着就短期融资券的发行与贵公司作更深入的沟通和协商。
如果您有任何疑问,欢迎随时与我们联系。
中国建设银行股份有限公司
厦门市分行
二零零九年四月
目录
一、企业短期融资券简介1
二、短期融资券的特点2
三、短期融资券的发行程序5
四、建设银行短期融资券发行承销服务8
一、企业短期融资券简介
企业短期融资券是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的,约定在1年内还本付息的债务融资工具。
(一)监管体系
中国人民银行于2008年4月9日发布《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》,随后中国银行间市场交易商协会随后颁布了7个相关的业务指引及管理规则,对短期融资券的注册、承销、信息披露、市场管理等进行了详细的规定。
(二)发行条件
依据中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)审核要求,企业申请发行短期融资券必须通过交易商协会的注册审核,审核重点在企业是否具有稳定的偿债资金来源,募集资金的用途是否符合国家规定等要素上。
(三)管理规定
交易商协会依法对短期融资券的发行和交易实施自律管理,负责受理企业短期融资券的发行注册;短期融资券的发行规模实行余额管理,待偿还短期融资券余额不超过企业净资产的40%;期限实行上限管理,发行期限最长不超过365天,企业可在上述最长期限内自主确定每期短期融资券的期限;发行利率不受管制,发行利率或发行价格以市场化方式确定;发行人应聘请有短期融资券评级资质的评级机构进行信用评级,聘请注册会计师进行审计,聘请律师出具法律意见书。
二、短期融资券的特点
(一)发行规模大
随着短期融资券市场规模的不断扩大,越来越多的企业加入到了短期融资券的发行行列。
从2005年5月短期融资券面市到2008年底,银行间市场共有399家企业累计发行短期融资券852期,实际发行规模11991.1亿元。
2008年共有214家企业累计发行短期融资券268期,合计发行4298.5亿元,发行规模较2007年增长28.07%。
短期融资券市场已步入稳步发展时期。
与企业债券相比,不论从发行期数还是发行规模,短期融资券已远远超过企业债券,是仅次于央行票据、金融债和国债的第四大债券品种,成为债券市场最活跃的投融资工具之一。
对大中型企业而言,短期融资券非常具有吸引力,在供需方面都有巨大的市场潜力。
依据贵公司披露的2008年年度报告情况,贵公司的发行规模可达75亿元。
(二)融资成本低
短期融资券的融资成本低,可以降低财务费用,优化企业债务结构。
融资成本包括发行利率、承销费、登记托管和兑付费及其他中介机构费用。
1、短期融资券的利率主要取决于资金市场基准利率情况、发行人的资信、发行规模等。
依据对贵公司基本情况的判别,我们认为公司的主体评级在AA+级~AAA级。
目前1年期AA+级企业短期融资券发行利率约为1.9%,为一年期基准利率下浮65%,1年期AAA级企业短期融资券发行利率约为1.65%,为一年期基准利率下浮69%。
2、承销费由发行人与主承销商协商确定,但人民银行规定承销费费率不得低于0.4%。
3、登记托管费与兑付费用合计为实际发行额的0.12‰。
4、中介机构费用包括信用评级费用、律师费用和会计师费。
其中评级费用目前约为25万元,律师费6-15万元,而会计师只出具一份承诺函,会计师费用在多数情况下都免收。
以此测算,贵公司于近期发行短期融资券综合成本约为2.1%~2.35%,为一年期基准利率下浮55%~60%。
近期发行的短期融资券利率情况:
债券名称
发行日期
实际发行量
票面利率
债券主体评级
(亿元)
(%)
中国保利集团公司
2009-2-24
12
2.6
AA+
山东高速公路股份有限公司
2009-2-26
15
2.65
AA+
北京京城机电控股有限责任公司
2009-2-26
10
2.61
AA+
中电投蒙东能源集团有限责任公司
2009-3-2
10
2.05
AA+
光明食品(集团)有限公司
2009-3-3
40
2.1
AA+
中国葛洲坝集团股份有限公司
2009-3-11
8
2
AA+
江苏交通控股有限公司
2009-3-11
28
1.96
AA+
江苏省国信资产管理集团有限公司
2009-3-30
10
1.9
AA+
山西太钢不锈钢股份有限公司
2009-4-2
20
1.88
AA+
陕西有色金属控股集团有限责任公司
2009-4-14
10
1.88
AA+
江西赣粤高速公路股份有限公司
2009-4-14
10
1.88
AA+
广州发展实业控股集团股份有限公司
2009-4-16
10
1.89
AA+
上海国际港务(集团)股份有限公司
2009-1-14
27
2.01
AAA
中粮集团有限公司
2009-1-21
50
1.7
AAA
天津港(集团)有限公司
2009-2-20
10
2
AAA
华能国际电力股份有限公司
2009-2-24
50
1.88
AAA
北京市基础设施投资有限公司
2009-3-16
30
1.6
AAA
中国南方工业集团公司
2009-4-13
15
1.68
AAA
(三)审批效率高
短期融资券发行采用注册发行,由人民银行授权交易商协会负责产品的注册。
相对于发行企业债券或者发行股票,短期融资券的发行手续相对简便,申请审核时间短,成功率较高。
交易商协会向接受注册的企业出具《接受注册通知书》,核定该企业发行短期融资券的最高余额,注册有效期为2年。
(四)无需担保
发行短期融资券无需担保。
在我国债券市场的发展过程中,短期融资券作为一种无担保的债券,打破了国家信用和银行信用在债券市场中的垄断地位,促进了债券市场的金融改革与创新。
(五)发行速度快
短期融资券的发行对象是银行间债券市场的机构投资者,包括各类银行、信用社、基金公司、证券公司、保险公司等,投资者类型广泛,投资资金充裕。
(六)有利于提高发行人的知名度
短期融资券在银行间债券市场公开发行,将大大提升发行人的公司形象。
在银行间市场树立良好的形象,有利于发行人今后持续的融资。
发行短期融资券为企业融资开拓了新的渠道。
(七)发行额度的注册有效期为2年
短期融资券发行额度的注册有效期为2年。
在额度有效期内,发行人可以在任何时间发行待偿还余额不超过发行额度的短期融资券。
可设计在额度有效期内分期发行短期融资券,在一定程度实现“短借长用”。
(八)短期融资券的期限不超过1年
目前短期融资券的期限品种包括3个月、6个月、9个月和1年四种。
通过不同期限品种的搭配也可以在一定程度实现“短借长用”。
发行期限短的短期融资券可以达到降低发行利率的目的。
三、短期融资券的发行程序
发行全过程:
选择主承销商→准备发行申报文件→上报交易商协会备案核准→核准后短期融资券发行→后续信息披露→到期兑付
(一)选择主承销商
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》规定,“企业发行债务融资工具应由金融机构承销”,短期融资券仅对银行间债券市场的机构投资人发行,只在银行间债券市场交易,因此,企业必须选择一家交易商协会认可的金融机构做为主承销商。
建设银行作为有实力的主承销商,能帮助企业在短期融资券发行过程中取得更佳的效果。
主承销商需承担的工作包括发行申报文件的编写、发行通道、与交易商协会的沟通、发行利率的确定和包销责任的履行。
另外中介机构包括评级公司、律师及会计师事务所。
目前有短期融资券信用评级资格的评级公司有:
中诚信、联合资信、大公国际和新世纪资信。
律师和会计师并无资格要求,由企业常年法律顾问和审计师出任即可。
(二)准备发行申报文件
主承销商根据企业现金流状况,与企业共同商讨确定短期融资券发行总额度(最高不得超过企业的净资产总额的40%),并按照《短期融资券管理办法》要求,协助企业向交易商协会提交备案材料。
发行所需申报文件目录如下:
1、发行人注册发行请示
附录一:
发行人有权机构同意发行的决议
附录二:
所有参与机构的承诺函
附录三:
发行人的公司章程和营业执照复印件
2、主承销商出具的推荐函
附录一:
主承销商撰写的尽职调查报告
附录二:
主承销商对申请发行备案材料的核查意见
3、融资券募集说明书(附录:
发行方案)
4、信用评级报告和跟踪评级安排
5、发行人近三年经审计的财务报表
附录一:
发行人董事会、监事会对审计报告保留意见(如有)涉及
事项处理情况的说明
附录二:
注册会计师对审计报告保留意见(如有)的补充意见
6、律师事务所出具的法律意见书
附录:
律师工作报告
7、承销协议及承销团协议
承销商和发行人签订的承销协议
承销团成员签订的承销团协议
主承销商、承销团成员、信用评级机构、律师、注册会计师等及其所在机构的从业资格证书(如有)复印件
上述发行申报文件,除了评级报告和律师意见书外,其他文件均由主承销商负责起草。
(三)上报交易商协会注册核准
发行申报文件准备完毕后即可上报交易商协会注册核准。
交易商协会一般会在收到申报文件后30天内提出需要澄清的问题清单,在得到满意答复后就开始行文批复。
按目前的审批进度,交易商协会在收到申请文件后的1-2个月内会核发注册通知书。
发行人需派人到交易商协会当面领取注册核准通知书。
(四)核准后的发行
交易商协会下达注册通知书后,主承销商组织承销团;确定各期短期融资券的发行时间、发行规模、期限等;发行前材料报备及各项信息披露;主承销商负责招投标或询价确定发行价格。
企业应在每期短期融资券发行日2个工作日前,将当期短期融资券的发行材料报交易商协会备案。
在短期融资券发行日3个工作日前,通过中国货币网和中国债券信息网公布当期短期融资券的发行公告、募集说明书、信用评级报告及跟踪评级安排的说明,经会计师事务所审计的发行人近三个会计年度的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表及审计意见全文,承销机构名单及联系方式,以及交易商协会要求披露的其他文件。
发行进度一般安排如下(以下天为工作日):
T:
发行公告日(核准后的当天或者第二日就可以发布发行公告)
T+4天:
簿记建档日,分配各承销商承销份额
T+5天:
缴款日,发行人募集资金到帐
T+6天:
上市流通日
(五)后续信息披露
短期融资券在债权债务登记日的次一工作日,即可以在全国银行间债券市场流通转让。
在短期融资券存续期间,发行人应通过中国货币网和中国债券网定期披露财务报表信息,但上市公司可以申请豁免。
同时,在短期融资券存续期内,发行人发生可能影响短期融资券投资人实现其债权的重大事项时,发行人应当及时向市场公开披露。
此外,在短期融资券存续期内,评级机构还要求每半年进行一次跟踪评级,并将跟踪评级结果通过中国货币网和中国债券网向市场公布。
(六)到期兑付
企业应当在短期融资券本息兑付日5个工作日前,通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付和付息事项。
企业需按照规定的程序和期限,将兑付资金及时足额划入中央结算公司指定的资金账户,由中央结算公司向短期融资券投资人支付本息。
考虑到兑付时要提前一天将兑付资金支付到中央国债登记公司,为减少利息损失,一般兑付日要避开周一。
四、建设银行短期融资券发行承销服务
(一)发行时间计划
发行进度一般安排如下(以下天为工作日)
T:
我行被确定为主承销商
T+01天:
发行工作启动会,主承销商和评级机构尽职调查
T+14天:
完成发行申报文件初稿
T+18天:
发行申报文件定稿
T+20天:
发行申报文件上报交易商协会
T+50天:
交易商协会备案核准(以交易商协会30个工作日完成审核为前提)
T+55天:
发行完成
(二)建设银行的承诺
1、组建核心成员稳定、具有专业水准的项目团队为公司服务
2、优先保证公司的申报通道
3、以最低成本发行短期融资券
4、对所承销的短期融资券实行余额包销
(三)建设银行的服务优势
1、有丰富的债券承销经验和强大的债券承销实力,连续三年短期融资券主承销排名第一。
在厦门市场累计承销量位列第一,先后为厦门国际航空港集团、厦门建发股份有限公司、厦门港务控股集团有限公司、厦门象屿集团有限公司、厦门钨业股份有限公司、厦门机电集团有限公司等企业集团提供承销服务。
2、有强大的债券包销能力,确保所承销的短期融资券在各种市场环境下均能成功发行。
3、作为银行间市场的主要产品的价格“做市商”,建设银行有独特的定价能力,目前市场上已发行的利率最低的几笔短期融资券均由建设银行定价、承销。
4、能为发行人提供全面的金融解决方案,为发行人短期融资券到期的兑付提供一览子融资安排。
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