创业板股票上市规则与主板上市规则之比较.docx

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创业板股票上市规则与主板上市规则之比较

创业板股票上市规则与主板上市规则之比较

2009年5月8日，深圳证券交易所发布了关于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》公开征求意见的通知。

与《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》相同《深圳证券交易所创业板股票上市规则》共十九章，内容涵盖了信息披露的原则及具体披露标准与要求，董事、监事、高管人员及控股股东、实际控制人的行为规范，保荐机构的职责，退市的具体标准及实施程序，监管措施和违规处分等各个方面。

结合《上海证券交易所股票上市规则》与《深圳证券交易所股票上市规则》的具体内容，对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》与以上两个主板股票上市规则进行比较。

与主板上市规则相比创业板上市规则主要发生了以下变动。

一、加强对控股股东和实际控制人的监管（2.10）

控股股东、实际控制人对上市公司能否规范运作起着重要作用。

主板上市规则要求董事、监事、高级管理人员签署《声明及承诺书》，创业板上市规则除了对董事、监事、高级管理人员同样要求外，还特别规定控股股东、实际控制人应当在股票上市前签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，目的是强化控股股东、实际控制人的信息披露责任意识，更好地规范控股股东、实际控制人的行为。

创业板要求控股股东、实际控制人严格履行做出的公开声明和各项承诺：

不以任何方式违法违规占用上市公司资金或要求上市公司违法违规提供担保；不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益；不利用上市公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不以任何方式影响上市公司的独立性；严格按照有关规定履行信息披露义务，并积极主动配合上市公司做好信息披露工作。

控股股东、实际控制人如果违反交易所相关规则及其所做出的承诺的，交易所将会视情节轻重给予通报批评或公开谴责处分。

二、强调独立董事的作用

独立董事选举应实行累积投票制。

独立董事应对董事和高管的薪酬及任免与解聘、重大关联交易、变更募集资金等重大事项发表独立意见。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

深圳证券交易所建立独立董事诚信档案管理系统，对独立董事履行职责情况进行记录，并通过本所网站或者其他方式向社会公开独立董事诚信档案的相关信息。

三、强化保荐机构的持续督导作用

为进一步突出保荐机构的作用，强化市场约束机制，促进保荐机构审慎推荐企业及充分发挥持续督导作用，切实提高上市公司质量，创业板上市规则对保荐机构提出了如下要求：

1、延长持续督导期。

首次公开发行股票并上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。

申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

主板上市规则对持续督导期的规定是：

首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市后发行新股、可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度；申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

2、强调现场检查。

为了提高信息披露的真实性和准确性，规定保荐机构应当在上市公司刊登有关募集资金、关联交易、对外担保、提供资金、委托理财等重要公告后十个工作日内进行分析并发表独立意见。

保荐机构应当对上市公司进行必要的现场检查，以保证前款所发表的独立意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

保荐机构在上市公司披露年度报告、中期报告后十五个工作日内，在中国证监会指定网站披露跟踪报告，并应在对上市公司进行必要的现场检查的基础上，对《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十五条所规定的事项进行分析并发表独立意见，以保证所发表的独立意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了提高信息披露的真实性和准确性，规定保荐机构应当在上市公司刊登有关募集资金、关联交易、对外担保、提供资金、委托理财等重要公告后十个工作日内进行分析并发表独立意见。

主板上市规则只要求保荐人应当在发行人向本所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正或补充，并同时向本所报告。

四、修改了股票上市条件

《上海证券交易所股票上市规则》与《深圳证券交易所股票上市规则》规定，发行人首次公开发行股票后申请其股票上市，应当符合下列条件：

1、股票经中国证监会核准已公开发行；

2、公司股本总额不少于人民币5000万元；

3、公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过

人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10％以上；

4、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

5、本所要求的其他条件。

创业板上市规则降低了发行人的总股本规模，“公司股本总额不少于人民币5000万元，修改为不少于3000万元”；并公司股东人数不少于200人。

五、强化上市首日信息披露监管，防范新股上市首日暴炒风险

以往监管实践中发现，部分发行人刊登招股说明书后，媒体特别是网上论坛等渠道不断出现有关发行人的信息，干扰了投资者的正常判断，一定程度上助长了上市首日股价的异常波动。

为了防范创业板股票上市首日过度炒作风险，创业板从信息披露监管方面进行了强化：

1、要求刊登招股说明书后，发行人应持续关注公共传媒（包括报纸、网站、股票论坛等）对公司的相关报道或传闻，及时向有关方面了解真实情况，发现存在虚假记载、误导性陈述或应披露而未披露重大事项等可能对公司股票价格产生较大影响的，应在上市首日刊登风险提示公告，对相关问题进行澄清并提示公司存在的主要风险；

2、上市首日公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票价格产生较大影响的，将对公司股票实行临时停牌，并要求公司实时发布澄清公告。

六、规定了控股股东、实际控制人等所持股份的锁定期

1、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定控股股东和实际控制人应当承诺：

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

要求控股股东、实际控制人所持股份需满三年的做法，与主板市场规定一致。

2、如果发行人向中国证监会提出首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行增资扩股的，自发行人股票上市之日起十二个月内不能转让，并承诺：

自发行人股票上市之日起十二个月到二十四个月内，可出售的股份不超过其所持有股份的50%；二十四个月后，方可出售其余股份。

3、发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

《上海证券交易所股票上市规则》与《深圳证券交易所股票上市规则》规定，发行人向申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；

发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：

自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。

七、提高定期报告信息披露的及时性

1、创业板上市公司规模较小，业务相对单一，为了提高信息披露的及时性，促进创业板上市公司及时披露年度业绩信息，避免业绩泄漏，规定预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应当在会计年度结束后两个月内披露相关会计期间的业绩快报。

主板上市规则规定，公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

2、上市公司应当在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。

主板上市规则无以上两项要求。

八、强化募集资金管理

借鉴中小板、主板实践经验，强化创业板上市公司募集资金管理，要求上市公司应当建立、健全募集资金管理制度，实施募集资金专户存储。

上市公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。

上市公司在履行披露义务及经股东大会审批后，可以变更募集资金投资项目。

九、实行临时报告实时披露制度

临时报告是指上市公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。

创业板除了具备与主板相同的临时报告披露内容以外，还实行临时报告实时披露制度。

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，上市公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告。

实行临时报告实时披露制度，有助于提高信息披露的及时性。

在下列紧急情况下，公司可以向本所申请相关股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告：

1、公共媒体中传播的信息可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，需要进行澄清的；

2、公司股票及其衍生品种交易异常波动，需要进行说明的；

3、公司及相关信息披露义务人发生可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密或者已经泄漏的；

4、中国证监会或者本所认为必要的其他情况。

十、修改了应当及时披露的交易

（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

该标准与主板上市规则规定一致。

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元；

该标准与主板上市规则规定不一致。

主板上市规则规定，交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

该标准与主板上市规则规定一致。

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500万元；

该标准与主板上市规则规定不一致。

主板上市规则规定，交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％

以上，且绝对金额超过100万元。

该标准与主板上市规则规定一致。

（二）增加了对核心技术的披露

强调创业板公司应充分披露核心技术变化可能造成的影响及风险。

主要包括：

1、商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产的取得、使用发生重大变化时需及时披露相关情况；

2、及时披露关键技术人员的离职情况；

3、交易标的涉及公司核心技术的,应当说明出售或购买的核心技术对公司整体业务运行及经营业绩的影响及可能存在的相关风险。

同时，如果有关核心技术的披露内容属于公司商业秘密的，公司可以按交易所的有关规定申请豁免履行相关信息披露义务。

（三）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

该标准与主板上市规则规定一致。

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元；

该标准与主板上市规则规定不一致。

主板上市规则规定，交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；

该标准与主板上市规则规定不一致。

主板上市规则规定，交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元；

该标准与主板上市规则规定不一致。

主板上市规则规定，交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以

上，且绝对金额超过300万元。

该标准与主板上市规则规定不一致。

主板上市规则规定，交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

十一、修改了需要及时对外披露并在董事会审议通过后提交股东大会审议的担保事项

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，“提供担保”事项属于下列情形的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元；

6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

7、本所或者公司章程规定的其他担保情形。

主板对该事项的要求，只有前四条规定。

十二、修改了及时披露的关联交易

1、主板市场上市规则规定，上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。

2、上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

3、上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照相关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对该项的规定，上市公司与关联自然人发生的交易金额没有变化；与关联法人发生的交易金额缩减为在100万元以上；与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额缩减为在1000万元以上。

十三、修改了重大诉讼和仲裁事项

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过500万元的，应当及时披露。

主板上市规则规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币的，应当及时披露。

十四、规范股东、实际控制人出售股份的行为

为了规范股东、实际控制人出售股份的行为，避免因股东、实际控制人大量集中出售股份对二级市场交易造成巨大冲击，借鉴海外市场及中小板经验，实施增、减持1%事后披露制度，即要求持股5%以上的股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到上市公司股份总数的1%时，相关股东、实际控制人及信息披露义务人应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。

公告内容包括股份变动的数量、平均价格、股份变动前后持股情况等。

十五、增加了临时公告披露标准

适应创业板上市公司平均规模较小、技术变化快的特点，为促使创业板上市公司更充分地披露信息，相比主板上市规则，创业板增加了以下3条需要及时披露的事项。

1、上市公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元人民币的，应当及时披露。

公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：

合同生效、合同履行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或者履行完毕等。

公司销售、供应依赖于单一或者少数重大客户的，如果与该客户或者该几个客户间发生有关销售、供应合同条款的重大变动（包括但不限于中断交易、合同

价格、数量发生重大变化等），应当及时公告变动情况及对公司当年及未来的影

响。

2、“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到100万元的，应及时披露。

3、上市公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露该重要影响及可能存在的风险。

十六、实施严格的退市制度，强化优胜劣汰

创业板公司平均规模较小、经营不够稳定，在具有较大成长潜力的同时也蕴含着相对较高的风险，因而有必要通过实行有效的退市制度，实现优胜劣汰，保持市场的总体质量。

主板上市上市规则规定，上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行退市风险警示：

（1）最近两年连续亏损（以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据）；

（2）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，公司主动改正或被中国证监会责令改正，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年连续亏损；

（3）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；

（4）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月；

（5）因股权分布发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件的情形，公司在规定期限内提出股权分布问题解决方案，经本所同意其实施；

（6）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；

（7）出现可能导致公司解散的情形；

（8）本所认定的其他存在退市风险的情形。

相比主板市场，创业板在退市制度方面进行了如下调整：

1、增加了以下三种退市风险警示情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告显示当年经审计净资产为负；

（2）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）公司股票连续一百二十个交易日通过本所交易系统实现的累计成交量低于100万股；（为了防范因股票流动性不足而产生的市场效率不高、流动性风险加大问题）

2、实行终止上市后直接退市

创业板公司终止上市后将直接退市，不再像主板一样要求必须进入代办股份转让系统，但公司退市后如符合代办股份转让系统条件，可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。

3、对三种退市情形启动快速退市程序，缩短退市时间

为了提高市场运作效率，避免无意义的长时间停牌，将在以下三种退市情形下启动快速退市程序：

（1）为强调上市公司披露定期报告的法定义务，对于未在法定期限内披露年度报告和中期报告的公司，最快退市时间从主板的六个月缩短为三个月；

（2）对净资产为负的退市情形，为促使上市公司尽早解决存在的问题，恢复资产运营能力，暂停上市后根据中期报告而不是年度报告的情况来决定是否退市；

（3）对财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见的审计报告的退市情形，为促使上市公司尽早解决存在的问题，提高财务信息价值，暂停上市后根据中期报告而不是年度报告的情况来决定是否退市。

（4）当创业板公司股票连续120个交易日累计成交量低于100万股，将进行退市风险警示。

如果在规定期限内仍不能改善的，将启动退市程序。

十七、修改了退市风险警示处理与其他风险警示处理

主板上市规则规定，上市公司出现财务状况或其他状况异常，导致其股票存在终止上市风险，或者投资者难以判断公司前景，其投资权益可能受到损害的，本所有权对该公司股票交易实行特别处理。

分为退市风险警示和其他特别处理，退市风险警示的处理措施和其它特别处理的处理措施包括：

1、在公司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票；

2、股票价格的日涨跌幅限制为5%。

恢复上市首日股票价格的日涨跌幅不受前款有关5％的限制。

创业板上市规则规定，上市公司出现以上情况时，对公司股票交易实行风险警示处理。

风险警示处理分为退市风险警示和其他风险警示处理，处理措施包括：

1、修改公司股票简称；

2、股票价格的日涨跌幅限制为5%。

恢复上市首日股票价格的日涨跌幅不受前款有关5％的限制。

在主板市场，为鼓励陷入危机或财务困难的公司尽快完成重组，允许被实施退市风险警示和其他特别处理的公司，在完成重大资产重组后即可向交易所申请撤销退市风险警示或其他特别处理。

创业板则取消了上述相关规定，体现了对创业板市场重组行为从严规范的原则。

深圳证券交易所股票上市规则

深圳证券交易所创业板股票上市规则

第一章总则

第一章总则

1.1为规范股票、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）及其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）上市行为，以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。

1.1为规范股票、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）及其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）上市行为，以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。

1.2在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市

的股票及其衍生品种，适用本规则；中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和本所对权证等衍生品种、境外公司的股票及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的，从其规定。

本所对在中小企业板块上市的股票及其衍生品种有特别规定的，从其规定。

1.2在深圳证券交易所（以下简称“本所”）创业板上市的股票及其衍生品种，适用本规则；中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和本所对权证等衍生品种、境外公司的股票及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的，从其规定。

1.3申请股票及其衍生品种在本所上市，应当经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。

1.3发行人申请股票及其衍生品种在本所创业板上市，应经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。

1.4上市公