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投资及资产处置管理制度

**股份有限公司

投资及资产处置管理制度

第一章总则

第一条、为了健全本公司的投资、资产购置和资产处置体系，保障公司投资、资

购置和资产处置行为的规范化运作，提高决策效率，推动投资和资产出资决策的科学化、专业化进程，特制定本制度。

第二条、本制度适用于本公司及其全资和控股子（分）公司（企业）。

除本公司

董事会或股东大会在其职责范围内、通过决议等方式授权相关企业或部门自主实施的相关行为以外，均应遵守本制度的相关规定。

第三条、本公司董事会战略与投资决策委员会（简称“投资委员会”）是董事会

专门委员会之一，对董事会负责。

投资委员会根据本制度的规定，以自身的独立判断，在权限范围内对本公司的投资、资产购置和资产处置行为进行决策、建议和监督。

第四条、投资委员会的人员组成、职责权限、工作程序、议事规则由《董事会战略与投资决策委员会工作细则》规定。

第五条、本公司资产经营部是投资委员会常设机构，在总经理领导下，协助投资

委员会开展相关工作，并负责投资、资产处置申请和可行性方案的初审、有关部门意见收集和反馈、项目全面跟踪管理、汇总并编制公司年度投资计划、本制度的解释工作等。

第六条、本制度第一条所称的“投资、资产购置和资产处置行为”包括但不限于

如下投资行为：

1、项目投资：

新建或改造厂房、购置设备、单独或与其他主体新设企业、对子（分）公司增资；

2、收购兼并：

收购股权或资产；

3、资产处置：

出售资产、转让股权、对子（分）公司减资或其它重整；

4、租赁：

租入或租出资产；

5、短期投资和委托理财：

分别适用公司短期投资和理财产品的相关制度；

6、委托贷款：

适用公司借款相关制度；

7、计提大额减值准备：

适用公司计提减值准备相关制度；

8、担保、抵押、质押：

适用公司对外担保相关制度；

9、与投资活动相关的其它项目。

第七条、上条所称投资行为中的“购买或出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力、日常经营用资产，以及出售产品、商品，处置日常经营用资产等与日常经营相关的资产购买或出售行为。

第二章审批权限

第八条、项目实施的审批及备案

1、本公司投资、资产购置和资产处置行为适用分级审批制，各层级的审批权限见《投资项目审批权限》（附件一）。

2、为维持生产规模，新增或处置部分设备，单笔金额不超过50万元、且连续12个月累计金额不超过300万元的项目，相关企业可以自行决定实施，并在实施完成后报公司备案。

第九条、根据第八条第1款规定需审批的项目，在最终决策层审议通过之后，方可签署有关投资协议、转让协议、经纪协议、买卖合同、租赁或融资租赁合同等各类法律文件（附相应生效条件的法律文件除外）。

该等文件的审核适用公司法律事务及合同管理相关制度。

项目实施主体为公司子公司的，公司派出董事或被授权在各子公司董事会或股东会上投票的人员应根据公司上述决定进行投票，否则公司将根据本制度第二十五条的规定对相关责任人进行处罚。

第十条、项目变更的审批

1、已审批通过的项目，如仅调整部分内容导致金额调整（此调整指不利变化）,

但调整后金额未超过原审批层级的，则按下列规定进行调整审批:

原审批层级

调整金额（X）

调整金额审批人员

分管领导、总经理

总经理办公会

X<100万元

总经理

投资委员会

X<500万元

总经理、董事长双签

董事会

X<1000万元

除上述情况外的调整及项目实质性调整（包括但不限于变更项目主要内容、投资方式等）均须重新审批，但首次审批时已经相关决议通过的授权调整事宜，可根据决议内容执行。

2、在调整报告获得批准之前，投资实施单位可以暂停投资进度，但不得先行实施调整报告中的内容。

第十一条、如无正当理由或特殊情况，不实施已决定的投资、资产购置和资产处置项目、以及未事先向公司就项目提出申请或调整而擅自实施的单位，总经理将根据实际情况决定是否暂停或停止其后续投资，并根据本制度第二十五条的规定对相关责任人进行处罚。

第十二条、项目资金使用的审批

本公司投资、资产购置和资产处置项目实行项目负责人制。

项目负责人按本制度第十四条第4款规定提交资料时，应同时将资金使用计划报公司财务管理部。

除非本公司董事会另有规定，已决策实施的项目，项目资金使用的审批适用公司资金管理相关制度。

第三章审批程序

第十三条、对于所有需要审批或备案的投资、资产购置和资产处置行为，均应通过公司办公自动化系统或邮件申报。

第十四条、收购兼并项目的具体申报和审批流程（附件二流程图）如下：

1、立项阶段：

申请单位向公司资产经营部提交建议书或方案（包括但不限于项目实施的必要性、项目概况、预计发生的前期费用类别及金额）及相关支持性文件（如公司介绍、管理层演示报告等）。

资产经营部将进行初审，并报分管领导审核，在资料符合要求的情况下5个工作日内报总经理。

总经理收到后可以交公司经营班子进行讨论或传阅，并在5个工作日决定是否将该项目予以立项。

项目立项后，申请单位可聘请专业顾问，与交易对方签订非约束性意向文件，并开展尽职调查、估值等前期工作。

2、初审阶段：

在前期工作完成的基础上，申请单位向公司资产经营部提交《项目可行性研究报告初稿》（包括但不限于对各项尽职调查的分析总结、报价及其依据等）及相关支持性文件（如尽调报告初稿、估值报告初稿、拟签署的约束性报价文件）。

资产经营部将进行初审，并报分管领导审核，在资料符合要求的情况下5个工作日内报总经理。

总经理收到后可以交公司经营班子进行讨论或传阅，并在10个工作日决定是否继续推进该项目。

项目初审通过后，申请单位可与交易对方签署含约束性报价的相关文件（包括交易价格或定价原则）。

3、根据国资管理规定，须进行资产评估的项目，申请单位可以视具体情况在项目立项或初审通过后，就该经济行为单独提交评估立项申请，并选择审计和评估机构，报公司资产经营部和财务管理部审批。

公司资产经营部和财务管理部应对该等审计和评估机构进行资质审核，审核通过后，实施单位方可与其签订业务约定书，进行审计和评估、出具相关报告，并根据国资管理的有关规定对评估结果申请备案或核准。

4、审核阶段：

项目初审通过后，申请单位即可与交易对方商议相关协议的具体条款，并向公司资产经营部提交《项目可行性研究报告》（附件三参考提纲）及相关的支持性文件（如尽职调查报告终稿、审计报告、评估报告或估值报告、拟签署的正式协议）。

资产经营部将进行初审，并报分管领导审核，在资料符合要求的情况下5个工作日内报总经理。

总经理收到后可以交公司经营班子进行讨论或传阅，并在10个工作日进行审批或提请召开相关会议进行

审议决策。

5、上述所有决策程序履行完毕后，资产经营部应将决策结果反馈申请单位，并落实申请单位按计划实施项目。

第十五条、除收购兼并外，其他需审批项目的具体申报和审批流程参照第十四条执行，但决策程序可适当精简，项目立项后即可进行审计评估，并可视具体情况将初审和审核阶段合二为一。

第十六条、已审批通过的项目，如需变更或调整的，申请单位应向资产经营部提交《项目调整报告》（包括但不限于调整理由、内容、金额），由资产经营部初审，并报分管领导审核，在资料符合要求的情况下5个工作日内报公司总经理，并按本制度第十条规定的审批主体审批。

第十七条、根据本制度第八条第2款以备案方式实施的项R,实施单位应在项R完成（完成标准如下表）后的10个工作日内提交备案资料（包括但不限于实施必要性、内容、金额），报公司资产经营部。

资产经营部应每半年度按类别汇总，报公司分管领导、总经理。

项目类型

完成标准

新增设备

设备安装完成并投入运营

处置设备

签订设备转让协议或报废移除完成

第十八条、各下属单位应根据公司资产经营部通知要求，提交当年度所有项目投资完成情况和下年度投资计划。

资产经营部将各下属单位的报告进行汇总分析，报公司分管领导、总经理。

列入年度投资计划内的项目，在项目审批时，应当优先考虑。

第十九条、凡需要由政府部门办理审批手续的产权转让、技改项目、基建项目、固定资产处置以及外资项目等，在经公司相关规定的内部审批程序通过后，由公司资产经营部按规定以公司发文办理相关手续。

第二十条、凡属工程建设项目（指工程以及与工程建设有关的货物、服务）的，根据相关法规及公司制度需进行招标的，项目实施单位应在投资项目批准后履行招投标程序。

工程建设项目的具体范围和规模标准按有关政府部门制定的办法执行。

涉及合同或协议等法律文件的，适用公司法律事务及合同管理相关制度。

第四章项目跟踪管理

第二十一条、投资、资产购置和资产处置项目实施过程中，实施单位应每半年向公司资产经营部提交项目实施跟踪进展情况。

第二十二条、涉及工程建设的项目，实行竣工验收决算制度。

项目实施周期结束后的6个月内，项目实施单位应向公司资产经营部提交《项目竣工决算报告》（附件四参考提纲）。

由公司投资负责领导牵头，公司资产经营部负责组织公司财务管理

部、审计风控部等相关部门组成项目验收小组，比照项目投资可行性报告，对项目进行验收，制作项目验收资料（包括《项目验收表》及其底稿）O项目验收资料作为竣工项目情况跟踪和相关考核的依据之一。

第二十三条、除本制度第二十二条需要组织验收的项目外，实施单位应在投资、资产购置和资产处置行为完成后10个工作日内，向公司资产经营部提交全套项

目完成资料备查。

完成资料包括但不限于：

监管部门出具的批准文件、签署的交易文件、工商注册证明等。

第二十四条、如国资管理有相关规定的，从其规定。

第五章罚则

第二十五条、公司范围内各相关企业对本制度的执行情况列入各企业经营者年度考核范围。

凡违反本制度有关规定，公司将视情形对相关责任人给予行政处分，如上述行为给公司或股东和其他利益相关者造成损失的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分，必要时追究相关责任人的法律责任。

第六章附则

第二十六条、本制度所称“关联交易”与《上海证券交易所股票上市规则》第十章关联交易定义的非日常经营相关的关联交易相同，并同步适用公司关联交易相关制度。

第二十七条、除特别说明外，本制度所称货币单位“元”均指人民币。

第二十八条、本制度之未尽事宜，按照有关法律法规和部门规章及《公司章程》的规定执行。

第二十九条、本制度经公司董事会审议通过后生效。

本制度之修订权属于公司董事会。

**股份有限公司2021年11月10日

附件一

投资项目审批权限

单位：

人民币万元

投资类别

指标

股东大会

（A■同类别孰低）

-

（B■同类别孰低）

投资委员会

总羟理办公会

总羟理'分管较导

1'项目投资/资产必置/租选（非关联交易》

单喀或同类别下标的相关的连续12个月累计交易的成交金额"1

3公司最近期经审计净资

产（ft50%

5000-A（不含木数）

1000-50001不含本数）

300-1000（不含本数）

Q-3007j（不含本

数）

单修或同类别下标的相关的连续12个月累计交材涉及的资产总额

N公司呆近胡经巾计的总

资产50%

公司几近期处审计的总岐产10%-A（不含本数）

/

/

/

单飞或同类别下标的相关的连续12个月累”交易标的最近年度的营业收入

小公司最近一期经审计的年度昔业收入50%

公司辰近一期经审计的年度营业收入10%-A（不含本数）

/

/

/

单空或同炎别下标的相关的连续12个月将计交易标的最近年度的净利润

》公司n近一期经审计的年度净利润50%

公司限近一期经审计的年度净利润

10%-A（不含本数）

/

1

/

用电或同类别下标的相关的连续12个月累计交易产生损益的绝对假

》公司最近•期经审计净利润50%

公司最近•期经审计净利润10%~A（不含本数）

/

/

/

所有则买或出售资产连续12个月累计交易金歆或涉及的资产总冢

学公司设近一期经审计总资产值30%

公司版近一期经审计总资产值10%-A（不含本数）

/

！

/

2、项目投贲/黄产处置/租提（关联交易）

单笔成连嫉12个月累诗（同•关联人或标的机关》交易金耨i

分公司最近期经审计净资产仅5%

公司最近•期好审计净资产但0.5%-A（不含本数）

0-B（不含本数）

/

/

除净费产指标外.非关联交易的其他指标同时适用于关联交易.

/

（

/

注I:

弟笔成交金歆指决策时审议通过的预计成交金颔,累计成交金额指累计己成交的金撷与未成交的预计金欲之和；

注2：

获取资源类交易（如投资，购置资产、租入资产）的实际成交金糊低于决策金额的.无福重新决策：

出让资源类交易（如处置资产，租出资产〉的实际成交金例高于决策金做的,无需重新决策：

反之.则应作为项目变更,并根据本刊发第十条堇新决策.

注3：

公司与关联自然人发生的关联交易金额未1：

|过30万元（不含木数）的，须提交公司投凌委员会审议；达到梵万元及以上的，须提交公司茄事会审议；达到上表中殷东大会审批权限的，须提交公司股东大会审议。

注4：

在项目实蜒过程中，如实际成交金班与决策金有差异的，项目实施单位应第一时间告知公司资产经营部、提供相关资料,并由公司根据实际情况判断是否需要乐新决策或履行信息披露义务.

资产管理制度

1、目的

为了规范和加强公司资产管理，维护公司资产的安全完整，合理配置和有效利用公司资产，保障和促进各项事业发展，建立适应公司和财务要求的资产管理体制，特制定本管理规定。

2、适用范围

本制度适用于****公用、部门公用、个人使用资产的管理。

3、定义

资产包括固定资产和低值易耗品。

3.1、固定资产

指单位价值三2000元人民币并使用期限超过1年的资产。

3.2、低值易耗品

指单位价值42000元人民币的机械、办公设备等资产。

4、资产管理原则

4.1资产管理活动，应当坚持资产管理与预算管理相结合的原则，推行实物费用定额制度，促进公司资产整合与共享共用，实现资产管理和预算管理的紧密统一；坚持资产管理与财务管理、实物管理与价值管理相结合的原则。

4.2实行“谁使用，谁负责”的管理原则。

员工个人使用的资产由个人负责，公司公共资产由公司资产管理专员负责日常保管和维护。

5、资产申购

5.1日常办公资产（个人台式计算机、笔记本计算机、打印机、传真机等）等需要增加资产，填写《请购单》，公司权签人审批通过后，由行政部统一执行采购。

5.2行政部优先安排资产的调拨。

查询公司闲置资产，如可调拨，审批后，进行资产调拨/转移；如需购买，由行政部确定供应商，将供应商报价与《请购单》一并提交总经理审批。

5.3财务部经理对《请购单》的整个信息进行审核，确认是否为预算内列支。

5.4执行采购的人与供应商按公司要求签订采购合同，要求供应商按时送货并提供合格发票。

5.5购买的资产到货后执行采购的人应对实物、发票、《请购单》进行核对，并办理入库，编制资产编号，填写《资产登记表》和《出库单》，粘贴资产标签，并通知申请人领用。

5.6执行采购的人将购买资产的发票、《请购单》、《出库单》一并提交财务进行贴票报销，并留份备案。

财务部对发票、《请购单》、《出库单》进行核对，入帐。

6、资产调拨/转移

6.1员工之间不得私自调换自己使用的资产。

对于私自调换资产的员工，一经查出，给予双方责任人各100元罚款。

6.2部门内部如有特殊情况须调换使用，应填写《调拨单》（见附件1）,审批通过后，填写《资产转移单》（见附件2）,一并提交行政部。

转移资产至相关保管人名下。

*注1：

离职人员名下的资产优先进行部门内调拨。

*注2：

部门内的闲置资产原则上都要转移到行政部，办理离职手续的同时，由行政部将资产转移到行政部闲置资产库。

6.3公司内部部门与部门之间的资产转移，统一都由行政部负责办理资产转移手续。

在资产转移过程中，综合部要对该资产的使用现状做详细的检查，如出现与原记录配置不符或有损坏现象，原使用责任人应进行适当的赔偿。

7、资产的领用与归还

7.1到货后由公司行政部告知资产申请人，进行资产登记，同时粘贴资产标签。

使用人须在《资产登记表》（见附件3）上签字。

7.2员工离职时须将领用的全部资产交回公司，由行政部按资产帐明细清点，有短缺者做适当的赔偿，行政部及时协调财务部进行帐务处理。

8、资产借用

主要指办公用电子设备，一般情况下不外借。

8.1由于工作急需借用办公用电子设备，需填写《资产借用单》（见附件4）,经各级审批后到行政部办理。

8.2《资产借用单》不做帐务处理，借用人应妥善保管好所借用资产，按时归还。

借用期间如发生遗失、损毁，行政部门对借用人进行赔偿处理。

9、资产维修

9.1资产出现问题，需要维修，应填写《资产维修申请单》（见附件5）,经审批通过后方可进行维修。

9.2正常使用造成设备维修，费用由公司承担。

由行政部根据情况联系维修事宜。

经使用部门主管或维修商确定责任由个人造成，所发生维修费用全部由使用人承担；维修后仍不能正常使用的，使用人按资产净值赔偿。

9.3资产出现故障，未经过部门经理审批或未经过正规厂家鉴定自行、私下联系维修的，无论任何原因，所发生维修费用由使用人承担。

维修后仍不能正常使用的，使用人按资产净值赔偿。

10、资产清退

10.1资产的清退标准：

因配置低或性能不良不能满足现有的工作需要，如低配置电脑等；

因损坏无法使用且无维修价值（维修费太高）；

用于开发的电子设备，因项目完成或撤销或设备损坏无法维修；

部门闲置资产，无使用需求达三个月以上的。

以上清退资产必须经公司审批通过。

10.2清退申请:

由资产使用人或部门本着认真、负责的态度，详实填写《资产清退单》（见附件6）。

清退人根据设备上的资产标签核对资产型号及配置，发现不符，应找齐配件或在单据上注明所缺配件。

经部门主管审核后，即可清退到行政部闲置资产库。

10.3电子产品清退前需进行必要处理：

资产退库前，申请人应根据设备特性进行适当的包装，以免搬运过程中损坏。

清退人应保证退库的电脑已完全格式化，严禁保留公司资料；如未清理导致可能泄密，由行政部根据情况对清退人处以100元以上的罚款。

行政部接收退库资产时，应与《资产清退单》核对，确认无误方可办理退库手续；11、资产清理（报废、变卖）

11.1资产报废标准：

资产遗失或损毁而无法继续使用。

配置已经不能满足工作需求，且调拨不出去的资产。

已达到资产的使用寿命，无法继续使用且没有维修价值的资产。

11.2资产清理步骤：

由资产使用人或使用部门填写《资产报废（损毁）申请单》（见附件7）对淘汰、闲置资产提出报废申请，部门经理对报废资产的闲置及再使用性描述真实性负责。

需要补充说明的事项增加附件部分，如维修商的鉴定报告、维修发票、评估报告等相关对于人为损毁、遗失原因形成的资产报废，由使用人或使用部门填写《资产报废（损毁）申请表》，说明丢失损毁原因，选择赔偿方式（现金/实物），并提供相关证明材料（如意外事故发生地交通、公安机关、其它与事发有关人员证明）。

11.3对需变卖的资产，由行政部提交变卖方案，经公司总经理批准后执行。

变卖所得交财务部做帐务处理。

12、资产毁损丢失赔偿

12.1使用人丢失、损毁资产的，按已使用年限折价赔偿或赔偿同型号实物。

折价标准如下：

使用时间在一年以内的，按丢失设备原价的80%--100%进行赔偿。

使用时间在一至二年的，按丢失设备原价的60%・・80%进行赔偿。

使用时间在二至三年的，按丢失设备原价的40%-60%进行赔偿。

使用时间在三年以上的，按丢失设备原价的20%・・40%进行赔偿。

12.2资产因地震、战争等不可抗力而丢失或损毁，损失由公司承担，个人不承担经济责任。

资产使用人填写《资产赔偿申请处理单》（见附件8）,同时尽可能提供事故发生地的相关证明。

12.3借用的资产丢失或损毁，视以上情况由借用人进行赔偿。

13、资产盘点

13.1由财务部发起、行政部执行、各部门配合进行资产盘点，至少每半年进行一次实物盘点。

13.2行政部对盘点的资产加盘点标签，出具《资产盘点报告》（见附件9）。

13.3行政部对盘点发现的问题进行整理，必要时组织会议通报情况。

并对盘点数据有变化的内容（部门变动或部门责任人变动），督促责任人办理完相关手续。

14、附则

14.1本规定由财务部、行政部负责解释、修订。

本规定自签发之日起开始生效。

14.2附件

附件1：

《调拨单》

附件2：

《资产转移单》

附件3：

《资产登记表》

附件4：

《资产借用单》

附件5：

《资产维修申请单》

附件6：

《资产清退单》

附件7：

《资产报废（损毁）申请单》

附件8：

《资产赔偿申请处理单》

附件9：

《资产盘点报告》

深圳****电子有限公司

二零一四年二月十五日

主题词：

****资产管理

主送：

公司各部门

抄送:

深圳****电子有限公司202*-2-15印发