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董事会议事规则版
四川张三高新科技有限责任公司
董
事
会
议
事
规
则
2021年1月
第一章宗旨
第一条为了进一步规范四川张三高新科技有限责任公司(以下简称本公司)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及本公司《章程》等有关规定,制订本规则。
第二章董事会办公室
第二条董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。
董事会办公室设在综合部。
第三章董事会定期会议
第三条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第四条董事会每年应当至少召开两次定期会议。
第四章董事会定期会议的提案
第五条在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
第六条董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五章董事会会议审议事项
第七条董事会会议主要审议下列事项:
(一)向股东(出资人)上报的工作报告;
(二)公司章程的拟定及修改;
(三)公司年度投资方案和经营计划;
(四)公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)公司增加或者减少注册资本的方案;
(七)公司对外借款、担保、融资、发行债券;
(八)拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(九)研究决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定公司总经理报酬事项,根据总经理提名,决定聘任或解聘公司副总经理、财务总监及其报酬事项;
(十一)批准公司员工报酬方案;
(十二)审议公司的重要管理制度。
(十三)根据股东(出资人)的授权,决定公司重大经营事项,但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券必须由出资人决定;其中,重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的,应由出资人审核后,报本级人民政府批准。
(十四)审批公司100万元(含)以上的投资事项;100万元以下的投资事项由公司经营层依法集体研究决策;
(十五)董事会决定事项可根据实际情况授权总经理签批。
第六章董事会临时会议
第八条有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一)股东(出资人)提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事提议时;
(四)董事长认为必要时;
(五)总经理提议时;
(六)本公司《章程》规定的其他情形。
第七章董事会临时会议的提议程序
第九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
第十条提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
第十一条董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
第十二条董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。
第八章董事会会议的召集和主持
第十三条董事会会议由董事长召集和主持;董事长因故不能履行职务时,由副董事长或董事长授权委托一名董事主持;如董事长、副董事长不能履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第九章董事会会议通知
第十四条召开董事会定期会议,董事会办公室应当提前五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理。
非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做好相应记录。
第十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:
邮件(含电子邮件)、传真方式、专人送达;通知时效为:
会议召开前2日以前送达全体董事和监事以及总经理。
第十六条情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第十章董事会会议通知的内容
第十七条书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)会议的召开方式;
(三)拟审议的事项(会议提案);
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)董事表决所必需的会议材料;
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
(七)联系人和联系方式;
(八)发出通知的日期。
第十八条口头会议通知至少应包括上述第
(一)、
(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一章董事会会议通知的变更
第十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
不足两日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第二十条董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二章董事会会议的召开
第二十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会办公室应当及时向股东会和监事报告,监事应将董事参加会议情况和履职情况纳入对董事的履职考核中。
第二十二条监事可以列席董事会会议;高级经营管理人员未兼任董事的,应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三章董事会亲自出席和委托出席
第二十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。
因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
第二十四条委托书应当载明:
(一)委托人和受托人的姓名;
(二)委托人对每项提案的简要意见;
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
(四)委托人委托受托人的有效期限;
(五)委托人的签字、日期等。
第二十五条委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。
第二十六条受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十四章董事会委托出席的限制
第二十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;
(三)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五章董事会会议召开方式
第二十八条董事会会议以现场召开为原则。
必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过书面通讯表决方式进行并作出决议。
特殊紧急的情况下,也可以采取电子邮件方式进行并作出决议。
第二十九条非以现场方式召开的,以在规定期限内实际收到电子邮件、书面表决函等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六章董事会会议审议程序
第三十条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
第三十一条董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。
第三十二条除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七章董事会意见发表
第三十三条董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第三十四条董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级经营管理人员、以及会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八章董事会会议表决
第三十五条每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。
第三十六条会议表决实行一人一票,以记名方式进行。
第三十七条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
第三十八条出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
(一)法律、行政法规及其他规章规定董事应当回避的情形。
(二)董事本人认为应当回避的情形;
(三)与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
第三十九条在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
第四十条董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。
第十九章董事会表决结果的统计
第四十一条与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,在一名监事的监督下进行统计。
第四十二条现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。
第四十三条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
第二十章董事会决议的形成
第四十四条除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过本公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和本公司《章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
第四十五条董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第四十六条不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
第二十一章董事会关于利润分配的特别规定
第四十七条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知会计师事务所,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。
董事会作出分配的决议后,应当要求会计师事务所出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十二章董事会暂缓表决
第四十八条二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
第四十九条提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十三章董事会会议录音
第五十条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。
第二十四章董事会会议记录
第五十一条董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)董事亲自出席和受托出席的情况;
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十五章董事会会议纪要和决议记录
第五十二条除会议记录外,董事会办公室工作人员对会议召开情况可作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十六章董事会董事签字
第五十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。
必要时,也可以发表公开声明。
第五十四条董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十七章董事会决议的执行
第五十五条董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十八章董事会会议档案的保存
第五十六条董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议等。
第五十七条董事会会议档案的保存期限为二十年以上。
第二十九章附则
第五十八条本规则由董事会制订并作为章程附件报股东大会批准后生效,修改时亦同。
第五十九条本规则由董事会负责解释。
第六十条本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
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