最新经典企业上市案例评鉴.docx

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最新经典企业上市案例评鉴

最新经典企业上市案例评鉴

作　　者：

邢会强编著

出版社：

中信出版社

出版时间：

2021-1-1

大型企业境内上市，大型企业境外上市，多地上市，红筹上市，中小企业板上市，境外创业板上市，借壳上市。

在全球金融危机阴云的笼罩下，国内劳动力本钱上升，原材料价格上涨，出口受阻，内销不畅，竞争加剧，融资不顺，生意不好做，传统制造业面临前所未有的危机。

出路在哪里？

想创业的年轻一代，你该如何起步，才能不重蹈传统制造业的悲剧？

已创业的企业家们，你的企业该怎样前进，才能最终插上资本的翅膀？

已上市的公司高管，你该如何和投资者打交道，才能使你的市值稳中有升？

愿本书能为你揭开资本运作的神秘一角，使你找到你要的答案。

前言：

这是一场前所未有的造富运动

民营企业境外红筹上市

新东方上市：

打破中国教育业在美国上市零纪录

　无锡尚德上市：

中国太阳能第一股

　江西赛维上市：

公司创办不到两年即成功上市

　玖龙纸业上市：

在低利润行业创造出了高利润率

　碧桂园上市：

缔造中国内地女酋富

　阿里巴巴上市：

中国市值最大的互联网公司

　巨人网络上市：

这是一个比房地产更能暴富的行业

　携程、如家上市：

他们在7年内制造了两家上市公司

　锦江酒店上市：

H股直接上市

　百丽上市：

搅动零售业一池春水

　波司登上市：

三十年磨一剑

　小肥羊上市：

中国火锅第一股

多地上市

　中国工商银行A+H上市：

有史以来全球最大IPO

　国航上市：

一波三折，三地上市

大型企业境内上市

　金钼股份上市：

成立不满3年，上市获特批

　中国太保上市：

未能连续3年盈利，特批上市

　紫金矿业上市：

0．1元面值惹争议

中小企业板上市

　三全食品上市：

三全与思念的资本较量

　报喜鸟上市：

一个温州民企的嬗变历程

　粤传媒上市：

中小企业板迎来首只传媒股

借壳上市

　浪莎上市：

借壳上市暴涨10倍

　借壳上市之经典：

国元证券借壳北京化二

　借壳是个好选择：

长江证券借壳石炼化

无锡尚德上市：

中国太阳能第一股我们在一个适宜的时机进入了一个好行业。

——施正荣

　　案例简介

　　公司名称：

尚德太阳能电力控股〔以下简称尚德电力〕。

　　选取理由：

无锡尚德的上市是中国太阳能产业第一股、民企登陆纽交所第一股，给当地政府增加了极大的知名度和美誉度。

　　上市时间：

2005年12月14日。

　　上市地点：

纽约证券交易所。

　　融瓷金额：

3.95亿美元。

　　【案情回放】

　　施正荣创业史

　　施正荣，1988年留学于澳大利亚新南威尔士大学，师从国际太阳能电池权威、2002年诺贝尔环境奖得主马丁·格林教授。

1991年以多晶硅薄膜太阳能电池技术获博士学位。

后任太平洋太阳能研究中心研究员和澳大利亚太平洋太阳能电力执行董事，个人持有十多项太阳能电池技术创造专利。

由于太平洋太阳能研究中心只是一家单纯的研发公司，施正荣一直希望能够在中国将其科研成果产业化。

　　一个偶然的机遇，无锡市高新技术风险投资股份投资部经理张维国发现了施正荣的工程。

他认为，太阳能发电是个不错的想法，于是找到了施正荣。

两人经过一番计议，决定共同成立一家太阳能电池生产企业。

在张维国的带着和劝说以及当地政府的发动下，无锡小天鹅集团、无锡国联、水星集团、山禾集团、无锡高新技术风险投资股份等8家当地知名企业出资600万美元，施正荣那么以40万美元现金和价值160万美元的技术入股，成立了无锡尚德太阳能电力。

施正荣出任总裁，张维国担任副总裁。

2001年5月，尚德取得科技部中小企业科技创新基金的支持。

　　即使如此，在成立的最初几年，资金缺乏依然是困扰尚德开展最大的难题。

从2002年3月到2004年年底，施正荣甚至只拿1／4工资。

在创业的艰难中，10兆瓦太阳能电池生产线终于在2002年9月正式下线。

在艰难中生存下来之后，尚德抓住了一个很好的市场机遇。

　　“我们在一个适宜的时机进入了一个好行业。

〞这是施正荣经常说的一句话。

无锡尚德确实非常幸运，其成立之初，太阳能行业正进入一个新的阶段，这一点甚至连施正荣当初也未料到。

　　早在1979年，日本就公布实施了?

节约能源法?

，对于利用新能源实现节能达标的企业给予减免税的优惠政策。

之后，美国和法国先后公布了类似的法律，但是光伏市场的真正启动那么是在德国。

　　2004年，德国出台的?

新能源法?

规定，以每千瓦时0.5欧元收购市民利用太阳能发出的电。

而德国当时的电价是每千瓦时0.12欧元，差价调动了居民用太阳能发电的积极性，德国人纷纷在自家的屋顶上安装太阳能发电和上网设备。

在此推动下，2004年德国光伏发电市场增长了235％，超过日本，成为世界最大的光伏市场。

　　随着德国市场的崛起，尚德的第二条15万兆瓦的生产线和第三条25万兆瓦的生产线相继投产。

　　施正荣还请来德国人GrahamArtes担任首席运营官，负责营销。

尚德的产品比其他产品廉价5％，质量又好，因此广受欢送。

2004年，来自德国的销售收入占到尚德总销售收入的70％，总销售额更是以300％的速度增长。

　　紧接着，光伏市场的形势日益趋好，许多国家都采用了补贴电价、规定电网企业收购比例等扶持方法，扶持光伏产业，如日本、美国、西班牙、意大利等。

2004年，尚德70％的销售收入来自德国，17％的收入来自欧洲其他国家，只有8％的收入来自中国国内，而2005年1～9月，来自德国的销售收入已经下降至54％，来自欧洲其他国家的销售收入上升至25％，来自国内的销售收入上升至17％。

尚德对德国单一市场的依赖程度已经有所降低，而国内销售收入的增长，也让投资者看到更为广阔的市场前景。

　　2005年，尚德的太阳能电池产能已经到达120兆瓦，仅次于夏普〔ShaW〕、京瓷〔KyoceraSolar〕、BP和德国Q—cell等世界光伏巨头，位居全球第五。

　伴随产能的扩张，无锡尚德的业绩也突飞猛进。

2002年尚德还处于亏损；2003年就实现收入388.8万美元，净利润92.5万美元；2004年营业收入8528.7万美元，净利润1975.7万美元；到2005年9月，尚德的收入到达1.37亿美元，净利润也到达2304.6万美元。

　　除了业绩，无锡尚德引起国际投资者强烈关注的还有另一个指标——太阳能转换率。

通俗地说就是将照射到太阳能电池板外表的太阳能转化为电能的比率，它直接关系到公司毛利率的上下，决定市场竞争能力的高低。

无锡尚德的这一指标让投资者非常满意：

尚德单晶硅和多晶硅电池的转换率在2004年分别为16.3％和14.8％，2005年分别为16.5％和15.0％，高于行业平均水平。

　　伴随转换率的提升以及产业规模化优势的显现，无锡尚德的盈利水平不断提高，2002年的毛利率仅为0.2％，2005年已提升到32.8％，市场竞争能力大大提高。

　　2005年，包括高盛、英联、龙科、法国Natexis、西班牙普凯等在内的国际投资者就投入8000万美元的资金入股，完成了对无锡尚德所有中国内地国有股股东的股权收购，使无锡尚德成为一个由外资百分之百控股的外商独资企业。

施正荣也开始了他从产业传奇向资本传奇的演进。

　　复杂的上市前重组

　　2001年1月，施正荣博士回国创业，得到了无锡市政府的支持。

在当地政府的发动下，江苏小天鹅集团、无锡国联信托投资公司、无锡高新技术风险投资股份、无锡水星集团、无锡市创业投资公司、无锡山禾集团等企业共出资600万美元，与施正荣共同组建了中澳合资的“无锡尚德〞，并占75％的股权。

施正荣那么以40万美元现金和160万美元的技术人股，占25％的股权，施正荣名下股份通过他个人全资拥有的澳大利亚公司PSS〔PowerSolarSystemPty.Ltd.〕间接持有。

到2004年10月，PSS又从其他股东手中购置了6.389％的股份，施正荣控制的股份上升到31.389％。

如图1所示。

　　2005年1月11日，“尚德BVI〞公司成立，该公司由施正荣持股60％，由“百万电力〞〔MillionPowerFinanceLtd.〕持股40％，法定股本50000美元，分为50000股。

“百万电力〞同样注册于英属维京群岛〔BVI〕，其拥有者叫DavidZhan9。

　　施正荣与“百万电力〞在“尚德BVI〞成立前的2005年1月6日签订了一份?

过桥贷款协议?

。

根据这份?

过桥贷款协议?

，DavidZhan9等人通过壳公司“百万电力〞向“尚德BVI〞提供6700万港元的贷款，为“尚德BVI〞收购“无锡尚德〞国有股权的保证金之用。

协议约定，“百万电力〞对“尚德BVI〞的债权可以转换成在“尚德BVI〞的股权。

转换比例分为两步：

第一步，当“尚德BVI〞收购“无锡尚德〞全部国有股权后〔当时国有股权占“无锡尚德〞68.611％，PSS占31.389％〕，“百万电力〞在“尚德BVI〞的股权比例可以保持为40％；第二步，当“尚德BVI〞从施正荣所控制的PSS手中收购“无锡尚德〞其余31.389％的股份，也就是“尚德BVI〞100％控股“无锡尚德〞后，“百万电力’’持有“尚德BVI〞25％，施正荣持有75％。

　　2005年5月，“尚德BVI〞与海外投资者签订了一份?

股份购置协议?

，拟以私募的方式向它们增发34667052股A系列优先股，每股2.3077美元，合计8000万美元。

拟认购优先股的投资者包括高盛、龙科、英联、法国Natexis、中国台湾Bestmanage和西班牙普凯。

?

股份购置协议?

中规定，“尚德BVI〞通过向这些外资机构增发A系列优先股所得到的8000万美元收入将主要用于公司“重组〞，而“重组〞的完成也是外资机构认购优先股生效的前提。

这里所说的“重组〞，其实就是指将“无锡尚德〞从一个国有控股的中外合资企业，通过股权转让的方式转变为由“尚德BVI〞100％拥有的子公司，一个外商独资企业。

　　重组完成后，无锡尚德的股权结构如图2所示。

　　“尚德BVI〞成立之初的股权结构是：

法定股本和已发行股本都是50000美兀，分为50000股面值1美元的股份。

为了方便投资者的入股，在?

股份购置协议?

生效前，“尚德BVI〞首先进行了一次拆股和一次送红股。

拆股是现有股本由5万股、面值1美元拆分成500万股、面值0.01美元；送红股是普通股股东每1股获赠17股，这样，已发行股本就到达9000万股。

　　那么，投资者的34667052股A系列优先股是怎样确定的呢？

首先。

　　在对“尚德BVI〞进行估值的根底上，投资者确定了入资金额是8000万美元，占股权比例的27.8％[“尚德BVI〞的价值被投资者确认为2.87亿美元〔8000万／27.8％〕]。

按9000万股对应72.2％〔100％-27.8％〕的股份计算，“尚德BVI〞的已发行股本确定为l24667052股，外资投资者的持股数确定为34667052股。

　　外资投资者持股数确实定也就决定了最终的股权结构：

“尚德BVI〞法定股本扩大到500万美元，拆分为面值0.01美元的5亿股，包括普通股465332948股和A系列优先股34667052股；已发行普通股9000万股，优先股34667052股，其余股份未发行。

　　外资投资者为了保障自己的权利，要求A系列优先股必须享有超越所有普通股股东的大量优先权：

　　〔1〕定期分红权。

每股优先股每年可收取红利为初始发行价格〔即每股2.3077美元，8000万美元／34667052股〕的5％，而普通股只有在A系列优先股股利支付后才有权获得分红。

　　〔2〕换股权。

在公司IP0后，每股A系列优先股可自动转换为一股普通股，公司需保证IP0前的公司估值不低于5亿美元，公司通过IPO募集的资金不低于1亿美元。

〔3〕赎回权。

如果发行A系列优先股满37个月，或者不低于2／3的优先股股东要求公司赎回全部已发行的优先股，那么A系列优先股股东可以在任意时间要求赎回，在赎回任意A系列优先股的时候，公司的赎回价应为初始发行价的115％。

〔4〕清算优先权。

如果公司发生清算、解散、业务终止，A系列优先股享有优先权，优于公司普通股股东接受公司资产或盈余资金的分配，接受金额为A系列优先股初始发行价的115％加上截至清算日全部已宣布未分配红利，如果全部资产缺乏A系列优先股初始发行价的115％，那么全部资产按比例在A系列优先股东之间分配。

公司上市案例评析

作　　者：

饶宏斌，曾艳　编著

出版社：

中国方正出版社

出版时间：

2007-1-1

本书的编写方式是以境内及境外各个资本市场板块为章节，认真挑选具有代表性的案例予以讲解，总结它们成功的具体经验与失败的教训，详尽地分析了这一成因，从而启发广阔公司管理人员、公司法务人员以及律师等各个不同群体的相关读者，多角度、多方面地思考上市公司在上市过程和公司管理方面所涉及的法人治理结构，信息披露，董事诚信责任，审慎关联交易等各个环节的问题，妥善处理好上市公司与监管部门，证券交易所，投资者，证券公司，评估事务所，会计师事务所和律师事务所等多元主体的关系，认真做好上市公司的日常经营业务、公司财务会计工作、国有资产管理等相关工作。

相信本书能给广阔读者带来一些借鉴和参考。

上篇　境内上市

　第一章　上市的优势及上市程序

　　第一节　上市给公司带来的好处

　　　案例1　以企业申报上市为契机推动财务管理上台阶

　　　案例2　金融街成功借“壳〞上市

　　第二节　公司股票上市的条件

　　　案例　甲公司士市方案搁浅

　　第三节　中介机构

　　　案例　红光实业案

　　第四节　上市保荐

　　　案例　琼花事件考验保荐人制度

　　第五节　中国证监会在上市中的监管

　　　案例　康美药业上市案剖析

　　第六节　投资者关系管理和财经公关

　　　案例　用友软件股份国内A股上市公关传播

　　第七节　股票的停牌、复牌和退市制度

　　　案例　PT水仙退市案

　第二章　上市公司标准化运作

　　第一节　上市公司治理

　　　案例1　天通股份持续稳健开展的奥秘

　　　案例2　山东某器械股份改制上市案

　　　案例3　业绩股票鼓励模式案例分析

　　第二节　上市公司治理的完善及中国证监会对上市公司标准化运作的监管

　　　案例1　SJYY公司公司治理存在重大缺陷

　　　案例2　新宇案东窗事发——违规炒股

　　　案例3　兰州黄河的家族控股集团与外部经理人的股权斗争

　　　案例4　亿安神话

　　　案例5　从猴王事件看完善公司财务治理结构

　　　案例6　补贴收入

　　　案例7　伊利与公司治理结构缺陷

　　第三节　对上市公司的处分

　　　案例　蓝田股份案

　第三章　上市所涉及的法律问题

　　第一节　上市公司的信息披露

　　　案例1　WJL公司长期隐瞒为大股东提供的巨额担保

　　　案例2　QQHY董事对信息披露未勤勉尽责

　　第二节　上市公司收购

　　　案例　大港油田入主上海爱使股份买壳上市

　　第三节　债转股上市

　　　案例　石岘造纸厂债转股及推荐上市案例

　　第四节　借壳上市

　　　案例　托普开展借壳川长征上市案例

　　第五节　上市公司收购

　　　案例　南钢联合要约收购

　　第六节　国有企业改制上市

　　　案例　由新兴铸管看国有企业改制上市

下篇　境外上市

　第一章　境外证券市场概述

　　第一节　境外直接上市

　　　案例　现代新农业美国直接上市

　　第二节　境外间接上市

　　　案例1　比克电池美国借壳OTCBB上市

　　　案例2　四方信息——境外反向收购上市案例

　　第三节　境外上市的特点和优势

　　　案例　中国联通资本运营之路

　第二章　美国

　　第一节　纳斯达克市场

　　　案例1　中华网纳斯达克成功上市

　　　案例2　E龙曲线纳斯达克上市

　　　案例3　新浪剥离ICP业务在美上市历程

　　　案例4　Intermost上市案

　　　案例5　XX上市

　　第二节　纽约证券交易所

　　　案例　上海石化成功上市纽约证交所

　第三章　香港

　　第一节　香港主板上市

　　　案例1　上海实业在香港成功上市

　　　案例2　正中药业上市资格被联交所取消

　　　案例3　北青传媒香港上市

　　第二节　香港创业板上市

　　　案例1　同仁堂分拆上市内幕

　　　案例2　复旦微电子香港创业板上市的秘诀

　　　案例3　北大青鸟环宇香港创业板上市案例

　　　案例4　金蝶软件香港创业板上市

　第四章　新加坡

　　第一节　新加坡上市

　　　案例　佳杰科技三步跳

　　第二节　上市后续开展

　　　案例　中远投资新加坡上市

　第五章　英国股票市场

　　第一节　英国伦敦证券交易所

　　　案例　沪杭甬高速公路股份的启示

　　第二节　AIM市场

　　　案例　南京擎天科技伦敦上市

　第六章　意大利股票交易市场

　　　案例　和黄分拆意大利3G上市

附录　最新法规及上市规那么

　首次公开发行股票并上市管理方法

　上市公司证券发行管理方法

　中国证券监督管理委员会关于发布?

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第1号——招股说明书?

的通知

　中国证券监督管理委员会关于发布?

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第11号——上市公司公开发行证券募集说明书?

的通知

　中国证券监督管理委员会关于发布?

上市公司股东大会规那么?

的通知

　关于印发?

上市公貢章程指引〔2006年修订〕?

的通知

　深圳证券交易所关于发布?

中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细那么?

的通知

　深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指引

　深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引

　深圳证券交易所交易规那么

　上海证券交易所关于发布?

上海证券交易所交易规那么?

的通知

　关于发布?

上海证券交易所股票上市规那么?

的通知

　上海证券交易所上市公司董事会议事示范规那么

LCP企业上市规划师教程——战略分析、战术设计与实施

作　　者：

?

企业上市规划师教程?

编委会编著

出版社：

中国经济出版社

出版时间：

2021-8-1

本书以股份制企业组建、改组和公司上市为主题，适合作为?

企业上市规划师专业培训证书?

的考试专用教程，也适合作为企业上市的实用工具书。

对于了解股份公司组建实务，进行股份公司组建会有所助益，对进行股份制改造的企业，具有实用价值。

全书分为上下两篇。

上篇根本点：

基于企业战略视角，展现理论深度；阐述企业上市的适时性、必要性、风险性及利弊，帮助企业家、上市规划师以及投资者对企业上市的各种行为、上市的各类股票、上市的时间及地点等方面的知识从战略的角度上有所把握，帮助投资者、企业家正确理解和把握公司制企业组建、改组及股票上市。

下篇根本点：

基于培养“会工作的企业上市规划师〞，重点突出实务操作，清晰描述企业上市规划师的工作业务范围和工作详细程序，在与企业沟通洽谈中的考前须知，在企业上市前、上市中、上市后的工作范围流程。

列举企业上市成功和失败的典型事例，帮助读者理解理论知识，讲述不同行业企业上市操作中应该注意的问题。

序

前言

导论

上篇战略分析

　第一局部上市目的：

企业转型与开展

　　第一章企业、竞争和监管

　　第一节企业起源的动态分析

　　第二节国有企业和集体企业的起源

　　第三节民营企业的复兴和产权变迁

　　第四节创业投资在中国

　　第五节市场、竞争和业绩改良

　　第六节企业与监管

　　第二章企业成长与公司上市

　　第一节企业生命周期

　　第二节企业成长中的瓶颈与突破

　　第三节企业可持续成长与资本战略

　　第四节企业上市：

资本之外的其他战略考虑

　　第三章企业转型与价值实现

　　第一节企业转型和制度本钱

　　第二节集体决策本钱、代理本钱与公司治理

　　第三节股东和公司的价值实现

　　第四章中国企业改制重组为上市公司的特殊设计

　　第一节我国企业的特殊性与企业改制重组

　　第二节改组模式：

资产注入、分拆剥离、整体上市

　　第三节上市地：

境内、境外及先后次序

　　第四节外力借助：

战略投资者

　　第五节未雨绸缪：

收购与反收购

　　第六节管理层收购〔MBO〕

　　第七节退市

　第二局部实现上市：

多种矛盾与冲突协调

　　第五章上市公司的股东与股权结构

　　第一节股东权利和收益

　　第二节股权结构差异与成因

　　第三节控股股东行为与控制权私有收益

　　第四节金字塔持股结构和交叉持股结构

　　第六章股东异质性、信息披露和法律保护

　　第一节股东的异质性

　　第二节管理层持股

　　第三节机构投资者持股

　　第四节家族持股

　　第五节金融机构持股

　　第六节国家持股

　　第七节战略投资者持股

　　第八节职工持股

　　第九节信息披露

　　第十节法律对中小股东权益的保护

　　第七章决策与监控机制

　　第一节公司内部治理

　　第二节董事会

　　第三节监事会

　　第四节专业委员会

　　第五节“老三会〞与央企董事会制度

　　第八章高管层鼓励

　　第一节提名、选择与任命

　　第二节报酬与鼓励机制

　　第三节董事薪酬和D&O保险

　　第九章内部控制

　　第一节内部控制概论

　　第二节内部控制体系框架

　　第三节内部控制评价和自我评价

　　第四节内部控制的作用与局限

　　第十章公司的社会责任

　　第一节“三重底线〞与社会责任

　　第二节可持续开展与社会责任报告

下篇战术设计与实施

　第一局部上市前的准备

　　第十一章中介机构选择及上市费用

　　第一节选择中介机构

　　第二节上市费用规划

　　第十二章企业的公司化改组

　　第一节股份的组建

　　第二节股份的组织机构

　　第三节企业的股份制改组

　　第四节企业重组的模式

　　第五节案例

　　第十三章公司的账面价值及调整

　　第一节资产评估与价值调整

　　第二节财务会计调整与审计事务

　　第三节法律事务

　　第四节我国公司及资本市场法规制度同境外的差异、必须进行的会计调整

　　第五节案例

　　第十四章上市准入条件

　　第一节主板上市条件

　　第二节创业板上市条件

　　第三节中国公司的国际化

　　第四节案例

　第二局部上市过程中的事务与问题

　　第十五章国内主板IPO的准备和推荐核准程序

　　第一节IPO前辅导

　　第二节IPO申请文件的准备

　　第三节IPO条件和推荐核准

　　第十六章公司IPO的操作

　　第一节路演与询价

　　第二节发行方式

　　第三节发行准备和后期工作

　　第四节上市保荐

　　第五节国际推介与分销

　　第十七章公司IPO的信息披露

　　第一节IPO信息披露的根本原那么

　　第二节招股说明书

　　第三节股票发行公告

　　第四节股票上市公告书

　　第十八章境外上市的发行与承销

　　第一节美国NYSE、AMEX与NASDAQ的申请和核准程序

　　第二节香港联交所主板与创业板的发行与承销

　　第三节新加坡证券交易所主板与凯利板的发行与承销

　　第四节欧洲证券交易所EUROLIST与ALTERNEXT的发行与承销

　　第五节伦敦证券交易所的发行与承销

　　第六节东京证券交易所的发行与承销

　　第十九章上市过程中的几个关键问题

　　第一节募集资金的运用

　　第二节发行和上市的时机

　　第三节确定发行股数和发行价格的考虑因素

　　第四节IPO危机的应对处理

　第三局部上市后的重要新课题

　　第二十章信息披露

　　第一节上市后的公司信息披露概述

　　第二节财务报告的信息披露

　　第三节发行债券的信息披露

　　第四节重大购置、出售、置换资产行为的信息披露

　　第五